[关联交易]复星医药(600196)关于下属控股公司对增资关联交易公告
证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2009-033 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示 1、交易内容： 为实施上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目"重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目"，公司下属控股公司江苏万邦生化医药股份有限公司(以下简称"江苏万邦")的注册资本（总股本）拟由人民币5,400万元增至人民币11,592万。根据下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"产业发展"）与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人于2009年6月26日签订《增资协议书》，产业发展拟出资人民币37,152万元认购江苏万邦本次新增发行的全部6,192万股股份，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松均自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。（以下简称"本次增资"或"本次关联交易"）。 2、关联人回避事宜： 由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"上证所《上市规则》"），由于公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须报经公司股东大会批准。经由公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）提议，本次关联交易将作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。 公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。 3、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响： 本次关联交易旨在有效提升江苏万邦在重组人胰岛素的市场份额，有助于其加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。 本次增资完成后，江苏万邦的注册资本（总股本）将由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。 4、本次增资须于复星医药2009年非公开发行A股股票经公司股东大会审议通过并获得中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）核准、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可实施。 一、 关联交易概述： 为实施复星医药2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目"重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目"，公司下属控股公司江苏万邦的注册资本（总股本）拟由人民币5,400万元增至人民币11,592万元。根据下属控股公司产业发展与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人于2009年6月26日签订《增资协议书》，产业发展拟出资人民币37,152万元认购江苏万邦本次新增发行股份，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松均自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。 由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。 根据上证所《上市规则》，由于公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须报经公司股东大会批准。经由公司控股股东复星集团提议，本次关联交易将作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。 公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次增资须于复星医药2009年非公开发行A股股票经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可实施。 二、 交易各方： （一）产业发展： 产业发展成立于2001年11月27日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路25号350室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。 经安永华明会计师事务所上海分所审计，截止2008年12月31日，产业发展的总资产为人民币378,585万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681万元；2008年度实现营业收入人民币189,875万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709万元（以上为合并口径）。 截至本公告日，产业发展持有占江苏万邦（注册资本）总股本95.20%的股份。 （二）李显林（关联方）： 李显林先生，2001年起历任江苏万邦总经理、董事长；2008年3月至今任复星医药副总经理；现兼任江苏万邦董事长、天津药业集团有限公司董事等职。 截至本公告日，李显林先生持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份。 三、 关联交易标的的基本情况： 江苏万邦成立于1998 年12 月30 日，法定代表人为李显林，注册资本为人民币5,400 万元。江苏经营范围包括冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。 经安永华明会计师事务所审计，截止2008年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币47,442万元，归属于母公司所有者权益为人民币15,643万元；2008年实现营业收入人民币35,247万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,485万元（以上为合并口径）。 截止2009年3月31日，江苏万邦的总资产为人民币62,513万元，归属于母公司所有者权益为人民币16,544万元；2009年1-3月份实现营业收入人民币12,776 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币901万元（以上为合并口径，未经审计数据）。 本次增资前后，江苏万邦股权结构变动如下： 本次增资前 的股权结构 本次增资后 的股权结构 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 产业发展 5,140.8 95.20 11,332.8 97.7640 李显林 70.2 1.30 70.2 0.6057 吴以芳 51.3 0.95 51.3 0.4425 吴世斌 51.3 0.95 51.3 0.4425 彭洪全 51.3 0.95 51.3 0.4425 宗秀松 35.1 0.65 35.1 0.3028 注册资本（总股本） 5,400 100.00 11,592 100.00 四、 关联交易的主要内容和定价政策： 产业发展与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人签订之《增资协议书》的主要内容如下： 1、各方同意，江苏万邦的注册资本（总股本）由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，本次新增发行的股份为6,192万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 2、各方同意，新增发行的股份全部由产业发展认购；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。 3、各方同意，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元。 4、产业发展以货币资金认缴本次新增发行的股份。 5、产业发展应在复星医药完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资之日起的15日内，缴清认购股份的全部出资人民币37,152万元。 6、增资协议自协议各方签章之日起成立，自复星医药完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资之日起生效。 五、 关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响： 本次关联交易旨在有效提升江苏万邦在重组人胰岛素的市场份额，有助于其加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。 本次增资完成后，江苏万邦的注册资本（总股本）将由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。 六、 独立董事的意见： 公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见： 1、 复星集团提请公司2009年度第三次临时股东大会审议《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》，符合《中华人民共和国公司法》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。 2、 本次关联交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。 3、 本次关联交易是公司实施2009年非公开发行A股股票募集资金投资项目的方式，有利于江苏万邦有效提升在重组人胰岛素的市场份额，加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点公司的可持续发展。因此，本次关联交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 4、 产业发展与江苏万邦其余5位自然人股东签署的《增资协议书》所约定的发行股份定价公允，没有损害中小股东的利益。 六、备查文件目录： 1、增资协议书； 2、安永华明会计师事务所上海分所出具的安永华明(2009)审字第60469139_B3号《审计报告》； 3、独立董事意见。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二00九年七月二日 中财网
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