云南云维股份有限公司增发A股招股意向书（摘要）

 时间：2009年11月02日 08:14:43 中财网


　　股票代码：nostklink
　　股票简称：云维股份
　　（云南省曲靖市沾益县盘江镇）
　　重大事项提示
　　1、根据中国证监会于2008年1月11日下发的发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》，本公司在本招股意向书摘要中统一按照新会计准则编制并披露2006-2008年度财务报表，除净资产收益率、每股收益和当年实现的可分配利润等指标以最近三年已披露的年报数据为准外，其他相关数据均按照新准则进行了调整。

　　2、鉴于本公司2007年完成非公开发行股票，合并范围增加大为焦化和大为制焦，根据新会计准则对同一控制下企业合并的相关规定，本公司2006年同期可比利润表和现金流量表将大为焦化和大为制焦合并反映，2006年12月31日资产负债表也根据合并口径进行了追溯调整。

　　3、根据本公司2007年第一次临时股东大会决议，如本次增发方案实施，则发行前的未分配利润由本公司新老股东共同享有。

　　4、截至2008年12月31日，本公司（母公司报表）资产负债率为51.15%，但合并报表资产负债率达到73.77%，处于较高水平。合并资产负债率较高的原因在于本公司两个重要控股子公司大为焦化和大为制焦的资产负债率分别为75.89%和72.48%，对本公司整体资产负债状况的影响较大。大为焦化、大为制焦及本公司整体存在资产负债率较高带来的相应财务风险。

　　5、本公司最近三年与关联方之间的关联交易包括关联采购、关联销售、土地租赁、提供综合服务、接受关联方担保等经常性关联交易，以及资产购买等偶发性关联交易。

　　最近三年本公司与关联方之间的关联采购及其占同期营业成本的比例、关联销售占同期营业收入的比例如下表所示：
指标2008年度2007年度2006年度按新准则编制2006年度原披露报表
关联采购（万元）124952.3645725.0422102.8320114.36
营业成本462217.69272100.35147000.8273051.52
占同期营业成本比例0.27030.1680.15040.2753
关联销售（万元）40614.8216915.277863.244464.98
营业收入532887.07332028.31177427.8987923.27
占同期营业收入比例0.07620.05090.04430.0508
　　本公司已经采取措施规范和减少关联交易，但未来本公司经营可能仍将与关联方之间存在关联交易，因此存在关联交易带来的经营风险。

　　6、本公司2008年度实现营业利润14,948.25万元，归属于母公司所有者的净利润13,348.31万元。受国际金融危机影响，本公司2009年第一季度、第二季度出现经营亏损，尽管公司经营业绩单季环比已大幅改善，且第三季度已实现盈利，但如果宏观经济和行业形势在第四季度出现波动，公司2009年营业利润仍然存在较2008年同期下降50%以上的风险。

　　第一节 释 义
　　除非另有说明，以下简称在本招股意向书摘要中的含义如下：
煤化集团/实际控制人指云南煤化工集团有限公司；
云维集团/控股股东指云南云维集团有限公司；
云维股份/公司/本公司指云南云维股份有限公司；
大为焦化指曲靖大为焦化制供气有限公司，是云维股份的控股子公司；
大为制焦指云南大为制焦有限公司，是云维股份的控股子公司；
化工精制指云南云维化工精制有限公司，是云维股份的全资子公司；
云维保山指云维保山有机化工有限公司，是云维股份的全资子公司；
乙炔化工指云南云维乙炔化工有限公司，是云维股份的控股子公司；
团结煤业指富源团结煤业有限公司，是云维股份的间接控股子公司；
大为制氨指云南大为制氨有限公司，是大为焦化的参股子公司；
本次发行/本次公开发行/本次增发指云南云维股份有限公司本次向不特定对象公开发行股份的行为；
2004年重大资产购买指云维股份2004年提出并于2005年完成的云南云维股份有限公司向云南云维集团有限公司购买联碱装置的重大资产购买行为；
2006年非公开发行/非公开发行指云维股份2006年提出并于2007年完成的向特定对象非公开发行股票行为；
中国证监会指中国证券监督管理委员会；
上交所指上海证券交易所；
红塔证券/保荐人/主承销商指红塔证券股份有限公司；
中审亚太/审计机构指中审亚太会计师事务所有限公司；
亚太中汇指亚太中汇会计师事务所有限公司，系公司2006年度和2007年度财务报表的审计机构，于2009年2月9日更名为中审亚太会计师事务所有限公司；
上义/法律顾问指云南上义律师事务所；
公司法指中华人民共和国公司法；
证券法指中华人民共和国证券法；
《通知》指证监发[2006]136号《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》；
新准则指2006年财政部颁布的《企业会计准则》及其应用指南，该准则于2007年1月1日起实施；
旧准则指财政部颁布的《企业会计制度》及相关会计准则，《企业会计制度》从2001年1月1日起开始实施；
煤焦化指利用煤炭生产焦炭并利用煤焦油深加工；
煤气化指煤合成气化工，将煤炭气化制取合成气，进而直接合成各种化学品的生产方法；
煤电石化指煤电石乙炔化工，指通过焦炭等生产电石、乙炔并进一步生产下游化工产品；
PVA指聚乙烯醇，基础有机化工产品，主要用于生产合成纤维、塑料、粘合剂、涂料、新型建材等；
VAC指醋酸乙烯，重要的有机化工原料，是生产聚乙烯醇的原料之一，还用于VAE乳液、PVAC乳液、塑料、涂料、粘合剂等方面；
BDO指1，4-丁二醇，重要的精细化工原料，是生产聚对苯二甲酸丁二醇脂（PBT）工程塑料和PBT纤维的基本原料；
原煤指煤矿生产出来的未经洗选、筛选加工而只经人工拣砰的产品，按其炭化程度可划分为泥煤、褐煤、烟煤、无烟煤；
洗精煤指原煤经洗煤厂机械加工后，降低了灰分、硫分，去掉了一些杂质，适合一些专门用途的优质煤，包括炼焦用、非炼焦用的洗精煤和加热、动力用的洗混煤、洗块煤、洗末煤等；不包括洗中煤、矸石和煤泥；
炼焦煤指用单种煤炼焦时，可以生成具有一定块度和机械强度的焦炭的煤；烟煤中的气煤、肥煤、气肥煤、1/3焦煤、焦煤和瘦煤都属于炼焦煤；
焦炭指以炼焦煤为主要原料，在高温作用下，经过热解、缩聚、固化、收缩等一系列复杂的物理化学过程而形成的固体燃料；
合成气指以H2、CO为主要组成供化学化工合成用的一种原料气；
焦炉煤气指焦炭生产中产生的煤气，主要组成（体积%）为：H255-60%，甲烷23-27%，CO5-8%，C2以上不饱和烃2-4%,二氧化碳1.5-3%,氮3-7%，氧0.3-0.8%；可用于居民生活燃气、发电和锅炉，也可作为化工原料；
合成氨指一种基本化工产品，又称液氨，是生产尿素、磷酸铵、硝酸铵等化学肥料的主要原料；
CO指一氧化碳；
羰基合成法指烯烃和CO/H2反应合成醛，再氢化为醇的生产方法；
Nm3指标准立方米；
最近三年指2006年、2007年和2008年；
最近三年及一期指2006年、2007年、2008年和2009年1-9月；
最近一期指2009年1-9月
PPI指工业价格指数；
元指人民币元。
　　第二节 本次发行概况
　　一、本次发行的基本情况
　　（一）公司基本情况简介
　　公司名称：云南云维股份有限公司
　　法定代表人：张跃龙
　　成立时间：1996年6月26日
　　注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
　　股票上市地点：上海证券交易所
　　股票简称：云维股份
　　股票代码：nostklink
　　（二）本次发行概要
　　1、本次发行核准情况
　　2007年10月30日，云维股份第四届董事会第二十五次会议审议通过了与本次发行有关的议案。

　　2007年11月16日，云维股份2007年第一次临时股东大会审议通过了与本次发行有关的议案。

　　2008年2月15日，云维股份2007年度股东大会审议通过了与本次发行有关的公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明。

　　2008年4月29日，中国证监会受理了云维股份本次发行的申请文件。

　　2008年9月1日，中国证监会股票发行审核委员会2008年第127次工作会议审核通过了本次发行。

　　2008年10月10日，云维股份2008年第二次临时股东大会审议通过了关于本次发行议案有效期延长一年的议案。

　　2009年8月3日，中国证监会以证监发行字[2009]713号文核准了本次发行。

　　2、证券发行类型
　　人民币普通股（A股）。

　　3、证券发行数量
　　公司股东大会批准本次增发数量不超过增发招股意向书公告日云维股份总股数的18%（即不超过5,222.33万股，以截至本招股书申报之日云维股份总股数计算），最终发行数量将由公司和保荐人（主承销商）根据网上和网下申购情况及筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。

　　4、证券面值
　　人民币1.00元。

　　5、发行价格
　　本次增发的发行价格为16.16元/股。

　　6、预计募集资金总量
　　本次增发募集资金总额不超过8.44亿元。

　　7、募集资金专项存储账户
　　开户银行：【】
　　户名：【】
　　账号：【】
　　（三）发行方式与发行对象
　　1、发行方式
　　本次增发采用网上、网下定价发行相结合的方式。本次增发股份向增发股权登记日在册全体A股股东全额优先配售。

　　2、发行对象
　　持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资者（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（四）承销方式与承销期
　　本次发行由保荐人（主承销商）红塔证券组织的承销团以余额包销方式承销。

　　承销期的起止时间：自2009年11月4日至2009年11月9日止。

　　（五）发行费用
　　根据募集资金数额，初步估算本次发行费用为【】万元，明细如下：
　　表1：
序号项目金额（万元）
1承销费用　
2保荐费用　
3审计费用　
4律师费用　
5推介费用　
6证券登记费　
7其他费用　
　　（六）本次发行日程安排
　　表2：
日期事项停牌安排
T-2日　（11月2日）刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》和《网上路演公告》正常交易
T-1日　（11月3日）网上路演，股权登记日　
T日　（11月4日）刊登《增发提示性公告》，网上、网下申购日，网下申购定金缴款日（申购定金到账截止时间为当日下午17:00时）全天停牌
T+1日　（11月5日）网上申购资金到账，网下申购定金验资　
T+2日　（11月6日）网上申购资金验资，确定网上、网下发行股数，确定网下配售比例和网上中签率　
T+3日　（11月9日）刊登网下发行结果及网上中签率公告，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为T+3日下午17:00时），网上摇号抽签　
T+4日　（11月10日）刊登网上中签结果公告，网上未获配售的申购资金解冻，网下补缴申购资金验资正常交易
　　以上日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。

　　（七）本次发行证券的上市流通
　　本次增发完成后，新增股份将申请于上海证券交易所上市。

　　本次发行各类投资者持有期的限制为：
　　1、参与优先配售的公司原有股东无持有期限制；
　　2、参与本次增发网上发行的投资者无持有期限制；
　　3、参与本次增发网下发行的投资者无持有期限限制。

　　本次增发完成后，增发的A股股票在办理完股份上市的有关手续后即可上市流通（上市时间另行公告）。

　　二、本次发行的有关机构
　　（一）发行人：云南云维股份有限公司
　　法定代表人：张跃龙
　　经办人员：李斌、蒋观华
　　办公地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区
　　联系电话：0874-3068588、3064146
　　传真：0874-3064195、3068590
　　（二）保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司
　　法定代表人：况雨林
　　经办人员：沈春晖、王革文、陈杰、马兴昆、范亚灵、李凌、丁雪松、戴鸣、吴孟珂、郑治方
　　办公地址：云南省昆明市北京路155号附1号红塔大厦24楼
　　联系电话：0871-3577982、3577983
　　传真：0871-3579825
　　（三）承销团其他成员
　　根据中国证监会发行监管部、机构监管部联合发布的《关于承销团协议及相关材料报送时间有关问题的函》（发行监管[2004]56号）的要求，承销团其他成员待承销团协议签署后上报。

　　（四）发行人律师事务所：云南上义律师事务所
　　法定代表人：汤建新
　　经办人员：汤建新、黄松
　　办公地址：云南省昆明市春城路62号证券大厦26层
　　联系电话：0871-3115653
　　传真：0871-3174516
　　（五）财务审计机构：中审亚太会计师事务所有限公司
　　法定代表人：杨池生
　　经办人员：方自维、韦军
　　办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦16楼
　　联系电话：0871-3140679
　　传真：0871-3184386
　　（六）申请上市证券交易所：上海证券交易所
　　办公地址：上海市浦东南路528号
　　联系电话：021－68808888
　　传真：021－68811782
　　（七）收款银行：工商银行云南省分行营业部
　　账户名称：红塔证券股份有限公司
　　账号：2502010309223005195
　　经办人员：段敏
　　联系电话：0871-3579013
　　第三节 主要股东情况
　　截至2009年9月30日，公司股本结构如下：
　　表3：
股份类型数量（股）持股比例
一、有限售条件股份　　
1、国家持股00
2、国有法人持股199,341,97868.71%
3、境内法人持股00
4、境外法人持股00
5、高管持股00
有限售条件股份合计199,341,97868.71%
二、无限售条件流通股　　
无限售条件股份合计90,787,50031.29%
三、股份总数290,129,478100.00%
　　截至2009年9月30日，公司前10名股东及其持股情况如下：
　　表4:
股 东 名 称股东性质持股数（万股）持股比例股份限售情况
云维集团国有股东14,305.9249.31%限售流通股
煤化集团国有股东5,628.2819.40%限售流通股
中国工商银行－鹏华优质治理股票型证券投资基金其他933.873.22%无限售流通股
宏源－建行－宏源内需成长集合资产管理计划其他398.31.37%无限售流通股
中国建设银行－博时策略灵活配置混合型证券投资基金其他345.991.19%无限售流通股
交通银行－中海优质成长证券投资基金其他232.470.80%无限售流通股
英国保诚资产管理(香港)有限公司其他163.980.57%无限售流通股
林剑其他143.970.50%无限售流通股
孙显珍其他115.860.40%无限售流通股
中国工商银行－汇添富均衡增长股票型证券投资基金其他1000.34%无限售流通股
合计-22,368.6377.10%-
　　上述股东关联关系或一致行动的说明：云维集团是煤化集团的控股子公司。

　　第四节 财务会计信息
　　一、最近三年的财务会计资料
　　根据证监会于2006年11月27日颁布的《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》的规定以及2008年1月11日下发的发行监管函[2008]9号《关于近期报送及补正再融资申请文件相关要求的通知》，公司2006-2008年度财务报表按照新的会计准则编制和披露。

　　（一）合并财务会计资料
　　1、简要合并资产负债表
　　表5： 单位：元
资 产2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动资产1,692,507,891.551,163,109,991.45631,232,627.56
长期股权投资158,726,000.00151,830,000.00151,830,000.00
固定资产3,320,712,992.663,283,283,994.751,081,026,129.50
在建工程1,776,951,051.71313,459,010.281,376,105,158.13
无形资产及其他资产274,597,760.16226,625,041.6146,847,118.51
总资产7,223,495,696.085,138,308,038.093,287,041,033.70
流动负债2,751,615,892.621,815,864,182.711,661,274,883.64
负债5,328,865,892.623,391,064,182.712,068,154,883.64
归属于母公司股东的所有者权益1,589,017,267.881,525,261,263.511,076,517,943.79
少数股东权益305,612,535.58221,982,591.87142,368,206.27
股东权益1,894,629,803.461,747,243,855.381,218,886,150.06
负债及股东权益7,223,495,696.085,138,308,038.093,287,041,033.70
　　2、简要合并利润表
　　表6：单位：元
项 目2008年度2007年度2006年度
营业收入5,328,870,691.523,320,283,090.871,774,278,891.17
营业成本4,622,176,877.952,721,003,470.341,470,008,224.63
营业利润149,482,455.56292,108,476.98141,530,143.36
利润总额170,973,450.47292,276,342.22149,497,820.40
净利润147,046,624.59265,416,059.70151,451,113.54
归属于母公司股东的净利润133,483,119.06209,929,730.76119,022,692.64
　　　3、简要合并现金流量表
　　表7： 单位：元
项 目2008年度2007年度2006年度
经营活动产生的现金流量净额448,496,166.31284,012,850.62243,827,662.46
投资活动产生的现金流量净额-1,593,912,594.14-1,607,697,484.62-1,214,514,855.60
筹资活动产生的现金流量净额1,440,800,528.541,387,261,725.921,024,784,711.49
现金及现金等价物净增加额294,961,539.9163,210,053.9654,097,518.35
　　（二）母公司财务会计资料
　　1、简要资产负债表
　　表8： 单位：元
资 产2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
流动资产330,174,174.26319,079,672.19216,409,129.80
长期股权投资1,384,025,743.301,097,017,743.30137,576,000.00
固定资产622,958,993.00568,759,942.52549,442,894.47
在建工程555,585,300.1435,880,734.0268,996,511.64
无形资产及其他资产60,012,236.3940,718,507.079,814,875.21
总资产2,952,756,447.092,061,456,599.10982,239,411.12
流动负债1,408,113,931.47409,856,091.38479,911,182.22
负债1,510,333,931.47620,176,091.38479,911,182.22
股东权益1,442,422,515.621,441,280,507.72502,328,228.90
负债及股东权益2,952,756,447.092,061,456,599.10982,239,411.12
　　2、简要利润表
　　表9： 单位：元
项 目2008年度2007年度2006年度
营业收入1,083,395,287.741,123,331,087.74881,161,760.26
营业成本933,465,249.00903,974,250.62729,095,425.81
营业利润63,569,003.8983,991,380.7757,183,633.95
利润总额64,446,359.0587,112,493.3765,032,159.55
净利润64,293,214.0679,987,145.7666,985,452.69
　　3、简要现金流量表
　　表10： 单位：元
项 目2008年度2007年度2006年度
经营活动产生的现金流量净额69,650,673.5589,284,211.51151,432,941.15
投资活动产生的现金流量净额-827,932,812.11-466,102,200.29-216,023,646.73
筹资活动产生的现金流量净额830,027,218.87350,759,745.0085,544,800.70
现金及现金等价物净增加额71,322,519.51-26,425,281.7420,954,095.12
　　二、公司最近一期比较财务报表
　　（一）合并财务会计资料
　　1、简要合并资产负债表
　　表11： 单位：元
资产2009年9月30日2009年1月1日
流动资产2,299,769,380.621,692,507,891.55
长期股权投资158,726,000.00158,726,000.00
固定资产3,157,738,225.713,320,712,992.66
在建工程3,190,011,321.591,776,951,051.71
无形资产及其他资产453,480,472.93274,597,760.16
总资产9,259,725,400.857,223,495,696.08
流动负债2,520,541,340.042,751,615,892.62
负债7,368,681,340.045,328,865,892.62
归属于母公司股东的所有者权益1,514,739,460.771,589,017,267.88
少数股东权益376,304,600.04305,612,535.58
股东权益1,891,044,060.811,894,629,803.46
负债和股东权益9,259,725,400.857,223,495,696.08
　　2、合并利润表
　　表12： 单位：元
项目2009年1-9月2008年1-9月
营业收入3,013,014,944.744,524,834,078.80
营业成本2,681,473,075.143,739,664,989.39
营业利润-17,311,667.11381,119,336.89
利润总额-7,610,194.07376,754,032.84
净利润-3,003,302.15326,986,018.39
归属于母公司所有者净利润-11,879,661.78273,509,126.73
　　3、合并现金流量表
　　表13： 单位：元
项目2009年1-9月2008年1-9月
经营活动产生的现金流量净额-149,234,536.67354,477,166.85
投资活动产生的现金流量净额-1,559,948,817.53-1,015,627,572.36
筹资活动产生的现金流量净额2,099,972,786.411,169,390,585.53
现金及现金等价物净增加额390,792,539.03507,803,741.16
　　（二）母公司财务会计资料
　　1、简要资产负债表
　　表14： 单位：元
资产2009年9月30日2009年1月1日
流动资产410,607,987.77330,174,174.26
长期股权投资1,384,025,743.301,384,025,743.30
固定资产602,998,032.82622,958,993.00
在建工程770,141,381.58555,585,300.14
无形资产及其他资产237,775,336.6560,012,236.39
总资产3,405,548,482.122,952,756,447.09
流动负债685,846,977.411,408,113,931.47
负债1,989,566,977.411,510,333,931.47
股东权益1,415,981,504.711,442,422,515.62
负债和股东权益3,405,548,482.122,952,756,447.09
　　2、简要利润表
　　表15： 单位：元
项目2009年1-9月2008年1-9月
营业收入：630,259,859.40913,018,079.71
营业成本565,721,803.12744,134,953.90
营业利润26,904,871.31110,842,370.65
利润总额34,450,177.93110,462,124.01
净利润33,584,884.69101,764,955.40
　　3、简要现金流量表
　　表16： 单位：元
项目2009年1-9月2008年1-9月
经营活动产生的现金流量净额-13,427,697.8650,180,949.60
投资活动产生的现金流量净额-422,014,243.65-502,436,329.06
筹资活动产生的现金流量净额445,461,632.78529,213,396.90
现金及现金等价物净增加额10,022,798.0976,521,578.58
　　三、公司最近三年及一期主要财务指标
　　表17：
项目2009年1-9月2008年度2007年度2006年度
流动比率0.910.620.640.38
速动比率0.660.360.440.27
资产负债率（母公司报表）（%）58.4251.1530.0848.86
资产负债率（合并报表）（%）79.5873.776662.92
应收账款周转率（次）18.7262.3261.133.09
存货周转率（次）4.068.79.748.42
每股净资产（元/股）5.225.485.263.91
每股经营活动现金流量（元/股）-0.5141.5460.9790.84
每股净现金流量（元/股）1.3471.020.220.19
研发费用占营业收入的比重（%）-0.3460.1710.129
　　根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算和披露》，公司最近三年净资产收益率和每股收益如下：
　　表18：
2008年度净资产收益率　全面摊薄净资产收益率　加权平均每股收益（元）　基本每股收益每股收益（元）　稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润0.0840.0870.460.46
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润0.07470.07740.4090.409
　　表19：
2008年度净资产收益率　全面摊薄净资产收益率　加权平均每股收益（元）　基本每股收益每股收益（元）　稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润13.76%16.52%0.7490.749
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润10.88%13.06%0.5920.592
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（备考）13.89%16.67%0.7560.756
　　注：扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（备考）指按照公司2008年年报中披露的相应指标。

　　表20：
2008年度净资产收益率　全面摊薄净资产收益率　加权平均每股收益（元）　基本每股收益每股收益（元）　稀释每股收益
主营业务利润29.22330.6130.8820.882
营业利润11.46512.0110.3460.346
净利润12.75813.3640.3850.385
扣除非经常性损益后的净利润12.8213.430.3870.387
　　说明：以上指标按照旧准则的相关财务数据计算得来。

　　四、公司最近三年及一期非经常性损益明细表
　　公司2006年度、2007年度、2008年度和2009年1-9月非经常性损益明细情况及其占归属于母公司股东净利润的比例如下表所示：
　　表21：
非经常性损益项目2009年1-9月（万元）
非流动资产处置损益-123.01
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外127.78
除上述各项之外的其他营业外收入和支出958.92
减：少数股东权益影响额100.16
减：所得税影响额126.4
扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益（1）737.13
归属于母公司股东的净利润（2）-1,187.97
（1）占（2）的比例-
　　表22：
非经常性损益项目2008年度（万元）
非流动资产处置损益-137.76
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外2,212.10
除上述各项之外的其他营业外收支净额-198.37
非经常性损益合计1,875.97
减：少数股东影响数126.86
减：所得税影响金额269.18
扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益（1）1,479.94
归属于母公司股东的净利润（2）13,348.31
（1）占（2）的比例11.09%
　　表23：
非经常性损益项目2007年度（万元）
非流动资产处置损益-255.13
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益7,044.00
除上述各项之外的其他营业外收支净额-92.54
非经常性损益合计6,696.33
减：少数股东影响数2,332.27
减：所得税影响金额-30.81
扣除所得税和少数股东损益影响数后的非经常性损益（1）4,394.87
归属于母公司股东的净利润（2）20,992.97
（1）占（2）的比例20.93%
　　公司2006年度非经常性损益明细情况及其占公司净利润的比例如下表所示：
　　表24：
非经常性损益项目2006年度（万元）
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益-131.65
各种形式的政府补贴114.05
各项非经常性营业外收入、支出-19.02
小计-36.62
减：企业所得税影响数（所得税减少以"-" 表示）-5.49
非经常性损益净额-31.13
利润总额6,507.26
净利润6,356.14
非经常性损益净额占净利润的比例-0.49%
　　注：以上指标按照旧准则的相关财务数据计算得来。

　　第五节 管理层讨论与分析
　　一、云维股份财务状况分析
　　（一）资产构成
　　公司最近三年及一期各类资产的金额及占总资产的比例如下：
　　表25： 单位：万元，%
项目2009-9-30金额2009-9-30比例2008-12-31金额2008-12-31比例2007-12-31金额2007-12-31比例2006-12-31金额2006-12-31比例
流动资产229976.9424.84169250.7923.4311631122.6463123.2619.2
长期股权投资15872.61.7115872.62.2151832.95151834.62
固定资产315773.8234.1332071.345.97328328.463.9108102.6132.89
在建工程319001.1334.45177695.1124.631345.96.1137610.5241.86
无形资产18876.022.0419195.912.6617827.673.474272.931.3
商誉4062.510.444062.510.564062.510.7900
其他非流动资产22409.522.424201.360.58772.330.15411.780.13
合计925972.54100722349.57100513830.8100328704.1100
　　云维股份属于化工行业，主要业务集中在煤化工领域。煤化工企业资产的特点是固定资产占总资产比重较大。2006年、2007年和2008年公司固定资产占总资产的比重分别为32.89%、63.90%和45.97%。公司固定资产逐年增加，主要系公司主营业务拓展，需通过自建和收购的方式不断扩大固定资产投入。公司固定资产占总资产的比例符合化工行业的资产配置特点。2008年末固定资产账面余额较2007年末账面余额变化较小。2007年末固定资产余额较2006年末账面余额有较大增长，截至2007年12月31日，公司固定资产账面净值328,328.40万元，比2006年12月31日增加了220,225.79万元，增幅为203.72%，增加的主要原因系公司控股子公司大为制焦200万吨/年焦化项目陆续建成投产，由在建工程转为固定资产所致。截至2008年12月31日，公司固定资产中房屋及建筑物占全部固定资产的比重为15.10%；机器设备占全部固定资产比重为84.38%，以上均为生产经营在用资产。

　　长期股权投资2008年末账面余额、2007年末账面余额及2006年末账面余额变化较小。2006年12月31日公司长期股权投资15,183万元，比上年增加6,125万元，增长率为67.62%，长期股权投资大幅增加系公司在2006年参股设立云南四方云电投能源有限公司、云南四方化工有限责任公司。

　　截至2008年12月31日，公司应收账款的坏账准备计提情况如下：
　　表26：
账龄应收账款余额（万元）比例（%）坏账准备金额（万元）坏账准备计提比例（%）
1年以内12657.4380.521239.8410
1-2年6.330.040.9515
2-3年57.260.3611.4520
3年以上2999.9919.082619.4630-100
合计157211003871.7　
　　由上表可见，公司应收账款余额15,721.00万元，计提坏账准备3,871.71万元，占应收账款余额的24.63%，其中三年以上应收账款余额为2,999.99万元，计提坏账准备2,619.46万元，占三年以上应收账款余额的87.32%。公司坏账准备占应收账款余额比例较高的原因如下：
　　第一，公司最近三年一直注重加强对当期应收账款的管理，货款回收率比较高。如公司2006年、2007年和2008年的营业收入分别为177,427.89万元、332,028.31万元和532,887.07万元，而货款回收率均在98%以上，年末应收账款余额占当年营业收入的比重分别为4.54%、2.51%和2.85%（若扣除账龄三年以上应收账款，则年末应收账款余额分别占当期营业收入的2.28%、1.61%和2.39%）。从以上数据可以看出，公司销售收入逐年增加而货款回收率均在98%以上。目前公司主要产品除水泥产品部分货款必须要质保期到后才能收回外，其余产品货款基本当年可以收回。因此，公司应收账款占销售收入比例比较低，2008年12月31日的三年以内应收账款余额共计12,721.01万元，占销售收入的2.39%，共计提坏账准备1,252.24万元。

　　第二，公司计提的坏账准备共计3,871.70万元，其中对三年以上应收账款计提坏账准备2,619.46万元，占比67.66%。主要原因是：尽管公司每年都有3年以上的应收账款的回收，但该等客户一般每年仅向公司偿还少量欠款，公司从谨慎原则考虑，根据欠款对象的情况相应计提坏账准备。（未完）
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