[上市]云维股份(600725)增发A股上市公告书
云维股份：增发A股上市公告书股票代码：600725 股票简称：云维股份 编号：临2009-024 号 云南云维股份有限公司 增发A股上市公告书 保荐人（主承销商） 红塔证券股份有限公司 （云南省昆明市北京路155 号附1 号红塔大厦） 2009 年11 月13 日1 一、重要声明与提示 云南云维股份有限公司（以下简称“云维股份”或“公司”）及全体董事、 监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告 书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 上海证券交易所、其他政府机关对云维股份股票上市及有关事项的意见，均 不表明对公司的任何保证。 云维股份提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资 者查阅刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn )的公司招股意向 书全文。 二、股票上市情况 本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修 订）等有关法律法规，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》 编制而成，旨在向投资者提供有关云维股份本次增发A 股股票上市的基本情况。 云维股份本次增发A股（以下简称“本次发行”或“本次增发”）经中国证 券监督管理委员会证监许可[2009]713号文核准。 经上海证券交易所同意，本次发行的共计52,223,300股A股股票将于2009年 11月17日上市，本次增发的股份无锁定期限制。 公司董事、监事和高级管理人员所持股份的变动遵照《上市公司董事、监事 和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》执行。 上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。 本次股票上市的相关信息如下： 1、上市地点：上海证券交易所 2、上市时间：2009年11月17日 3、股票简称：云维股份 4、股票代码：600725 5、本次发行完成后总股本：342,352,778股2 6、本次发行增加的股份：52,223,300股 7、发行前股东对本次发行新增股份锁定的承诺：无 8、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：52,223,300股 9、股份登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 10、上市保荐人：红塔证券股份有限公司 11、本次上市的股份限售情况如下： 类别 获配股数（股） 占本次增发股数比例 限售情况 无限售条件股东优先配售 11,115,678 21.28% 无持有期限制 网下申购 25,878,605 49.56% 无持有期限制 网上申购 15,229,000 29.16% 无持有期限制 包销余股 17 趋近于0 无持有期限制 合计 52,223,300 100% 无持有期限制 三、发行人、主要股东和实际控制人情况 （一）发行人基本情况 公司名称：云南云维股份有限公司 法定代表人：张跃龙 成立时间：1996 年6 月26 日 注册地址：云南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业区 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：云维股份 股票代码：600725 公司经营范围：化工及化纤材料、纯碱、氯化铵、水泥、氧气产品生产和销 售，机械，机电，五金，金属材料的批发、零售、代购代销；汽车客货运输、汽 车维修经营；经营企业自产产品及技术的出口业务，进口本企业所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备及技术。 公司主要产品有：聚乙烯醇、醋酸乙烯、电石、焦炭、甲醇、煤焦油及深加 工产品、纯碱、氯化铵、水泥等。 （二）发行人前10 名股东情况 本次发行完成后，截至2009年11月11日，公司前10名股东及其持股情况如下3 表所示： 股 东 名 称 股东性质 持股数 （万股） 持股 比例 股份限售情况 云维集团 国有股东 14,305.92 41.79% 限售流通股 煤化集团 国有股东 5,628.28 16.44% 限售流通股 工行－鹏华优质治理股票型证券 投资基金(LOF) 其他 1,323.23 3.87% 无限售流通股 宏源－建行－宏源内需成长集合 资产管理计划 其他 512.60 1.50% 无限售流通股 全国社保基金一一零组合 其他 380.80 1.11% 无限售流通股 交行－中海优质成长证券投资基金 其他 347.27 1.01% 无限售流通股 建行－博时策略灵活配置混合型 证券投资基金 其他 345.99 1.01% 无限售流通股 中国太平洋人寿保险股份有限公 司－分红－个人分红 其他 318.88 0.93% 无限售流通股 工行－广发聚丰股票型证券投资 基金 其他 317.40 0.93% 无限售流通股 英国保诚资产管理(香港)有限公司 其他 252.47 0.74% 无限售流通股 合计 - 23,732.85 69.32% - （三）发行人控股股东情况 公司的控股股东为云南云维集团有限公司（以下简称“云维集团”或“控股 股东”）。云维集团成立于1999 年9 月24 日，企业法人营业执照号为 5303281001199；注册资本：73,450 万元；法定代表人：张跃龙；注册地址：云 南省曲靖市沾益县盘江镇花山工业园区；经营范围：农用氮肥（含农用尿素）、 磷、钾化学肥料、复合肥、复合肥料、有（无）机化工产品及其副产品[醋酸、 甲醇、二氧化碳（液化）、乙炔、液氮、液氨、一甲胺溶液、二甲胺溶液、三甲 胺溶液、苯、镕基苯、粗苯、重质苯、醋酸甲酯、醋酸乙烯、煤焦油、洗油、N， N-二甲基酰胺、硫磺、萘、电石、粗酚、苯酚、邻甲（苯）酚、对甲（苯）酚、 间甲（苯）酚、喹啉、煤焦沥青、蒽油乳剂、蒽油乳糕、硫酸、盐酸、氢氧化钠、 甲醛]、粘合剂、建筑材料、矿产品、煤焦、机械设备、机电产品；进口本企业 生产所需的原辅材料、机械设备及零配件；轻质活性碳酸钙（以上项目不含管理 商品）、塑料编织包装袋；汽车运输；化工机械安装；出口产品。（以上范围涉及 专项审批的,按审批项目和时限经营）。 截至2008 年12 月31 日，云维集团持有云维股份49.31%的股份，是公司的 控股股东。云维集团所持有公司股权权属清晰，不存在质押或者有权属争议的情4 况。 （四）发行人实际控制人情况 公司的实际控制人为云南煤化工集团有限公司（以下简称“煤化集团”或“实 际控制人”）。煤化集团为2005 年8 月29 日组建成立的国有独资公司，企业法人 营业执照号为5300001014414。煤化集团注册资本：157,000 万元；法定代表人： 赵孟云；注册地址：昆明市东风东路118 号；主要经营范围：煤炭开采加工和煤 化工产品的生产与销售以及围绕业务开展的各项资产经营；项目投资；科研开发、 技术咨询；委托、租赁、承包经营；种类商品和技术的国内及进出口贸易（国家 限定经营和禁止进出口的商品除外）。 截至2008 年12 月31 日，煤化集团持有云维集团65.97%的股权，并直接持 有公司19.40%股份，是公司的实际控制人。煤化集团所持有的云维股份股权权 属清晰，不存在质押或者有权属争议的情况。 （五）本次发行完成后股份变动情况 本次发行前后，公司股本结构变动情况如下表所示： 股份类型 本次发行前 本次发行后 数量（股） 持股比例 增加股数 （股） 数量（股） 持股比例 一、有限售条件股份 199,341,978 68.71% 199,341,978 58.23% 其中：国有法人持股 199,341,978 68.71% 0 199,341,978 58.23% 二、无限售条件流通股 90,787,500 31.29% 52,223,300 143,010,800 41.77% 三、股份总数 290,129,478 100.00% 52,223,300 342,352,778 100.00% 四、本次股票发行情况 公司本次发行前总股本为290,129,478 股，本次发行52,223,300 股，发行 后公司总股本为342,352,778 股，上述新增发行股权全部为无限售条件流通股。 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：1.00 元 3、发行方式：本次增发采用网上、网下定价发行相结合的方式。本次增发 股份向增发股权登记日在册全体A股股东全额优先配售，剩余部分以网上、网下 定价发行相结合的方式向持有上海证券交易所A股股票账户的自然人和机构投资 者（国家法律、法规禁止者除外）发行。5 4、发行数量：本次公开发行数量为52,223,300股，占发行后总股本的15.25%。 其中，原A股股东优先配售11,115,678股，占本次发行总量的21.28%；网下配售 数量为25,878,605股，占本次发行总量的49.56%；网上配售数量为15,229,000 股，占本次发行总量的29.16%；主承销商包销余股17股。 5、发行价格：本次增发A股发行价格为16.16元/股，为本次增发招股意向书 刊登日（T-2日）前二十个交易日云维股份股票均价。 6、发行对象： （1）优先配售对象 优先配售对象为按股权登记日2009年11月3日（T-1日）收市后登记在册的公 司原股东。原有限售条件股股东在网下，原无限售条件股股东在网上进行优先配 售。 （2）网上发行对象 所有在上海证券交易所开设A股股票账户的中华人民共和国境内自然人和机 构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。 （3）网下发行对象 本次网下发行对象为机构投资者，指证券投资基金和法律法规允许参与股票 申购的境内法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金 来源必须符合国家有关法律法规的规定。 除行使优先认购权部分的申购以外，机构投资者可以同时选择网上、网下两 种申购方式参与本次发行。参加网下申购的机构投资者若同时为原无限售条件股 股东，其行使优先认购权部分的申购必须以网上申购的方式进行。 7、承销方式：由承销团采用余额包销方式。 8、募集资金总额、净额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募 集资金总额为843,928,528.00元(含发行费用)。扣除发行费用后，募集资金净额 为802,246,183.87元。中审亚太会计师事务所有限公司对本次发行资金到位情况 进行了验证，并于2009年11月10日出具了中审亚太验[2009]020020号《验资报 告》。 9、发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用总额为41,682,344.13 元，其中：承销费与保荐费为28,629,998.80元，律师费、审计费、法定信息披6 露及路演推介费用合计为13,052,345.35元。每股发行费用为0.80元。 10、本次发行后全面摊薄每股净资产：7.877元（按照2008年12月31日经审 计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。 11、本次发行后全面摊薄每股收益：0.347元（按照2008年度经审计扣除非 经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。 五、其他重要事项 云维股份自本次增发招股意向书刊登日至本上市公告书刊登前未发生可能 对公司有较大影响的其他重要事项。 六、上市保荐人及保荐意见 （一）保荐人：红塔证券股份有限公司 法定代表人： 况雨林 联系人员： 沈春晖、王革文、范亚灵 办公地址： 云南省昆明市北京路155 号附1 号红塔大厦24 楼 联系电话： 0871-3577982、3577983 传真： 0871-3579825 （二）上市保荐人的推荐意见 上市保荐人红塔证券认为云维股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上 海证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）等国家有关法律、法规的有关规 定，云维股份本次发行的股票具备在上海证券交易所上市的条件，保荐人同意推 荐云维股份本次增发的股票上市。 特此公告。 发行人：云南云维股份有限公司 保荐人（主承销商）：红塔证券股份有限公司 2009 年11 月13 日 中财网
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