[关联交易]格力电器(000651)关于公司之关联交易公告
珠海格力电器股份有限公司 关于珠海格力集团财务有限责任公司之关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 为了实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，在严格控制风险和保障公司及下属控股子公司授信需求的前提下，2010年2月5日，本公司之控股子公司珠海格力集团财务有限责任公司 （以下简称“财务公司”）与本公司之控股股东珠海格力集团有限公司（以下简称“格力集团”）签订了《金融服务框架协议》，交易金额为人民币 32 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 42.80%，根据深圳交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易构成关联交易，经公司董事会审议通过后需提交股东大会审议。 截止公告日，本公司直接或间接持有财务公司 89.25%股权，为财务公司的控股股东；格力集团持有本公司 19.45%股份，为本公司控股股东。本公司于 2010 年2 月 5 日召开了八届六次董事会，会议对本次关联交易进行审议，审议前已经取得独立董事事前认可。本公司董事会由9名董事组成，其中四名关联董事（朱江洪、董明珠、鲁君四、王刚）回避表决，其他五名非关联董事（郭书战、孙蒋涛、朱恒鹏、钱爱民、贺小勇）表决一致同意通过了本次关联交易议案，并同意将此议案提交股东大会表决。 本项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 二、关联方介绍 1、珠海格力集团有限公司成立于1990年12月，工商注册号为“440400000146523”；注册资本及实收资本为“80000 万元人民币”；注册地址为“珠海市石花西路 211 号”；法定代表人：朱江洪；企业类型为“有限责任公司（国有独资）”，股东为“珠海市人民政府国有资产监督管理委员会”，持股比例 100%。经营范围为“投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含许可经营项目）”。截至2008年12月31日，格力集团母公司的总资产为 34,502,859,889.46 元，净资产为 3,825,060,791.22 元， 2008年实现净利润449,678,977.37元。（注：以上数据已经利安达会计师事务所有限公司审计） 2、珠海格力集团财务有限责任公司成立于2003年7月1 日，工商注册号码： 440400000015068号，金融机构法人许可证号：L0062H244040001号，公司注册资本：人民币150,000万元，公司注册地址：珠海市九洲大道中建业五路6号，法定代表人：董明珠。经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资,投资范围限于银行间市场国债、央行票据、金融债、短期融资券、企业债，货币市场基金，新股申购；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。截止公告日，财务公司由本公司直接或间接持股合计89.25%，格力集团持股10.75%。截止2009年12月31日，该公司资本充足率为40.98%，净资产收益率3.24%，存贷比 （不含贴现，下同）20.21%。（注：以上数据已经中审亚太会计师事务所有限公司审计） 三、关联交易协议的主要内容 2010年2月5日，财务公司与格力集团签订了《金融服务框架协议》，协议主要内容如下： （一）格力集团在财务公司经营范围内的金融业务需求，首先通过财务公司进行，财务公司为格力集团提供高效安全的金融服务。主要包括：（1）存款服务；（2）贷款服务；（3）结算服务；（4）经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。 （二）格力集团及其下属公司的存款应尽量集中在财务公司，存款利率按照同期人民银行制定的人民币存款基准利率执行。 （三）格力集团及其下属公司在财务公司的贷款利率不低于同期商业银行为其提供贷款的利率。 （四）除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应参照国内其它金融机构同等业务费用水平。 （五）财务公司对格力集团及其下属公司的授信额度为人民币 32 亿元，担保条件为： 1、以格力集团及其下属公司的存款或格力电器、*ST 海星股权质押，质押价格按二级市场 90 日均价的 50%计算；（除银行存款外，截止公告日格力集团及其下属公司在财务公司的集中存款逾 9 亿元；此外仅格力集团可质押 ST 海星股份 1.5 亿股，担保额度约10亿元。） 2、以格力集团及其下属公司拥有的土地使用权抵押担保，抵押价格按专业评估机构评估价格的70%计算；（格力集团下属公司珠海格力房产有限公司中标的33.96万平方米的地块，成交价格66.15亿元，可分块出证，总担保额度约46亿元。） 3、财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的前提下可接受的足值、有效的其他抵、质押物。 在授信额度内，格力集团及其下属公司根据自己的业务需求向财务公司提出授信申请，由财务公司视实际情况在符合国家有关法律、法规的、风险可控的前提下，按照存贷比 1：2 予以审核发放，格力集团及其下属公司以投资收益、营业收入、利润偿还到期贷款本息。 （六）格力集团及其下属公司在财务公司的贷款经双方协商一致可以提前归还。 （七）财务公司负责保障格力集团存放资金的安全，严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他中国有关法律、法规的规定。 （八）若一方出现发生可能危及另一方资金安全隐患的事项，应及时向对方履行告知义务，另一方有权立即终止本协议。 （九）本协议经财务公司控股公司——珠海格力电器股份有限公司之股东大会表决通过后生效。 （十）本协议生效后一年内有效。 四、关联交易的目的和对公司的影响 截止2009年12月末，财务公司各项贷款均按时还本付息。根据《非银行金融机构资产风险分类指导原则》,财务公司对截止2009年12月31日的贷款类资产进行了五级分类，各项贷款资产收息率 100％，借款人经营状况正常，均列为正常类资产。截止公告日，格力集团及其下属企业在财务公司存款为90716万元人民币，2010年年初至公告日财务公司给格力集团及其下属企业发放贷款10000万元人民币。 尽管自公司对财务公司增资扩股和大量集中存款以来，财务公司的经营实力大幅上升，为公司加强财务管理、降低经营成本、提高资金效率和效益发挥了积极的作用；但财务公司2009年底的财务报表数据表明，财务公司将大量的资金约65亿元人民币用于金融机构同业存放，资金效率和收益未达到理想状态。 为了提高资金使用效率，提升财务公司运营能力，更大程度上实现公司利益和股东利益的最大化，本次关联交易的影响体现在以下三个方面： 一是本次关联交易中授信有足额抵押，财务公司授信风险可控。虽授信额度为人民币 32 亿元，实际操作是格力集团及其下属公司根据业务需求分笔申请，循环使用；财务公司掌握主动，在风险可控前提下视情况单笔审核,查明抵押物并签订授信合同，逐笔授信；同时公司将按照相关规定要求及时予以披露。授信范围主要为格力集团及其下属的房地产业、仓储码头和建筑施工业，大致情况如下： 授信明细一览表 单位：亿元人民币 项目 2009 年已授信 2010 年授信额度预测 总体授信规模 房地产业 2.1 6.04 8.14 格力广场一期 2.1 0.04 2.14 1 格力香樟美筑 2 2 格力海岸一期 4 4 2 港珠澳大桥人工岛 8 8 3 东澳岛旅游开发项目 3 3 仓储码头 1.86 1 2.86 仓储码头二期 1 1 4 中化格力仓储 1.12 1.12 中化格力港务 0.74 0.74 建筑安装项目 4 4 广州天之城项目 1.6 1.6 5 金峰航电源科技生产基地 0.6 0.6 星河蓝湾 0.8 0.8 大理海东新城区道路工程 1 1 6 格力集团 4 2 6 合 计 7.96 24.04 32 其中格力集团主要是流动资金需求。其下属的企业主要为房地产开发、港珠澳大桥人工岛、珠海旅游岛项目、仓储码头和建筑安装项目等的资金需求。 就珠海市目前房地产发展情况分析，2009年经国务院批准了《横琴总体发展规划》及港珠澳大桥工程等大型项目动工，在这些利好消息的推动下，珠海全市 2009 年销售价格和成交量基本维持稳步上升的趋势，而格力集团房地产目前正在开发经营的格力广场、香樟美筑、格力海岸项目都属于市区的稀缺优良地段，项目规划设计新颖合理，土地综合获取成本较市场价格有较大优势，目前销售情况火爆，成交价格较预算时均有 30-40%的涨幅。 因此预计珠海本地的房价特别是格力集团公司房地产板块目前正在开发经营的优质楼盘的价格下调空间有限，格力广场等开发项目投资回报有保障，贷款市场风险可控。同时对于主要依托房地产行业寻求发展的建筑安装型企业，珠海房地产市场的持续升温，将成为该类企业大力发展的有力保障。 珠海格力房产有限公司承接的港珠澳大桥珠澳口岸人工岛项目，其开发资金由粤港澳三地政府按60.3:5:34.7的比例分摊，有国家财政拨款支持，基本无市场风险。 海岛旅游项目方面，目前旅游业发展已成为世界沿海岛屿主要的经济增长点之一，作为我国东南部沿海的旅游强市，珠海市具有丰富的海岛旅游资源，具有发展海岛旅游得天独厚的优势，因此，面向高端休闲度假及生态旅游游客，开发海岛生态旅游度假产品将成为珠海市未来海岛旅游开发的主要模式。珠海市政府批准珠海格力置业有限公司 （为格力集团下属企业）开发的东澳岛海岛旅游项目，该项目的动工便是珠海市政府对于未来海岛旅游开发新模式探索的第一步；得到珠海市政府的重点支持，使该项目的风险得以有效控制。 其次仓储码头项目方面，随着珠江三角洲地区的经济发展，珠海市临港工业区及珠海市周边地区的化工企业和其他需要使用化工品的相关企业日益增加，迫切需要增加化工品的仓储中转基地，以降低运输和仓储成本，进而推进本地区化工行业的产业化进程，促进珠海市的经济发展。目前，中化格力仓储码头项目一期项目已基本满负荷运转，经营情况良好，二期在建项目已由中石化集团香港公司承诺承租全部41万立方米的储罐，租期为五年，未来市场风险可控。 再次是建筑施工业。珠海建安集团公司已于2009年12月初经珠海市国资委下文将产权划归格力集团，成为格力集团的全资子公司。该公司自 1987 年成立以来，经营范围和生产规模不断扩大，经济效益稳步增长，具有房屋建筑工程施工总承包壹级、市政公用工程施工总承包壹级、机电设备安装工程专业承包壹级、建筑装修装饰工程专业承包壹级、建筑幕墙工程专业承包贰级、钢结构工程专业承包叁级、房地产开发叁级等资质。经过二十年发展，建安集团已成为珠海市建筑施工行业的龙头企业，并逐渐将业务扩张至全国。珠海建安集团公司目前承包建筑施工的广州“天之城”商业广场、珠海金峰航电源生产基地、珠海宏屏房产公司开发的星河蓝湾等大型项目，由于原材料的采购支付与工程进度款的支付存在时间差，也会有一定的流动资金需求；这些主要是临时拆借，风险完全可控。 二是财务业务风险控制。一方面是合规风险控制，财务公司设置了专职合规部门，结合现行法律法规，对财务公司各项贷款业务操作流程、合同文本是否涉及违法、违规行为进行事前审查，保证贷款业务的合规进行。二是内部操作风险控制，财务公司对金融服务中的贷款将严格按照银监及人民银行批复的业务范围开展，杜绝超范围经营。财务公司设立了严格的贷款“三查”制度及“审贷分离”制度，对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正。财务公司所有业务均严格执行国家相关金融法规，特别是监管机构针对财务公司出台的相关法规，包括各类资产负债监管比例指标等，针对不同的贷款种类，加强内控机制，严格操作规程。同时财务公司在拓展贷款业务时，密切控制存贷款期限结构比例等指标，优先保证公司的流动性支付需求。 三是该关联交易将有利于实现公司金融资源的有效利用，将实现公司利益和股东利益的最大化。该关联交易的授信预计将使财务公司 2010 年增加营业收入 15390 万元，增加净利润8000万元，净资产收益率将比2009年增加2.9个百分点。 五、独立董事的独立意见 公司独立董事就本次关联交易发表了独立意见，认为本次关联交易的表决程序符合 《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本次关联交易遵循了公开、公平、合理的原则，切实可行，有利于实现公司金融资源的有效利用并实现公司股东利益的最大化，符合本公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 六、备查文件 1、公司八届六次董事会决议； 2、财务公司与格力集团签订的《金融服务框架协议》； 3、公司独立董事事前认可函及独立意见。 珠海格力电器股份有限公司 董事会 二Ｏ一Ｏ年二月九日 中财网
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