万向钱潮股份有限公司增发招股意向书（摘要）
重要声明 本增发招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读增发招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。本增发招股意向说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证招股意向书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次增发所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本招股意向书摘要的所有内容均构成招股意向书不可撤销的组成部分，与招股意向书具有同等法律效力。 重大事项提示 1、根据公司2009年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东共享。 2、公司产品所需主要原材料为钢材。报告期内，钢材的价格急剧波动，经历了2006年以来的窄幅震荡后，各种钢材平均价格从2007年7月的4,060元/吨持续攀升至2008年7月的6,390元/吨，至11月急跌至3,350元/吨，其后又展开震荡走势，2009年6月为4,100元/吨。钢材等主要原材料的价格波动将导致公司生产成本的波动。 3、截至2009年6月末，公司（合并）负债总额为424,342.68万元，其中流动负债为394,834.40万元，占负债总额的93.05%，流动负债规模偏大，较高的流动负债比例加大了公司短期偿债压力，带来偿债风险。同时，报告期内公司流动资产小于流动负债，截至2009年6月末、2008年末、2007年末、2006年末公司的营运资金分别为-85,610.07万元、-83,949.79万元、-28,173.62万元、-14,531.36万元，公司营运资金为负且逐年扩大亦为公司带来短期偿债压力。 4、2008 年受金融危机的影响，全球汽车制造业面临严峻经营环境。公司 2008 年实现营业收入48.48亿元，较2007年增长14.55%；实现归属于母公司股东的净利润2.21 亿元，较2007年下降16.11%。2009年以来，我国政府为促进汽车产业发展，陆续出台了包括《汽车产业调整和振兴规划》、《关于加大汽车下乡政策实施力度的通知》在内的多项政策措施。目前相关政策已经初步取得成效，汽车及汽车零部件行业明显复苏。从长远看来，我国汽车及汽车零部件行业仍具备中长期成长空间。 第一节 本次发行概况 一、发行人基本情况 中文名称：万向钱潮股份有限公司 英文名称：WANXIANG QIANCHAO CO.,LTD. 法定代表人：鲁冠球 注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 办公地址：浙江省杭州市萧山区万向路 注册时间：1994年1月8日 注册资本：1,025,587,365元 邮政编码：311215 联系电话：0571-82832999 传真号码：0571-82602132 互联网网址：http://www.wxqc.com.cn 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：万向钱潮 股票代码：nostklink 二、本次发行要点 （一）核准情况 本次增发已经公司2009年8月12日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过。 本次增发已经中国证监会证监许可【2010】258号文核准。 （二）发行股票的种类、每股面值、股份数量 1、发行股票的种类：人民币普通股（A股）。 2、证券面值：人民币1.00元。 3、发行数量：本次发行的数量不超过20,000万股。最终发行数量将由公司和保荐机构（主承销商）根据网上和网下的申购情况以及公司的筹资需求协商确定，并将在申购结束后通过发行结果公告披露。 （三）发行价格及定价方式 本次发行价格9.29元/股，不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价。 （四）预计募集资金量： 预计募集资金总额不超过185,800万元。 （五）募集资金专项储蓄帐户： 发行人已在中国光大银行股份有限公司萧山支行开立了募集资金专项存储账户，账号为77400188000093772。 三、发行方式与发行对象 （一）发行方式 本次发行采取网上、网下发行的方式. （二）发行对象 发行对象：深圳证券交易所开立A股股票账户的境内自然人、法人和证券投资基金以及符合中国证监会规定的其他投资者等（国家法律、法规、规章和政策禁止购买者除外），本次增发股权登记日在册的股东优先认购比例为10：1.8。 四、承销方式及承销期 本次增发由主承销商申银万国证券股份有限公司组成承销团以余额包销的方式承销。承销期限：2010年4月2日（招股意向书刊登日）－2010年4月13日（主承销商向发行人汇划认购股款之日）。 五、发行费用概算 发行费用包括承销费用及保荐费用、律师费用、审核及验资费用、路演推介宣传费用等。承销费用及保荐费用将根据发行人与主承销商签署的《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及发行情况最终确定，路演推介费、媒体宣传费等专项审核及验资费等将根据实际发生情况确定。 六、主要日程与停复牌安排 以下时间为正常交易日，本次发行工作及本公司股票停牌安排如下： 日期 发行安排 停牌时间 2010年4月2日 （T-2日，周五） 刊登《招股意向书摘要》、《网上发行公告》、《网下发行公告》、《网上路演公告》 正常交易 2010年4月6日 （T-1日，周二） 网上路演、股权登记日 正常交易 2010年4月7日 （T日，周三） 刊登《增发A股提示性公告》，网上、网下申购日，网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款缴款日 全天停牌 2010年4月8日 （T+1日，周四） 网下申购定金及有限售条件股股东优先认购申购款验资日 全天停牌 2010年4月9日 （T+2日，周五） 网上申购资金验资日，确定网上、网下发行数量，计算配售比例 全天停牌 2010年4月12日 （T+3日，周一） 刊登《发行结果公告》，退还未获配售的网下申购定金，网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截止时间为下午17:00时） 正常交易 2010年4月13日 （T+4日，周二） 网上未获配售的资金解冻，网下申购资金验资 正常交易 上述日期为工作日，如遇重大突发事件影响发行将及时公告，修改发行日程。 七、本次发行股份的上市流通 本次发行结束后，新增股份将申请于深交所上市。 本次发行不作除权安排，新增股份上市流通首日不设涨跌幅限制。 本次发行结束后，发行人将尽快办理新增股份上市的有关手续。 八、本次发行的相关机构 1、发行人：万向钱潮股份有限公司 法定代表人：鲁冠球 注册地址：浙江省杭州市萧山区万向路 电话：0571-82832999 传真：0571-82602132 联系人：许小建、高张泉、邓文 2、保荐机构（主承销商）：申银万国证券股份有限公司 法定代表人：丁国荣 公司地址：上海市常熟路171号 电话：021-54033888 传真：021-54047982 保荐代表人：吴薇、金碧霞 项目协办人：于凌雁 项目经办人：凌峰、王宇辉 3、分销商： [ ] 4、发行人律师事务所：上海东方华银律师事务所 负责人：吴东桓 办公地址：上海市浦东新区福山路450号 电话：021-58825123 传真：021-68789686 经办律师：潘斌、王建文 5、发行人审计机构：天健会计师事务所有限公司 法定代表人：胡少先 注册地址：浙江省杭州市西溪路128号新湖商务大厦 电话：0571-88216710 传真：0571-88216880 经办注册会计师：傅芳芳、程志刚 6、上市的证券交易所：深圳证券交易所 地址：深圳市深南东路5045号 电话：0755-82083333 传真：0755-82083667 7、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地址：深圳市深南东路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 8、主承销商收款银行：中国工商银行股份有限公司上海市淮海中路第二支行 开户行：022210--中国工商银行上海市淮海中路第二支行 户名：申银万国证券股份有限公司投资银行总部 账号：1001221029013333490 第二节 主要股东情况 截至2009年6月30日，发行人股本总额为1,025,587,365股，股权结构如下表所示： 股份类别 数量 （股） 比例 （%） 一、有限售条件股份 513,556,636 50.07 其他内资持股 513,556,636 50.07 其中：境内法人持股 511,774,179 49.90 境内自然人持股 1,782,457 0.17 二、无限售条件股份 512,030,729 49.93 人民币普通股 512,030,729 49.93 三、股份总数 1,025,587,365 100.00 截至2009年6月30日，公司的前十名股东持股情况如下： 排名 股东名称 持股数(股) 持股比例 股份性质 限售情况 1 万向集团公司 626,103,795 61.05% 境内非国有法人 其中511,774,179股为有限售条件流通股 2 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 30,583,623 2.98% 其他 无限售条件流通股 3 中国汽车工业投资开发公司 24,685,615 2.41% 国有法人 无限售条件流通股 4 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 14,589,743 1.42% 其他 无限售条件流通股 5 中国工程与农业机械进出口总公司 10,010,879 0.98% 国有法人 无限售条件流通股 6 全国社保基金一零二组合 9,500,000 0.93% 其他 无限售条件流通股 7 中国银行－华夏行业精选股票型证券投资基金(LOF) 7,496,837 0.73% 其他 无限售条件流通股 8 中汽凯瑞贸易有限公司 4,506,685 0.44% 国有法人 无限售条件流通股 9 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 4,317,681 0.42% 其他 无限售条件流通股 10 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 2,484,214 0.24% 其他 无限售条件流通股 合 计 734,279,072 71.60% ―― ―― 第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析 一、财务报表 （一）公司最近三年及一期的财务报表 1、公司最近三年及一期合并报表 （1）简要合并资产负债表 单位：元 项 目 2009.6.30 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 3,092,243,316.81 2,952,775,257.86 2,710,811,557.00 2,721,991,602.94 非流动资产 2,853,765,198.89 2,854,952,303.34 2,779,705,417.80 2,447,324,463.64 资产总计 5,946,008,515.70 5,807,727,561.20 5,490,516,974.80 5,169,316,066.58 流动负债 3,948,344,018.34 3,792,273,161.44 2,992,547,753.48 2,867,305,248.20 非流动负债 295,082,822.36 230,207,967.36 73,717,301.71 67,110,123.73 负债合计 4,243,426,840.70 4,022,481,128.80 3,066,265,055.19 2,934,415,371.93 归属于母公司股东权益 1,483,795,214.70 1,473,374,266.79 1,844,823,489.09 1,745,660,540.61 少数股东权益 218,786,460.30 311,872,165.61 579,428,430.52 489,240,154.04 股东权益合计 1,702,581,675.00 1,785,246,432.40 2,424,251,919.61 2,234,900,694.65 负债和股东权益总计 5,946,008,515.70 5,807,727,561.20 5,490,516,974.80 5,169,316,066.58 （2）简要合并利润及利润分配表 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 营业总收入 2,420,351,306.75 4,848,290,240.96 4,232,510,709.47 3,581,593,783.59 营业利润 124,197,923.19 290,351,911.92 434,019,249.76 298,041,611.62 利润总额 152,298,535.20 372,618,770.11 478,876,036.89 306,380,709.67 净利润 123,927,638.77 327,161,761.15 385,181,392.75 229,268,417.74 归属于母公司股东的净利润 112,979,684.41 220,808,383.22 263,203,666.79 182,513,129.69 少数股东损益 10,947,954.36 106,353,377.93 121,977,725.96 46,755,288.05 （3）简要合并现金流量表 单位：元 项目 2009年1-6月 2008年度 2007年度 2006年度 经营活动产生的现金流量净额 259,781,211.27 439,087,105.91 516,455,899.83 379,740,263.70 投资活动产生的现金流量净额 -100,721,114.39 -1,007,365,004.34 -451,303,970.19 8,522,919.97 筹资活动产生的现金流量净额 -207,492,763.86 369,504,929.13 -243,061,825.93 -409,683,643.59 汇率变动对现金及现金等价物的影响 ―― 85,003.20 -108,167.59 -50,777.41 现金及现金等价物净增加额 -48,432,666.98 -198,687,966.10 -178,018,063.88 -21,471,237.33 期末现金及现金等价物余额 238,298,216.01 286,730,882.99 485,418,849.09 663,436,912.97 2、最近三年及一期母公司报表 (下转B11版) 保荐机构（主承销商） ■申银万国证券股份有限公司 万向钱潮股份有限公司 增发A股网上路演公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 经中国证券监督管理委员会证监许可［2010］258号文核准，万向钱潮股份有限公司（以下简称"发行人"）将增发不超过20,000万股的人民币普通股（Ａ股）。 为了便于投资者了解发行人和本次发行的有关情况，发行人与保荐机构（主承销商）申银万国证券股份有限公司定于2010年4月6日（星期二）15：00时－17：00时在全景网（www.p5w.net）进行网上路演。敬请广大投资者关注。 特此公告。 万向钱潮股份有限公司 2010年4月2日 中财网
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