迪威视讯(300167)公开发行股票并在创业板上市招股意向书公告
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市迪威视讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行概况发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 1,112万股每股面值： 人民币1.00元每股发行价格： 【】元预计发行日期： 2011年1月14日拟上市的证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本： 4,448万股本次发行前股东所持1、公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股股份的限售安排、股东东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自公司股票上市之对所持股份自愿锁定日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已的承诺： 持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 2、公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上 市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票 前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 3、公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰承诺：自公司股票上市 之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前 已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 4、公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投 资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、 黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂 福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起12个月内， 不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份， 也不由公司收购该部分股份。 5、公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗 钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接 所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间 内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在 离职后半年内不得转让。保荐人、主承销商：中信建投证券有限责任公司招股说明书签署日期： 2010年12月10日招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 重大事项提示 发行人提醒投资者认真阅读本招股说明书的"风险因素"部分，并特别注意下列重要事项： 1、股份锁定承诺 公司控股股东安策恒兴、实际控制人季刚及安策恒兴股东（实际控制人季刚之父）季昌保承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份。 公司核心人员汪沦、罗钦骑、唐庶承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 因公司股东谢润锋、何国辉、蓝兰为公司在向中国证监会提交首次公开发行股票申请前六个月内（以中国证监会正式受理日为基准日）的新增股东，所以其作出如下股份锁定承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司其余股东东方富海、上海诚业、浙商创投、华睿投资、深港优势、深港产学研、常州科隆以及莫少红、张凯、黄健生、夏建忠、李刚、鲁锐、陈伟、刘忠辉、凌农、姚茂福、祝秀英共同承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。 公司董事、监事和高级管理人员季刚、陈玮、汪沦、罗钦骑、唐庶及季昌保（董事长季刚之父）承诺：直接或间接所持本公司股份在上述承诺的限售期届满后，在其任职期间内每年转让的比例不超过其所持本公司股份总数的25%，在离职后半年内不得转让。 2、本次发行前滚存利润的分配安排和决策程序 公司2009年第三次临时股东大会审议通过《关于公司发行前滚存利润分配方案的议案》，本次发行前滚存利润的分配方案为：本次公开发行股票前滚存的未分配利润7,954.77万元在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书有。 报告期内公司最近一次利润分配情况如下：2007年12月6日，公司股东大会通过利润分配决议，将截至2006年12月31日可分配利润1,200万向全体股东按实缴出资比例进行分配，本次利润分配已于2007年内实施完毕。除本次股利分配外，公司报告期内没有进行其他股利分配。 3、本公司特别提醒投资者关注"第四节风险因素"中的下列风险： （1）行业依赖风险 本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为7,617.98 万元、10,033.14万元、13,757.09万元和7,860.70万元，占同期营业收入总额的比例分别为93.91%、93.90%、95.17%和98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发展状况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。 （2）税收政策变化风险 公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免和营业税减免。 1）企业所得税优惠 ①税率优惠 全国人民代表大会常委会于1980年8月26日批准的《广东省经济特区条例》第14条规定，特区企业所得税税率为15%。本公司和迪威新软件为在深圳经济特区内注册的企业。 根据国务院发布的国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第六条规定，在我国境内设立的软件企业可享受企业所得税优惠政策。新创办软件企业经认定后，自获利年度起，享受企业所得税"两免三减半"的优惠政策。根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一条第二款规定，对我国境内新办软件生产企业经认定后，自开始获利年度起，享受"两免三减半"所得税优惠。根据深圳市人民政府深府[2001]11号《关于鼓励软件产业发展的若招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书干政策的通知》第七条规定，新创办软件企业经认定后，自获利年度起，企业所得税实行"两免三减半"。深圳市信息化办公室于2003年5月8日向本公司颁发了编号为深R-2002-0042的《软件企业认定证书》，认定本公司为软件企业；深圳市科技和信息局于2005 年12月30日向迪威新软件颁发了编号为深R-2005-0199的《软件企业认定证书》，认定迪威新软件为软件企业。 依据上述关于软件企业所得税税收减免的相关规定，2004年6月16日，深圳市地方税务局第三检查分局下发了深地税三函[2004]277号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司减免企业所得税问题的复函》，同意本公司自获利年度即2002年起第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税的税收优惠。2006年3月20日，深圳市南山区国家税务局向迪威新软件下发了深国税南减免[2006]0075号《深圳市国家税务局减免税批准通知书》，同意迪威新软件从获利年度即2006年起，第1年至第2年的经营所得免征所得税，第3年至第5年减半征收所得税。 根据深府[1988]232号《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》第8条之规定，特区内生产性企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，享受"两免三减半"所得税优惠；属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。依据该规定，2007年8月6日，深圳市南山区地方税务局下发了深地税南函[2007]319号《关于深圳市迪威视讯技术有限公司延长三年减半征收企业所得税问题的复函》，同意本公司享受企业所得税'两免三减'税收优惠政策期满后，从2007年度起，给予延长三年减半征收企业所得税的优惠。 根据《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》(国发[2007]39号)第1条、第3条及《财政部国家税务总局关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》(财税[2008]21号)第2条之规定，适用15％企业所得税率并享受企业所得税定期减半优惠过渡的企业，应一律按照国发[2007]39号文件第一条第二款规定的过渡税率计算的应纳税额实行减半征税，即2008年按18％税率计算的应纳税额实行减半征税，2009年按20％税率计算的应纳税额实行减半征税。 依据上述所得税优惠政策，报告期内本公司企业所得税2007年按适用税率15%减半即7.5%缴纳，2008年按适用税率18%减半即9%缴纳，2009年按适用招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书税率20%减半即10%缴纳；报告期内迪威新软件所得税2007年免缴，2008年按适用税率18%减半即9%缴纳，2009年按适用税率20%减半即10%缴纳。 ②研发费用加计扣除 根据自2008年1月1日起施行的《中华人民共和国企业所得税法》第三十条第一款及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十五条之规定，企业开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用，可以在计算应纳税所得额时加计扣除。 依据上述规定，2009年5月31日，深圳市南山区地方税务局给本公司下发了深地税南减备告字[2009]第09702 号《税收减免登记备案告知书》，同意对本公司申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的未形成无形资产计入当期损益的研究开发费用加计扣除进行备案。2009年5月27日，深圳市南山区国家税务局给迪威新软件下发了深国税南减备案[2009]249 号《税收优惠登记备案通知书》，同意对迪威新软件申请的为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用加计扣除进行备案。 2）增值税优惠 根据国务院发布的国发[2000]18号《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》第五条的规定，国家鼓励在我国境内开发生产软件产品，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，2010年前按17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 根据财政部、国家税务总局、海关总署发布的财税[2000]25号《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》第一点第一项的规定，自2000年6月24日起至2010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得税。 根据深圳市人民政府发布的深府[2001]11号《关于鼓励软件产业发展的若干政策的通知》第六条的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软件产品，2010年底以前按17%的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过3%的部分即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 根据上述规定，报告期内本公司、迪威新软件的对软件销售收入征收的增值税超过3%的部分享受即征即退的优惠。 3）营业税优惠 深圳市南山区地税局于2009年4月17日向本公司下发了深地税南减备告字[2009]第09413号《税收减免登记备案告知书》，对本公司备案的合同技术性收入共计194万元减免征收营业税9.7万，减免时间2009年4月16日至2009年12月31日。 以2007年深圳特区内企业15%的所得税率和2008年以来实施的25%企业所得税税率为基准，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的税收优惠剔除所得税影响后对公司各年净利润的影响为31.00%、30.31%、27.37%和30.93%。 单位：万元 项目 2010年1-6月2009年度2008年度2007年度所得税优惠额 133.25 353.12 419.99 243.59增值税返还额 355.73 445.22 224.48 327.11营业税免征额（剔除所得税影响） - 8.73 - -税收优惠总额 488.98 807.07 644.47 570.70净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66税收优惠占净利润比率 30.93% 27.37% 30.31% 31.00% 公司扣除税收优惠且扣非后的净利润在2008 年度和2009年度累计为3,518.87万元，环比增幅分别为38%和50%，保持快速增长的态势。 2010年1-6月税收优惠占净利润比例相比2009年略有增加，主要系公司收到增值税返还额较大所致，这是由销售收入的季节性以及收到增值税返还的滞后性所造成。 公司销售收入存在明显的季节性，下半年所实现的销售收入远高于上半年；而因2009年下半年销售收入所产生的增值税返还中有相当一部分在2010年上半年收到（公司2010年1-6月收到的增值税返还共计355.73万元，其中347.95万元为2009年下半年销售收入所产生的增值税返还）。 随着2010年下半年销售旺季的到来以及2010年销售收入的同比持续增长，预计2010年全年税收优惠占比同比将会下降，税收优惠对公司净利润的影响程度也将持续降低。 公司在2010年2月25日已获得主管税务机关核定的按照15%税率征收企业 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 所得税的高新技术企业税收优惠批准文件。随着公司经营业绩的提升，虽然税收 优惠对当期净利润的影响程度逐年下降，但税收优惠仍可能对公司的经营业绩构 成一定影响，公司仍存在因税收优惠减少而影响公司利润水平的风险。如果未来 国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司的盈利能力产生一定 的不利影响。 （3）应收账款余额较大的风险 截至2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，公司应收账款 净额分别为2,602.20万元、4,290.80万元、4,849.22万元和5,985.88万元，占资 产总额的比例分别为32.71%、33.87%、25.96%和26.83%。应收账款是公司资产 的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生 较大不利影响。 公司产品用户主要为全国各地各级政府和公安部门，其信誉度较高，报告期 内应收账款的回款质量良好。2010年6月末，公司应收账款账龄绝大部分均在2 年以内，账龄在1年以内的应收账款占比为82.11%，应收账款的账龄结构较为 合理。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。 （4）经销商管理风险 报告期内，伴随公司业务的快速增长，公司品牌与知名度的日益提升，公司 的客户数量、客户类型及地域分布也在不断扩大。 年度 主要经销商名称 最终用户所在地域 中科软科技股份有限公司、扬州创新科技有限公江西省、陕西省、广东省、辽宁2009年度司、陕西时空数码科技有限公司、广州东方四海科省、海南省、镇江市、渭南市、 技有限公司、中国软件与技术服务股份有限公司珠海市、榆林市、扬州市 广州东方四海科技有限公司、新晨科技股份有限公海南省、北京市、武警总队、广2008年度 司、深圳市港骏电子有限公司 东省、广州市 广州东方四海科技有限公司、广州创嘉实业有限公天津市、北京市、广东省、吉林2007年度 司、深圳市金德轩进出口有限公司 省 公司产品的用户包括了政府、公安、交通、教育等专网行业用户，专网用户 的层级也从一二级骨干网向三四级专网快速延伸，用户所在地域也更趋分散。这 是公司前五名客户中经销商变化较大的主要原因。 公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善，公司目前的主要经销商均具 备一定的系统集成和安装测试能力且资信良好，报告期内未发生经销商退货的情招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书况。公司对经销商实行分级认证管理制度，对经销商负责实施公司产品的工程师实行资格认证管理，这不但对经销商提升系统集成能力起到促进作用，也进一步保证了公司专网视频通讯解决方案的最终实施效果。 尽管如此，如果公司对经销商的现行管理制度不能持续有效的得以贯彻实施，仍存在因经销商系统实施能力不足或信用违约导致公司产品用户满意度下降和公司遭受损失的风险。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 十、募集资金投资项目实施的风险................................................................................................34 十一、净资产收益率下降的风险....................................................................................................35 十二、折旧与摊销增加导致公司利润下滑的风险........................................................................35 十三、经销商管理风险...................................................................................................................31第五节发行人基本情况........................................... 36 一、发行人改制重组及设立情况....................................................................................................36 二、发行人股权结构和组织结构....................................................................................................41 三、发行人控股子公司及参股公司情况........................................................................................43 四、持有公司5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...................................................47 五、发行人有关股本情况...............................................................................................................50 六、工会持股、职工持股、委托持股、信托持股等情况............................................................56 七、发行人员工及其社会保障情况................................................................................................58 八、实际控制人、持有5%以上股份的主要股东以及作为股东的董事、监事、高级管理人员作 出的重要承诺及其履行情况...........................................................................................................62第六节业务和技术................................................ 64 一、公司的主营业务及设立以来的变化情况................................................................................64 二、公司所处行业的基本情况........................................................................................................68 三、公司在行业中的竞争地位........................................................................................................96 四、公司主营业务情况.................................................................................................................113 五、公司主要固定资产、无形资产等资源要素..........................................................................145 六、境外经营情况.........................................................................................................................156 七、公司的技术水平、研发制度及技术储备情况......................................................................156第七节同业竞争与关联交易...................................... 173 一、同业竞争.................................................................................................................................173 二、关联交易.................................................................................................................................174 一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介..............................................................180 二、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员持股及对外投资情况..................................184 三、公司董事、监事、高级管理人员及核心人员薪酬和兼职情况..........................................185招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 四、董事、监事、高管人员与核心人员相互之间的亲属关系..................................................186 五、公司与董事、监事、高级管理人员及核心人员签定协议情况..........................................187 六、公司董事、监事、高级管理人员任职资格..........................................................................188 七、董事、监事、高级管理人员及核心人员作出的承诺..........................................................188 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年的变动情况......................................................188第九节公司治理................................................ 190 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况......190 二、公司最近三年及一期违法违规情况......................................................................................193 三、公司最近三年及一期资金占用和对外担保情况..................................................................194 四、公司内部控制制度运行情况..................................................................................................194 五、公司对外投资、担保的制度安排及最近三年及一期的执行情况......................................195 六、投资者权益保护情况.............................................................................................................197第十节财务会计信息与管理层分析................................. 198 一、发行人最近三年及一期已审计财务报表..............................................................................198 二、审计意见、财务报告编制基础、合并范围及主要会计政策和会计估计..........................204 三、公司执行的主要税收政策、主要税种、法定税率及税收优惠政策、政府补助政策情况.........................................................................................................................................................209 四、最近三年及一期非经常性损益情况......................................................................................214 五、最近三年及一期主要财务指标..............................................................................................215 六、历次资产评估.........................................................................................................................217 七、历次验资.................................................................................................................................218 八、期后事项、或有事项及其他重要事项..................................................................................218 九、管理层结合业务特征和发展现状对财务状况的总体分析..................................................219 十、公司财务状况分析.................................................................................................................220 十一、公司盈利能力分析.............................................................................................................237 十二、现金流量分析.....................................................................................................................247 十三、财务状况和盈利能力的未来发展趋势分析......................................................................250 十四、股利分配政策.....................................................................................................................250招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书第十一节募集资金运用........................................... 252 一、募集资金运用计划概述.........................................................................................................252 二、募集资金投资项目简介.........................................................................................................252 三、募投项目新增固定资产投资和营运资金的合理性及必要性分析......................................283 四、募集资金运用对公司财务状况和生产经营的影响..............................................................286第十二节未来发展与规划......................................... 290 一、公司的发展规划及发展目标..................................................................................................290 二、公司的具体经营举措.............................................................................................................290 三、募集资金运用对公司未来发展的分析..................................................................................294 四、公司财务状况和盈利能力趋势分析......................................................................................294 五、公司制订上述计划所依据的假设条件及实施的主要困难..................................................296 六、发行人确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径......................................................297 七、上述计划与公司现有业务的关系..........................................................................................298第十三节其他重要事项........................................... 299 一、重要合同.................................................................................................................................299 二、对外担保情况.........................................................................................................................300 三、发行人及控股子公司涉及的重大诉讼或仲裁事项..............................................................300 四、发行人控股股东或实际控制人涉及的重大诉讼或仲裁事项以及报告期内重大违法违规情 况.....................................................................................................................................................300 五、公司董事、监事、高级管理人员和核心人员涉及刑事诉讼的情况..................................301第十四节有关声明............................................... 302第十五节备查文件............................................... 309 一、备查文件目录.........................................................................................................................309☆二、文件查阅联系方式.................................................................................................................309招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第一节释义 在本招股说明书中，除非另有说明，下列简称及术语具有如下特定意义：一般释义发行人、公司、本公司、指深圳市迪威视讯股份有限公司股份公司、迪威视讯迪威有限 指深圳市迪威视讯技术有限公司安策恒兴 指北京安策恒兴投资有限公司安策科技 指北京安策科技有限公司迪威新软件 指深圳市迪威新软件技术有限公司南京卓尚 指南京卓尚科技有限公司迪威合讯 指深圳市迪威合讯科技有限公司东方富海 指深圳市东方富海投资管理有限公司深港产学研 指深圳市深港产学研创业投资有限公司深港优势 指深圳市深港优势创业投资合伙企业（有限合伙） 浙商创投 指浙江浙商创业投资股份有限公司华睿投资 指浙江华睿投资管理有限公司常州科隆 指常州市科隆科技咨询服务有限公司上海诚业 指上海诚业投资管理有限公司深圳桑海通 指深圳市桑海通投资有限公司珠海鼎恒 指珠海市鼎恒投资咨询有限公司珠海京洋 指珠海京洋投资有限公司马尾沟水电 指恩施市马尾沟流域水电发展有限公司国家发改委 指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部 指中华人民共和国工业和信息化部科技部 指中华人民共和国科学技术部公安部 指中华人民共和国公安部国家税务总局 指中华人民共和国国家税务总局国家广电总局 指国家广播电影电视总局招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书保荐人、保荐机构、 指中信建投证券有限责任公司主承销商、中信建投发行人律师 指国浩律师集团(深圳)事务所发行人会计师 原为广东大华德律会计师事务所，2010年1月1 指日因与北京立信会计师事务所进行了合并而更名 为立信大华会计师事务所证监会 指中国证券监督管理委员会《公司法》 指《中华人民共和国公司法》《证券法》 指《中华人民共和国证券法》《公司章程》 指《深圳市迪威视讯股份有限公司章程》 发行人本次发行的每股面值人民币1元的普通股股股票、A股 指 票本次发行 指发行人首次公开发行A股并在创业板上市报告期、最近三年及一期指2007年、2008年、2009年和2010年1-6月元、万元 指人民币元、万元专业术语释义MPEG 指运动图像专家组，该专家组建立了一系列视音频编 解码标准，用于视频和音频的压缩和解压，如 MPEG1，MPEG2，MPEG4 CIF 指图像分辨率格式，CIF=352×288像素4CIF 指图像分辨率格式，4CIF=704×576 D1 指图像分辨率格式，D1=720×576 SIAP 指统一视频管理应用系统VAS 指视讯政务应用系统720P 指图像分辨率格式，720P=1280×720逐行标清 指标准清晰度，图像分辨率为4CIF或D1高清 指高清晰度，图像分辨率在720P以上（含720P） GIS 指GIS即地理信息系统，是以地理空间数据库为基础， 在计算机软硬件的支持下，运用系统工程和信息科 学的理论，科学管理和综合分析具有空间内涵的地招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 理数据，以提供管理、决策等所需信息的技术系统视音频编解码 指将视音频数据中的冗余信息去掉（去除数据之间的 相关性），以获得较低的码率，从而能够在有限的 带宽或容量下实现视音频数据流的实时传输或存 储中间件 指一种独立的系统平台软件或服务程序，位于操作系 统之上、应用程序之下，并且可以包含一些同类应 用软件的通用基础功能。通过中间件，应用程序可 以工作于多硬件平台和多操作系统环境智能图像分析 指利用数学模型并结合图像处理的技术来分析、解释 和识别图像的内容，从而提取具有一定智能性的信 息视频检索挖掘 指视频检索挖掘是在对视频本身所反映的内容信息 的多层面理解基础之上，提取图像或视频的颜色、 纹理、形状等低层特征之后，依据这些特征和一定 的检索算法来对视频进行索引及检索的技术多模图像传输 指指图像传输支持通过以下几种不同形式的网络通 讯方式进行，例如：有线网络传输、无线网络传输。 有线网络传输包括IP 网络传输、电路交换网络传 输等；无线网络传输包括3G网络传输、LTE网络 传输、WIFI网络传输、WAPI网络传输等应急指挥调度 指出现自然的或人为的突发性紧急事件时，通过信息 获取、信息共享查询、快速评估、辅助决策、命令 发布、远程指挥、动态显示、信息公告等手段，达 到保障救援、紧急救助、预防预警、应急处置、应 急保障等目的警务督察系统 指保障公安机关督察部门实现监督公安机关及人民 警察履行职责、行使职权和遵守纪律等工作的视频 通讯系统单兵类通讯图像资源/单指以单兵为基本单元,使士兵与视频通讯系统构成有 机的整体,从而全面提升复杂环境下控制中心对于兵图传 现场的信息掌握、指挥与控制能力流媒体 指流媒体是指采用流传输的方式在通讯网络上播放 的媒体格式。流媒体又称流式媒体，可用一个视频 传送服务器把节目作为数据包发出并传送至网络招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 上，用户通过解压设备对上述数据包进行解压后以 获得原来的节目内容矩阵切换器 指视音频矩阵切换器专门用于对视频信号和音频信 号进行切换和分配，可将多路信号从输入通道任意 切换输送到输出通道中DVR 指数字视频录像机或数字硬盘录像机，是进行图像存 储处理的计算机系统，具有对图像/语音进行长时 间录像、录音、远程监视和控制等功能分布式存储 指将数据分散存储在多台独立的设备上，可以满足大 规模存储应用的需要，在可靠性和安全性方面具有 优势集中存储备份 指将数据统一存储在中心服务器设备上，在中心服务 器上建立一个庞大的数据库，把各种信息存入其 中，各种功能模块围绕信息库周围并对信息库进行 录入、修改、查询、删除等操作的组织方式CPLD 指一种用户根据各自需要而自行构造逻辑功能的大 规模数字集成电路PCB 指印刷电路板，是重要的电子部件，是电子元器件的 支撑体,是电子元器件电气连接的提供者。 3G 指第三代移动通信技术的简称,是指支持高速数据传 输的蜂窝移动通讯技术TD/LTE 指TD-SCDMA的长期演进，即未来的4G演进标准WLAN 指无线局域网络，以无线信道作为传输媒介的计算机 局域网，是有线联网方式的重要补充WAPI 指一种安全协议，同时也是中国无线局域网安全强制 性标准协议栈 指网络中各层协议的总和,其形象的反映了一个网络 中文件传输的过程:由上层协议到底层协议,再由 底层协议到上层协议ITU-T 指国际电信联盟远程通信标准化组(ITU-T for ITU Telecommunication Standardization Sector)，它是国 际电信联盟管理下的专门制定远程通信相关国际 标准的组织IETF 指互联网工程任务组（The Internet Engineering Task Force），松散的、自律的、志愿的民间学术组织，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 成立于1985年底，其主要任务是负责互联网相关 技术规范的研发和制定ISO/IEC 指国际标准化组织(ISO)/国际电工委员会(IEC)平安城市 指利用现代信息通信技术，为达到指挥统一、反应及 时、作战有效的目的，以适应我国在现代经济和社 会条件下实现对城市的有效管理和打击违法犯罪， 加强中国城市安全防范能力，加快城市安全系统建 设，建设平安城市和谐社会金盾工程 指公安通信网络与计算机信息系统建设工程，即利用 现代化信息通信技术，为各项公安工作提供强有力 的信息支持，增强公安机关快速反应、协同作战的 能力；提高公安机关的工作效率和侦察破案水平， 适应新形式下社会治安的动态管理招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。一、发行人简介 （一）公司概况 公司名称：深圳市迪威视讯股份有限公司 英文名称：Shenzhen Dvision Video Communications Co.Ltd. 公司住所：深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层、第5层 注册资本：3,336万元 实收资本：3,336万元 法定代表人：季刚 经营范围：通讯设备、通讯软件及系统集成的技术开发、生产、销售；自有通讯设备的租赁及相关技术服务。 本公司是由深圳市迪威视讯技术有限公司依法整体变更、发起设立的股份有限公司。 2001年9月21日，迪威有限成立，注册资本3,000万元。2008年3月19日，迪威有限依法整体变更为股份公司，以截至2007年12月31日母公司经审计的净资产39,550,944.32元按照1：0.7585的比例折成3,000万股，每股面值为人民币1.00元，注册资本为3,000万元。2008年5月6日，东方富海等三家创投机构投资者对公司增资后，公司注册资本由3,000万元增至3,336万元。 （二）业务情况 本公司是国内领先的具备自主创新能力的专网视频通讯解决方案提供商，主要为政府、公安等专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 公司自成立以来一直致力于自主创新，通过在专网视频通讯行业的专注发展和经验积累，通过充分挖掘、理解和引导专网行业客户的需求，逐步成长为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。 2002年，公司推出业内领先的基于MPEG2的4CIF清晰度视频通讯系列产品，并成功中标由中国电信总体承建的党政视频通讯骨干网；2006 年，公司推出"VAS视讯政务应用系统"，进而在全国人大、中组部、中宣部、中纪委、华光通信局等系统得到广泛应用，推动了我国政府专网视频通讯应用的发展；2007年，公司推出结合视频资源统一管理、多模视频传输、应急视频指挥、图像智能分析等于一体的"SIAP统一视频管理应用系统"，该系统一经推出即迅速在公安市场得到大量应用，并使得公司在2007年公安专网视频通讯细分市场占有率快速攀升至首位；2008年，公司着手开发"新一代广播级高清专网视频通讯系统"，该系统是在充分结合党政专网用户应用需求的基础上，基于最新的视频通讯技术，为党政专网用户定制的视频通讯系统。该系统推出后，将进一步巩固公司在政府视频通讯高端市场的突出领先地位。 公司是深圳市首批国家级高新技术企业、深圳市软件百强企业、深圳市自主创新百强中小企业，承担了包括"深圳市视频通信工程技术研发中心"等重点科研项目，曾参与公安部、华光通信局、国家广电总局等部门关于视频通讯技术标准的论证及制定，取得9项专利（另有6项专利权申请已获受理），拥有12项软件著作权和20项已登记注册的软件产品。 凭借雄厚的技术实力、稳固的市场份额和高端品牌优势，公司近年来收入和利润规模呈现出良好的成长性。2007年至2009年，公司营业收入年均复合增长率达到33.49%，营业利润年均复合增长率达到35.66%；2010年上半年公司实现营业收入8,015.87万元，同比增幅高达131.53%（2009年上半年营业收入财务数据未经审计）。报告期内盈利能力的快速提升显示出公司具有较强的成长性。 （三）竞争优势及具体表现 公司是国内最具竞争优势的专网视频通讯综合解决方案提供商之一，公司的核心竞争优势构建于公司"自主创新的领先技术和产品、对高端专网客户的先占优势、对专网视频通讯行业的深度理解及挖掘其潜在应用需求的能力"这三方面的核心优势之上，具体表现如下： 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 1、竞争优势 （1）技术优势 公司成立以来一直专注于专网视频通讯技术的研发，通过多年持续不断的研发投入与积累，已构筑起"视讯底层技术+行业应用技术"的完整技术体系。在国内专网视频通讯厂商中，目前仅有少数几家企业掌握了完整的视讯底层技术体系，而同时具备完整视讯底层技术体系及行业应用技术开发能力的企业的数量则更为有限。 凭借雄厚的技术积累以及强大的技术开发能力，公司已成为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商。 （2）行业应用领先优势 作为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商，公司通过充分理解和挖掘专网行业客户的需求，利用领先的技术和产品优势不断做到引导客户需求，从而在市场竞争中占据先机。 （3）研发机制优势 由于专网视频通讯领域的核心技术与特定行业用户的业务体系紧密相连，研发工作的开展和实验很大程度上要得到用户的大力支持和配合，而这就需要解决方案提供商与用户具有长期合作的基础。公司核心产品的研发均依托于用户的通讯专网进行系统开发，并在其专网上进行长时间的试验性运行，使公司研发的目标性和科研成果转化效率高于同业竞争对手。同时，通过长期定制研发实践，公司培养了一批既精通技术研发又熟悉行业客户业务运营模式的复合型研发人才。 随着公司在专网视频通讯领域竞争优势的加强和行业经验的积累，越来越多的专网行业客户直接将其在业务实施系统中亟需解决的专业课题和科技项目委托给公司或者与公司合作开发，由用户提出课题、承担开发费用、提供试验环境并批量购买研发成果转化的产品已经成为公司一种重要的技术和产品研发模式。这保证了公司在研发项目中的投入产出效率，巩固了公司技术水平在行业中的领先地位，提升了公司的市场竞争力。 （4）客户积累与品牌塑造优势 专网视频通讯行业是先发优势较为明显的行业，大量的行业经验与成熟的行业解决方案是综合解决方案提供商取得客户信任的决定性因素之一。政府、公安等领域的客户对综合解决方案提供商的要求较高，行业应用成功案例、业绩积累招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书和品牌知名度是用户进行招投标时重要的参考指标，新进的解决方案提供商由于缺乏成熟的行业应用案例和品牌积累，很难取得投标的入围资格，因而，公司在该领域拥有一定的先发优势；另一方面，专网视频通讯应用客户基于对系统可靠性、信息保密性和服务及时性的考虑，也倾向于选择具有长期合作关系、产品质量稳定、服务网络响应及时的供应商，公司通过长期的技术应用和服务，在政府、公安等领域逐步形成了稳定成熟的客户群。 （5）高端市场占有率优势 公司自2007年以来在公安专网视频通讯市场市场占有率始终保持第一位，在政府专网视频通讯领域中的党政高端专网视频通讯细分市场占据突出领先地位。上述高端专网视频通讯市场对于系统的技术水准及应用性能要求严格，但对于产品价格的敏感程度较弱，因此，报告期内公司产品的毛利率保持在较高水平。凭借在专网视频通讯领域强大的技术研发能力和行业应用创新能力，公司能够为高端市场提供源源不断的创新解决方案，保持公司相关产品的竞争优势。因此，公司产品的盈利水平具有良好保障。同时，公司与上述客户均保持良好的合作关系，未来随着高端市场容量的逐渐释放，公司的盈利能力将不断得到增强。 （6）营销服务体系优势 经过多年发展，公司已建立起较为科学和完善的营销服务体系。公司已在全国19个省市建立了"总部-大区-办事处"的三级营销服务体系和完整的客户档案，一方面通过持续的优质售后服务提高客户的满意度和忠诚度，另一方面也能够实时的把握、挖掘和预判客户的潜在需求，抢占二次销售的市场先机。 经过多年的运营，公司的营销服务体系优势突出，新老签约客户的满意度和忠诚度均保持较高水平，二次销售比例逐年提高，为公司巩固和不断提高市场份额发挥了重要作用，并初步确立了公司与主要竞争对手的比较优势。 （7）管理优势 公司是专网视频通讯厂商中较早成功实施ERP管理信息系统、OA办公自动化系统和CRM客户关系管理系统的公司，有效实现了信息资源共享，整体工作效率跨上了一个新的台阶。公司的高管人员都具有多年的行业技术经验和丰富的管理经验，公司管理流程齐全，执行力强。经过多年的摸索，公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上形成了有自己特色的、较为完善的经营管理制度和内部控制制度。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书二、公司控股股东及实际控制人情况 公司控股股东为安策恒兴，持有公司55.55%的股权。安策恒兴原名安策科技（2007年10月24日，经北京市工商行政管理局海淀分局核准名称变更），成立于2000年8月28日，注册地址为北京市海淀区恩济庄46号F区338室，注册资本和实收资本均为2,300万元，法定代表人为季刚。 安策恒兴主要业务为实业投资、投资管理，其股权结构为：季刚出资2,040万元，出资比例为88.70%；季昌保出资260万元，出资比例为11.30%。 公司实际控制人为季刚先生，季刚先生的基本情况详见"第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介。"三、发行人主要财务数据 根据立信大华会计师事务所出具的立信大华审字[2010]2408号《审计报告》，公司最近三年及一期的合并财务报表主要财务数据如下： （一）合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2010-06-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动资产合计 20,125.93 16,893.29 11,675.51 7,042.34非流动资产合计 2,185.33 1,788.69 994.56 913.50资产合计 22,311.26 18,681.98 12,670.07 7,955.84流动负债 4,887.11 2,928.59 2,964.94 2,392.67非流动负债 3,100.00 3,100.00 - -负债合计 7,987.11 6.028.59 2,964.94 2,392.67所有者权益合计 14,324.15 12,653.39 9,705.13 5,563.17负债和所有者权益总计 22,311.26 18.681.98 12,670.07 7,955.84 （二）合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月2009年度 2008年度 2007年度营业收入 8,015.87 14,455.79 10,684.79 8,112.30营业利润 1,403.23 2,712.08 2,023.63 1,473.60利润总额 1,757.81 3,189.60 2,330.28 1,887.26归属于母公司股东的净利润 1,586.00 2,948.26 2,125.96 1,787.91招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书少数股东损益 -5.24 - - 52.75净利润 1,580.76 2,948.26 2,125.96 1,840.66 （三）合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2010年1-6月2009年度 2008年度2007年度经营活动产生的现金流量净额 -228.61 2,841.66 396.92 1,339.14投资活动产生的现金流量净额 -611.04 -1,102.39 -366.96 -10.39筹资活动产生的现金流量净额 1,106.47 2,786.61 2,352.32 -952.37现金及现金等价物净增加额 266.82 4,525.88 2,382.28 376.37 （四）主要财务指标 财务指标 2010-6-30 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31流动比率（倍） 4.12 5.77 3.94 2.94速动比率（倍） 3.38 4.81 2.93 2.15资产负债率（母公司）（%） 62.85 57.81 48.12 50.38无形资产（扣除土地使用权） 7.33 5.36 3.25 10.92占净资产比例（%） 2010年1-6月2009年度 2008年度2007年度应收账款周转率 1.37 2.94 2.84 3.01存货周转率 1.23 2.53 2.31 2.33息税折旧摊销前利润（万元） 2,194.41 3,723.88 2,618.26 2,134.49利息保障倍数（倍） 10.89 20.18 65.66 117.98每股经营活动现金流量（元） -0.07 0.85 0.12 0.45基本每股收益（元） 0.48 0.88 0.64 0.61稀释每股收益（元） 0.48 0.88 0.64 0.61净资产收益率（全面摊薄）（%） 11.14 23.30 21.91 32.14净资产收益率（加权平均）（%） 11.79 26.37 27.25 30.88四、本次发行情况股票种类：人民币普通股（A股）每股面值：人民币1.00元发行股数：1,112万股发行价格：根据向询价对象进行初步询价的结果确定发行价格发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投 资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象五、募集资金主要用途 若本次发行成功，扣除有关发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 项目名称 总投资（万元） 项目备案文号 统一视频管理应用系统（SIAP）解决方案 1 10,697.94深发改备案[2009]0103号 产能扩大项目 视讯政务应用系统（VAS）解决方案产能2 6,602.34深发改备案[2009]0104号 扩大项目3创新技术研发中心项目 3,461.00深发改备案[2009]0105号4其他与主营业务相关的营运资金项目 - - 本次募集资金投向经公司股东大会审议确定，由董事会负责实施。 募集资金运用具体情况详见本招股说明书"第十一节募集资金运用"的有关内容。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第三节本次发行概况一、发行人基本情况发行人名称： 深圳市迪威视讯股份有限公司英文名称： Shenzhen Dvision Video Communications Co.Ltd注册资本： 3336万元法定代表人： 季刚成立日期： 2001年9月21日住所： 深圳市高新区北区新西路2号2栋第4层、第5层邮政编码： 518057互联网网址： http //www.dvision.cn电子信箱： ir@dvision.cn董事会秘书： 刘鹏电话： 0755-26727475传真： 0755-26727234二、本次发行的基本情况股票种类： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元发行股数： 1,112万股，占发行后总股本的比例为25%每股发行价格： 根据初步询价结果，由发行人和主承销商协商确定发行前每股收益： 【】元市盈率： 【】倍发行前每股净资产：4.27元（以2010年6月30日经审计的归属于母公司所有 者权益除以本次发行前总股本计算）发行后每股净资产：【】元市净率： 【】倍（按发行前每股净资产计算） 【】倍（按发行后每股净资产计算） 发行方式： 本次发行将采取网下向询价对象询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行对象： 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然 人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） 承销方式： 本次发行采取余额包销方式，由主承销商组建的承销团包 销剩余股票招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书募集资金总额和净募集资金总额为【】万元，扣除发行费用以后的募集资金额： 净额约为【】万元发行费用概算： 本次发行费用总额约为【】元， 其中： 承销费用：【】万元 保荐费用：【】万元 审计、验资及评估费用：【】万元 律师费用：【】万元 信息披露费用：【】万元 路演推介及其他费用：【】万元三、本次发行的有关当事人 （一）保荐人（承销商）：中信建投证券有限责任公司 住 所：北京市朝阳区安立路66号4号楼 联系地址：北京市东城区朝内大街188号8楼 法定代表人：张佑君 保荐代表人：冷鲲、常亮 项目协办人：林学农 项目联系人：王广学、李德刚、胡海平、李克、周伟、周蓓 电 话：021-68801568 010-85130588 传 真：021-68801551 010-65185223 （二）发行人律师：国浩律师集团(深圳)事务所 住所：深圳市深南大道6008号特区报业大厦14楼东座、24楼D、E 负责人：张敬前 联系人：曹平生、唐都远、卢北京 电话：0755-83515666 传真：0755-83515333 （三）发行人会计师：立信大华会计师事务所 住所：深圳市福田区滨河大道5022号联合广场B座11楼 负责人：邬建辉招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 联系人：刘耀辉 电话：0755-82966011 传真：0755-82900965 （四）股票登记机构：中国证券登记结算有限公司深圳分公司☆注册地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 （五）收款银行：工商银行北京东城支行营业室 户名：中信建投证券有限责任公司 收款账号：0200080719027304381 （六）申请上市证券交易所：深圳证券交易所 办公地址：深圳市深南东路5045号 联系电话：0755-82083333 传真：0755-82083190四、发行人与中介机构的关系说明 本公司与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。五、本次发行的有关重要日期 1、刊登招股意向书日期：2011年1月6日 2、询价推介时间：2011年1月7日-2011年1月11日 3、刊登发行公告日期：2011年1月13日 4、申购日期和缴款日期：2011年1月14日 5、股票上市日期：发行结束后将尽快申请在深圳证券交易所挂牌交易招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时，除本招股说明书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素已遵循重要性原则或可能影响投资决策的程度按顺序披露，但该排序并不表示风险因素会依次发生。一、行业依赖风险 本公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，所提供的解决方案主要面向政府、公安、交通等行业，其中政府和公安是本公司目前最重要的客户。2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司来自政府和公安行业的合计销售收入分别为7,617.98 万元、10,033.14万元、13,757.09万元和7,860.70万元，占同期营业收入总额的比例分别为93.91%、93.90%、95.17%和98.06%，主营业务较高程度上依赖于国内政府和公安行业的信息化建设发展状况，如果政府和公安行业对信息化建设的投资规模大幅下降，则会对公司的盈利能力产生较大的不利影响。 此外，政府和公安等客户对专网视频通讯系统的采购通常都是在国家和政府部门信息化建设的统一部署下，根据自身实际情况制定较为详细的规划有序进行，其需求的刚性较强且不确定性较小。但也不排除因为规划变动等因素导致原规划项目在系统规模、技术要求、时间进度等方面发生调整的情况，这也可能会给发行人带来一些潜在风险。 政府和公安行业是对专网视频通讯应用需求较高的行业，专网视频通讯综合应用系统已与其业务系统紧密结合，成为其重要的业务支撑平台之一。依据计世资讯等专业咨询机构的相关研究，我国的政府和公安视频通讯综合解决方案市场面临诸多良好发展机遇，"平安城市"和"金盾工程"等重大国家性举措的推出使政府、公安行业的专网视频通讯应用需求激增，市场规模在未来数年仍能持续快速增长。其中，公安行业的专网视频通讯市场在未来三年将保持40%以上的增长率，预计在2014年突破59亿元；政府行业的专网视频通讯市场将保持23%以上的增长率，预计在2014年突破32亿元。 今后，公司将基于在政府和公安行业的品牌知名度和市场影响力，进一步提招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书升在政府和公安专网视频通讯解决方案领域的核心竞争力，充分分享市场的高速增长。同时，公司还将借助在专网视频通讯领域的技术优势和市场优势，通过加大研发和营销投入，结合专网视频通讯行业的发展特点，积极拓展包括国防、交通等行业的专网视频通讯细分市场，有计划地逐步降低对政府和公安行业的依赖程度。 尽管公司自2009年以来已陆续在交通、教育、国防等行业签署了重要合同并取得实质性突破，但由于政府和公安行业以外的专网客户对专网视频通讯系统的需求尚处于起步阶段且有一定的行业特殊性，因此公司仍可能面临行业移植进度慢于预期的风险，从而在一定程度上限制公司成长性的进一步快速提升。二、税收优惠政策变化风险 公司报告期内依据国家相关政策享受了所得税减免、增值税减免、营业税减免和政府补助。以2007年深圳特区内企业15%的所得税率和2008年以来实施的25%企业所得税税率为基准，公司2007年、2008年、2009年和2010年1-6月的税收优惠剔除所得税影响后对公司各年净利润的影响为31.00%、30.31%、27.37%和30.91%。假设公司在报告期内不享有税收优惠，则扣除上述税收影响且扣非后净利润如下： 单位：万元 项目 2010年1-6月2009年度2008年度 2007年度扣除税收优惠且扣非后净利润 1,092.76 2,112.15 1,406.72 1,019.44原扣非后净利润 1,586.97 2,919.22 2,051.18 1,705.02影响比例（%） 31.14 27.65 31.42 40.21注：报告期内发行人取得的政府补助计入非经常性损益，因此上述扣非后净利润已将政府补助的影响扣除。 公司扣除税收优惠且扣非后的净利润在2008 年度和2009年度累计为3,518.87万元，环比增幅分别为38%和50%，保持快速增长的态势。 2010年1-6月税收优惠占净利润比例相比2009年略有增加，主要系公司收到增值税返还额较大所致，这是由销售收入的季节性以及收到增值税返还的滞后性所造成。 公司销售收入存在明显的季节性，下半年所实现的销售收入远高于上半年；而因2009年下半年销售收入所产生的增值税返还中有相当一部分在2010年上半招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书年收到（公司2010年1-6月收到的增值税返还共计355.73万元中有347.95万元为2009年下半年销售收入所产生的增值税返还）。 随着2010年下半年销售旺季的到来以及2010年销售收入的同比持续增长，预计2010年全年税收优惠占比同比将会下降，税收优惠对公司净利润的影响程度也将持续降低。 公司在2010年2月25日已获得主管税务机关核定的按照15%税率征收企业所得税的高新技术企业税收优惠批准文件。 因此，随着公司经营业绩的提升，虽然税收优惠对当期净利润的影响程度逐年下降，但税收优惠仍可能对公司的经营业绩构成一定影响，公司仍存在因税收优惠减少而影响公司利润水平的风险。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将可能对公司的盈利能力产生一定程度的不利影响。三、应收账款余额较大的风险 截至2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，公司应收账款净额分别为2,602.20万元、4,290.80万元、4,849.22万元和5,985.88万元，占资产总额的比例分别为32.71%、33.87%、25.96%和26.83%。应收账款是公司资产的重要组成部分。如果应收账款不能收回，对公司资产质量以及财务状况将产生较大不利影响。 公司产品用户主要为全国各地各级政府和公安部门，其信誉度较高，报告期内应收账款的回款质量良好。截至2010年6月末，公司应收账款账龄绝大部分均在2年以内，账龄在1年以内的应收账款占比为82.11%，应收账款的账龄结构较为合理。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。四、经销商管理风险 报告期内，伴随公司业务的快速增长，公司品牌与知名度的日益提升，公司的客户数量、客户类型及地域分布也在不断扩大。 年度 主要经销商名称 最终用户所在地域 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 中科软科技股份有限公司、扬州创新科技有限 江西省、陕西省、广东省、辽宁省、 公司、陕西时空数码科技有限公司、广州东方2009年度 海南省、镇江市、渭南市、珠海市、 四海科技有限公司、中国软件与技术服务股份 榆林市、扬州市 有限公司 广州东方四海科技有限公司、新晨科技股份有海南省、北京市、武警总队、广东2008年度 限公司、深圳市港骏电子有限公司 省、广州市 广州东方四海科技有限公司、广州创嘉实业有2007年度 天津市、北京市、广东省、吉林省 限公司、深圳市金德轩进出口有限公司 公司产品的用户已经包括了政府、公安、交通、教育等专网行业用户，专网 用户的层级也从一二级骨干网向三四级专网快速延伸，用户所在地域也更趋分散。这是公司主要客户中经销商变化较大的主要原因。 公司对经销商的选择标准较高且管理较为完善，公司目前的主要经销商均具 备一定的系统集成和安装测试能力且资信良好，报告期内未发生经销商退货的情 况。公司对经销商实行分级认证管理制度，对经销商负责实施公司产品的工程师 实行资格认证管理，这不但对经销商提升系统集成能力起到促进作用，也进一步 保证了公司专网视频通讯解决方案的最终实施效果。 尽管如此，如果公司对经销商的现行管理制度不能持续有效的得以贯彻实施，仍存在因经销商系统实施能力不足或信用违约导致公司产品用户满意度下降 和公司遭受损失的风险。 五、特殊资产结构的风险 公司是专业从事专网视频通讯解决方案业务的产品及服务提供商，属于技术 密集型企业。受限于目前的资金实力和业务规模，采取"重技术研发、重营销服 务"的"哑铃型"经营模式为公司的现实选择，这使公司在技术研发与市场营销服务两端的投入较高，而在生产环节的投入相对较低，因此形成固定资产规模较 小、流动资产规模较大的特殊资产结构。 截至2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，公司固定资产 净额分别为269.74万元、610.35万元、981.32万元和989.87万元，占同期总资产的比例分别为3.39%、4.82%、5.25%和4.44%。公司通过这种经营模式，能够在发展初期将有限的资源投入到最能迅速提升竞争能力及盈利能力的业务环节。 但是，专网视频通信行业竞争的日趋加剧和市场需求的持续扩大对公司的资产规模和抗风险能力提出了更高的要求，这一资产结构制约了公司生产经营规模的进招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书一步扩大，也制约了公司后续快速发展。公司拟通过本次募集资金投资项目建立自主生产基地，这将有效改善公司目前固定资产占比较低的资产结构，并有助于公司在质量管理、及时供货和创新研发能力的提升，并由此降低公司的上述风险。六、市场竞争加剧的风险 伴随我国专网视频通讯市场的蓬勃发展，公司也实现了快速发展并确立了在专网视频通讯领域尤其是在政府和公安细分市场的领先地位。但同时，良好的市场发展前景也可能会吸引更多的新厂商进入，同时外资视频通讯设备厂商也可能会采取并购等间接方式迂回参与国内市场。 公司作为专网视频通讯市场的领先企业，凭借技术、经验和品牌优势能够保证较高的增长速度和盈利能力，但新增的国内外竞争对手势必会与公司形成一定程度的竞争，对公司的竞争地位及盈利能力的快速提升形成一定的约束。七、技术风险 专网视频通讯作为信息技术的一个分支，包含了计算机通信、视音频编解码、网络传输与控制、视频通讯中间件、信息安全、自动化控制等多项专业性颇强的高新技术，这些均是信息技术发展的前沿领域，因此技术演进的速度较快。伴随信息技术领域中各种新技术的涌现，专网视频通讯解决方案提供商必须及时掌握并应用这些创新技术，以更好的服务于客户。如果公司不能准确地把握行业技术的发展趋势，在技术研发和产品开发方向的决策上发生重大失误，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将可能使公司的技术优势和市场优势遭到削弱。八、经营管理 公司自设立以来业务规模不断壮大，经营业绩快速提升，公司积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构得到不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理机制。本次发行结束后，公司资产规模将大幅提高，人员规模也会相应大幅增长，需要公司在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对各部门工作的协调性、严密性、连续性也提出了更高的要求。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。九、人才资源风险 专网视频通讯业作为信息技术产业的一个分支具有很强的专业性，知识结构的更新也很迅速，优秀的技术和市场人员是本公司的宝贵财富。为保证该等人员的稳定性和创造力，本公司在人才吸引、人才培养、人才激励、人才任用等方面采取了一系列措施：营造宽松、自由的企业文化，吸引并留住人才；签订长期的劳动合同或合作合同，稳定人才；制定和完善职业培养计划，培训人才；实施股权激励，吸引重要技术骨干员工入股，提供丰厚的薪酬待遇和业绩奖励等，激励人才；提供一流的工作平台，建立有效的运营机制，做到人尽其用。 随着公司业务的快速发展，公司对优秀的专业技术人才和管理人才的需求还在不断增加。如果公司不能吸引到业务快速发展所需的高端人才或者公司核心骨干人员流失，都将对公司经营发展造成不利的影响。十、核心技术失密的风险 发行人主营产品科技含量较高，在核心关键技术上拥有自主知识产权，并有多项产品和技术处于研发阶段，多项核心技术为行业创新，达到国内领先水平，这构成了发行人的核心竞争力。 因此尽管公司已经建立了较为完善的技术研发体系和技术资料存档管理体系，并通过良好的人才培养、薪酬考核、股权激励机制和企业文化来吸引和留住核心人员，但如果核心技术人员大量流失或核心技术泄密，则仍可能对发行人产生不利影响，削弱发行人的核心竞争力。十一、募集资金投资项目实施的风险 近几年来，公司一直受制于资金规模而无法快速扩大现有产能以充分把握行业快速发展的良好机遇。本次募集资金到位后，公司SIAP解决方案的年产能将达到180标准套，公司VAS解决方案的年产能将达到100标准套。虽然公司在对募集资金项目的市场前景进行分析时已充分考虑到未来的市场状况，并做好了应对规模扩大后市场压力的准备，有能力在规模扩大的同时实现快速拓展市场的目标，但是也不能排除因市场开拓未能达到预期，以致规模扩张不能实现预期投招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书资收益的风险。十二、净资产收益率下降的风险 2009年和2010年1－6月公司全面摊薄净资产收益率为23.30%和11.14%。本次发行完成后，公司净资产规模会相应地大幅提高，而募集资金投资项目从实施到产生效益需要一定的周期，因此公司存在短期内净资产收益率下降的风险。十三、折旧与摊销增加导致公司利润下滑的风险 报告期内，公司固定资产和无形资产规模有限。截至2010年6月30日，公司固定资产及无形资产净额为2,039.47万元，占公司当期末资产总额的9.14%。本次募集资金运用使用计划完成后，公司预计将新增固定资产及无形资产约8,276.20万元，相应年新增折旧与摊销827.62万元。如果募集资金项目实际收益与预期收益差距较大，则存在因折旧与摊销的增加而导致经营业绩下滑的风险。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况 （一）设立方式 1、2001年9月，迪威有限设立 公司前身为迪威有限。2001年8月18日，安策科技、深圳桑海通和卢立君、汪沦、暴凯、张梅、顾微、马汉军、罗钦骑、唐庶等八位自然人签署决议，投资设立迪威有限，并约定迪威有限注册资本3,000万元，其中安策科技、深圳桑海通、卢立君、张梅、顾微分别以现金650万元、500万元、585万元、130万元和85万元出资；汪沦、暴凯、马汉军、罗钦骑、唐庶以其共同拥有的"基于IP网络的视频会议终端"非专利技术作价1,050万元作为出资，其中：汪沦出资占577.5万元，暴凯出资占252万元，马汉军出资占73.5万元，罗钦骑出资占73.5万元，唐庶出资占73.5万元。 2001年9月5日，深圳华鹏会计师事务所对迪威有限各股东出资真实性、合法性进行了审验，并出具了[华鹏验字（2001）138号]《验资报告》，验证各股东出资已全部到位。 2001年9月21日，迪威有限经深圳市工商行政管理局批准成立，领取了注册号为4403012074371的企业法人营业执照，成立时注册资本和实收资本均为人民币3,000万元。 2、2008年3月，迪威有限整体变更为股份公司 2008年2月26日，迪威有限召开股东会并作出决议，同意整体变更为股份公司，全体股东作为股份公司发起人。2008年3月3日，迪威有限全体股东签订《关于深圳市迪威视讯技术有限公司整体变更设立为深圳市迪威视讯股份有限公司的协议书》，协议约定：以经深圳大华天诚会计师事务所（以下简称"大华天诚"）审计的截至2007年12月31日迪威有限净资产为基准，按1：0.7585的比例折换成设立后的股份公司3,000万股股份，各股东持股比例不变，迪威有限一切债权、债务由设立后的股份公司承继。 2008年3月13日，大华天诚（现更名为"立信大华会计师事务所"）对本招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书次整体变更的注册资本实收情况进行了审验，并出具了[深华验字（2008）第23号]《验资报告》。 2008年3月19日，经深圳市工商行政管理局批准，股份公司领取了注册号为440301103098027的《企业法人营业执照》。 3、公司设立以来主营业务发展历程 自2001年成立至今，公司一直致力于自主创新，专注于专网视频通讯技术的研究、产品的开发、生产以及专网视频通讯解决方案的综合性服务。通过在专网视频通讯行业的专注发展和经验积累，通过充分挖掘、理解和引导专网行业客户的需求，公司已逐步成长为国内领先的专网视频通讯综合解决方案提供商，主要为政府、公安专网用户提供定制化的视频通讯综合解决方案，包括相关软硬件产品的研发、制造及相关技术服务。 （二）发起人 迪威有限2007年12月31日在册的18名股东为股份公司发起人，其中法人3名，自然人15名，股份公司设立时各发起人持有公司的股份具体情况如下： 序号 发起人名称 持股股数（万股） 持股比例（%） 1 安策恒兴 1,853.00 61.77 2 汪沦 246.25 8.21 3 珠海鼎恒 242.50 8.08 4 上海诚业 145.00 4.83 5 罗钦骑 73.50 2.45 6 唐庶 73.50 2.45 7 张梅 50.00 1.67 8 莫少红 50.00 1.67 9 张凯 40.00 1.33 10 黄健生 40.00 1.33 11 夏建忠 40.00 1.33 12 李刚 31.50 1.05 13 鲁锐 26.25 0.88 14 陈伟 26.25 0.88 15 刘忠辉 15.75 0.53 16 凌农 15.75 0.53 17 姚茂福 15.75 0.53 18 祝秀英 15.00 0.50 合计 3,000.00 100.00招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （三）发行人改制设立前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 安策恒兴（2007年10月24日前名为"安策科技"）为公司的主要发起人，在发行人改制设立之前，除持有迪威有限61.77%的股权以外，其主要资产还包括对下列参股企业的投资：珠海京洋（持股比例34.78%）和马尾沟水电（持股比例35.00%）。 在发行人改制设立之前，安策恒兴从事的主要业务为实业投资和投资管理。发行人设立后，安策恒兴拥有的主要资产和从事的主要业务未发生变化。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和从事的主要业务 公司系迪威有限整体变更而来，承继了迪威有限的全部资产及业务。公司成立时主要从事视音频通讯和传输技术产品的研发、生产和销售，主要资产为业务经营所必需的货币资金、存货、机器设备、电子设备及无形资产等。 根据大华天诚出具的深华（2008）审字230号《审计报告》，截至2007年12月31日，公司资产总额为79,558,367.89元，负债总额为23,926,663.93元，净资产为55,631,703.96元。 （五）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务 公司系整体变更设立，因而公司设立前后，主要发起人安策恒兴拥有的资产和实际从事的主要业务均未发生改变。 （六）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程，以及原企业和发行人业务流程间的联系 公司为有限责任公司整体变更设立，改制前后其业务流程未发生改变。 公司业务流程详见本招股说明书"第六节业务和技术四、公司主营业务情况（二）主要业务流程图"。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况 公司成立以来的主要发起人为安策恒兴。安策恒兴从事对外实业投资及投资管理，通过持有公司股权享有相应的股东权利。 发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人完全分开，不存在依赖主要发起人的情形。报告期内，发行人与安策恒兴在销售、采购等方面不存在任何经常性关联交易，仅存在安策恒兴为公司银行借款提供担保的偶发性关联交易，具体情况详见本招股说明书"第七节同业竞争与关联交易二、关联交易"。除此之外，公司成立以来在生产经营方面与主要发起人不存在关联关系。 （八）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 迪威有限整体变更为股份公司后，所有资产、债务、人员全部进入本公司。公司承继了迪威有限所有资产、负债及权益，产权变更手续已办理完毕。 2008年3月13日，大华天诚对本次整体变更出具了深华验字（2008）23号《验资报告》，相关内容为："经审验，截至2008年3月6日，公司已将截至2007年12月31日经审计的净资产人民币39,550,944.32元按1：0.7585的比例折算成3,000万股，每股面值人民币1元，共计股本为人民币3,000万元，由深圳市迪威视讯技术有限公司原股东按照各自在公司的股权比例持有。出资方式为净资产折股。" （九）发行人独立经营情况 公司与控股股东及其控制的其他企业在业务、资产、机构、人员和财务等方面均做到了完全分开，公司拥有独立、完整的资产和业务，具备独立面向市场自主经营的能力。 1、资产完整 公司通过有限公司整体变更的方式设立，原迪威有限拥有的所有资产在整体变更过程中已全部进入股份公司，并已办理了相关资产权属的变更和转移手续。 公司拥有与生产经营相关的生产、研发、检测及测试等设备，设备配套完整，产权明确，不存在以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东、实招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书际控制人及其控制的其他企业的资产进行生产经营的情况。 2、人员独立 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在持有公司5%以上股权的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的其他任何职务或领取薪酬，也不存在自营或为他人经营与公司相同或相似业务的情形。 公司的董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员任职，系根据《公司法》及其它法律、法规、规范性文件、公司《章程》等规定的程序进行推选与任免，不存在超越公司董事会和股东大会的职权作出人事任免决定的情形。 公司拥有独立于控股股东及其控制的其他企业的员工，并在有关社会保障、工薪报酬等方面分账独立管理。 3、财务独立 公司建立了独立的财务会计部门、独立的会计核算体系和财务管理制度，公司的控股子公司与公司执行统一的财务核算和管理制度。公司根据有关会计制度的要求，独立进行财务决策。 公司拥有独立的银行账户，不与股东单位或其他任何单位或人士共用银行账户。公司财务人员未在控股股东及其控制的其他企业任职。 公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务，不存在为控股股东及其控制的其他企业提供担保的情形，也不存在将公司的借款转借给股东使用的情况。 4、机构独立 公司按照《公司法》要求，建立健全了包括股东大会、董事会、监事会和经营管理层在内的组织机构体系。公司的生产经营和办公机构与控股股东及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情形。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，不存在控股股东及其控制的其他企业干预公司机构设置的情况。 5、业务独立 公司具有独立、完整的生产、研发和销售系统，具有面向市场自主经营业务的能力。 公司建立了健全的组织机构，独立开展生产、销售等业务，原材料的采购和招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书产品的生产、销售不依赖于控股股东及其控制的其他企业，且现有控股股东已出具避免同业竞争承诺书，因此公司具有完全独立面向市场自主经营的能力。二、发行人股权结构和组织结构（一）发行人股权结构 季刚季昌保 88.70% 11.30% 汪沦 东方富海安策恒兴浙商创投深港优势其他16名自然人 7.38% 6.00% 55.55% 3.00% 2.58% 15.37% 华睿投资上海诚业常州科隆深港产学研 3.00% 4.35% 1.27% 1.50% 迪威视讯 100% 100% 52.54% 迪威新软件 南京卓尚 迪威合讯招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 （二）发行人组织结构 股东大会 薪酬与考核委员会 监事会 提名委员会 董事会 董事会秘书 战略委员会 总经理 审计部 审计委员会 证券办 副总经理 副总经理 总工程师市场及销售管理部 行政人事部 研发部 技术支持部 财务管理部 品质管理部 全国18个办事处 生产运营部 （三）主要职能部门的职责 1、财务管理部：制定公司内部各项财务管理制度及财务收支审批程序；负责公司日常会计核算和财务预算工作；参与公司经济项目方案的财务论证，合理筹划税收；跟踪年报和中报的审计工作。 2、证券办：负责保持与证券监督管理部门、证券交易所及各中介机构的联系；及时、规范、准确披露有关信息；负责或参与公司拟投资项目的方案初拟、汇报或申报工作；负责或参与公司董事会决定的有关资产重组、兼并收购、资产出售、证券投资等项目的可行性研究、方案设计、监督等工作。 3、行政人事部：负责公司员工的招收录用、培训、考核、调配、薪酬、晋级提升和辞退等人员管理工作；按照公司经营发展目标和计划，组织制定包括激励机制、薪酬方案、员工个人发展计划、人员扩充计划在内的人力资源规划；法务合同档案管理、信息化系统和安全管理、总务后勤及接待管理等，对公司日常运营和重大战略决策及实施提供支持和保障，确保公司经营管理有序、规范运行。 4、审计部：保障公司内部财务体系的规范运行，建设公司的内控体系。负责审查公司（包括子公司）财务收支和各项业务活动；评审内部控制系统的有效招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书性和适当性。 5、研发部：负责行业研究、技术研发战略与规划；负责产品（包括硬件和软件）的研发和管理工作；负责产品立项评审组织与产品定义；组织开展研发技术手段改造，理顺技术研发流程；负责项目管理，协调研发工作；负责研发资料档案管理、向技术部门提供研发支持等。 6、品质管理部：建立、完善质量管理制度，制定产品标准和检验规范，实施物料、外协件、半成品及成品的检验；针对质量问题，组织责任部门拟定对策、督促对策实施并确认效果；负责公司检验、测量和试验设备的购置、检定和报废管理；负责新产品的测试验证，参与外购件选型，做好产品质量的前端控制；负责质量信息和质量记录管理，开展质量统计、分析，提交质量报告等。 ☆ 7、市场及销售管理部：负责组织和管理整个公司市场的运作，包括媒体发布、资料组织、竞争对手分析以及公关计划制定、市场销售开展、参与项目的招投标工作并制定公司的标准化文件；协调和管理公司的经销商体系、销售队伍综合协调管理。市场及销售管理部下设技术支持部和18个办事处。技术支持部主要负责售前、售后技术服务和营销支持；18个办事处分别负责区域内重点行业的项目推进、负责公司直接销售的专案推进、负责公司固定大客户的客户关系维持，以及区域内市场宣传推广等。 8、生产运营部：负责产品制造。根据公司计划合理排产，按时、按质、按量完成任务；开展供应商管理和物资采购管理，根据公司的物资需求计划及库存优化计划编制供应计划并组织采购；做好现场管理和安全生产，保持生产场地整洁有序，标识齐全清晰；做好生产设备、测试设备、工具的正确使用和防护；做好生产记录，及时反馈生产问题，并按要求采取措施；协助研发中心开展新产品试制，并提出意见或建议；做好作业统计，按时报送生产报表，负责生产员工的绩效考核等。三、发行人控股子公司及参股公司情况 发行人目前拥有两家全资子公司，一家控股子公司，无参股公司。 （一）深圳市迪威新软件技术有限公司 迪威新软件成立时间为2004年12月17日，领有深圳市市场监督管理局核招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书发的注册号为440301103096701的《企业法人营业执照》，注册资本和实收资本均为300万元，法定代表人为汪沦，现注册地址为深圳市南山区高新北区新西路2号2栋5楼504-506号。迪威新软件无任何对外股权投资。 迪威新软件设立时迪威有限出资285万元（占95%的股权），汪沦出资15万元（占5%的股权）。2007年12月25日，迪威有限以15万元价格购买汪沦持有迪威新软件5%的股权，收购价格以迪威新软件成立时的原始出资为定价依据。收购完成后，迪威有限持有迪威新软件100%的股权。 专网视频通讯的核心技术和价值是软件开发。鉴于公司业务发展较快，研发队伍和研发投入快速增长，为发挥专业化分工的优势，公司将软件开发进行分类，以促进专网视频通讯领域产品的软件开发、生产和销售。 公司与迪威新软件关于软件业务的分工原则为：迪威新软件主要依托自身的专利技术（会议电视系统的回声处理方法ZL 2006 1 0149028.7，一种会议电视系统的语音激励控制方法2007 1 0123691.4，一种会议电视的NAT穿越系统和方法2008 1 0241840.1）及相关核心技术（数字音频处理技术、中间件技术、流媒体技术）提供产品所需的音频算法软件、板载嵌入式应用软件，同时还承担PC控制界面软件的开发。而公司主要依托自身专利技术及相关核心技术（数字视频处理技术、网络通讯技术）提供产品所需的视频算法软件、通讯接入软件的开发。 目前，迪威新软件主营业务为通讯软件的技术开发、销售。该公司最近三年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年6月30日2009年2008年2007年 审计机构期末资产总额 6,640.95 5,754.07 3,651.01 2,172.93期末净资产额 6,412.71 5,520.48 3,438.64 1,908.08立信大华会计师事务所 净利润 892.23 2,081.84 1,530.57 1,055.08 由于报告期内持续增加研发投入，因此迪威新软件在报告期内未进行过分红。为保证公司具备现金分红能力，根据迪威新软件最新修改的公司章程，其分红政策为："公司弥补亏损和提取公积金后所余利润，按照股东出资比例分配。在公司盈利年度，公司当年以现金方式分配给股东的利润应不少于当年实现的可分配利润的百分之十。" 依托自有专利技术，迪威新软件生产的软件产品构成公司提供给用户的专网视频通讯系统的核心组成部分，对提升公司产品的核心附加值具有重要作用。 招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书 迪威新软件作为迪威视讯的全资子公司，生产的软件产品全部销售给迪威视讯。其内部销售定价是在综合考虑通讯业软件产品特点、同行业类似软件产品的价格及毛利率水平、迪威新软件软件产品在专网视频综合解决方案中所发挥的功能和公司产品综合毛利率等因素的基础上确定。迪威新软件的产品属于纯软件，营业成本主要为软件烧录所需光盘的成本，软件产品的固有特性决定了其高毛利率。 迪威新软件作为"深圳市软件企业"符合国务院国发【2000】18号关于《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》中享受增值税和企业所得税优惠政策的条件并获得税收征管机关签发的税收优惠批文。报告期内，迪威新软件均严格按照税收征管机关的要求合法缴纳各项税收且税收征管机关已出具了依法纳税的证明，因此，迪威新软件与迪威视讯之间的内部销售符合相关规定，不存在税务风险。 （二）南京卓尚科技有限公司 南京卓尚成立时间为2003年3月19日，领有南京市工商行政管理局玄武分局核发的注册号为320102000039358的《企业法人营业执照》，设立时注册资本和实收资本为100万元，目前注册资本和实收资本均为250万元，法定代表人为林劲勋，注册地址为南京市玄武区珠江路88号1幢3205室，营业范围为计算机网络工程、计算机配件、计算机软件开发销售等。南京卓尚无对外投资的控股、参股企业。 南京卓尚设立时的股东情况为：南京国润科技资讯有限公司持股40%，魏勇持股30%，王宝官持股30%。2007年11月，程刚受让王宝官所持南京卓尚30%股权、受让魏勇所持南京卓尚11%股权，尹冬梅受让魏勇所持南京卓尚9%股权、受让南京国润科技资讯有限公司所持南京卓尚40%股权，南京卓尚的股权结构变更为：尹冬梅持股49%，程刚持股41%，魏勇持股10%。2008年2月20日，迪威有限与程刚、魏勇、尹东梅签署《收购协议》，迪威有限以50万元价格收购南京卓尚100%股权（其中，程刚占41%、魏勇占10%、尹东梅占49%）。2008年3月，迪威有限对南京卓尚货币增资至200万元；2008年10月，迪威视讯对南京卓尚货币增资至250万元。 目前，南京卓尚主营业务为图像综合运用软件的研发、生产和销售。该公司招股说明书与发行公告 首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书最近一年及一期主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2010年6月30日 2009年 审计机构 期末资产总额 105.09 79.31 期末净资产额 33.57 1.84立信大华会计师事务所 净利润 31.72 -45.04 发行人律师经核查认为，迪威新软件和南京卓尚的生产经营活动符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。 （三）深圳市迪威合讯科技有限公司 迪威合讯成立时间为2010年4月21日，领有深圳市市场监督管理局核发的注册号为44030110462249的《企业法人营业执照》，设立时注册资本为590万元，截至本招股书签署日注册资本为590万元，实收资本为590万元，法定代表人为汪沦，注册地址为深圳市南山区高新区北区新西路2号2栋401室，营业范围为通讯设备及软件的开发与销售。迪威合讯无对外投资的控股、参股企业。 迪威合讯设立时的股东情况为：迪威视讯认缴注册资本310万元，占注册资本的52.54%，北京卓越明合多媒体科技有限公司认缴注册资本280万元，占注册资本的47.46%。迪威合讯设立时，迪威视讯货币出资310万元，北京卓越明合多媒体科技有限公司货币出资90万元，剩余出资于迪威合讯登记注册之日起二年内缴足。2010年10月15日，北京卓越明合多媒体科技有限公司货币出资190万元，迪威合讯的注册资本全部缴足；2010年10月17日，迪威合讯取得了变更之后的《企业法人营业执照》。（未完）  |