[股权转让]鲁银投资(600784)关于下属子公司股权转让及债务重组公告
证券代码：600784 证券简称：鲁银投资 编号：临2009-009号 鲁银投资集团股份有限公司关于下属子公司股权转让及债务重组公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 重要内容提示： ●交易内容 股权转让方：鲁银投资集团股份有限公司（以下简称"公 司"）；股权受让方：烟台环山药业科技有限公司（以下简称"环山药业"）；交易标的：公司持有的烟台鲁银药业有限公司（以下简称"烟台药业"）65.97％的股权，转让价格为人民币零元。 本次交易是在债务重组的基础上，公司将所持烟台药业65.97％股权转让给环山药业。股权转让合同生效后，公司负责通过豁免或协助办理豁免解决烟台药业部分债务负担，其中：公司豁免烟台药业所欠债务6,366万元；鲁银投资控股子公司山东省鲁邦房地产开发有限公司（以下简称"鲁邦公司"）豁免烟台药业所欠债务420万元；鲁银投资控股子公司山东鲁银国际经贸有限公司（以下简称"鲁银经贸"）豁免烟台药业所欠债务380万元；商请公司实际控制人莱芜钢铁集团有限公司（以下简称"莱钢集团"）豁免烟台药业所欠债务3,615万元；鲁银投资控股子公司鲁银投资集团德州羊绒纺织有限公司（以下简称"德州羊绒"）履行对烟台药业1,393万元银行借款的担保义务，在双方债权债务确定之日起三年内不予追偿，三年后分期偿还。 ●莱钢集团豁免烟台药业3615万元债务需经过相关程序审批。 ●本次交易不涉及关联交易。 ●对公司持续经营能力、损益及资产状况的影响 本次交易如能够顺利实施，公司即可彻底摆脱烟台药业这一沉重历史包袱，避免烟台药业对公司造成更大的损失，公司的资产质量和盈利能力都将进一步提高，有利于公司集中力量发展其他产业。由于避免了烟台药业的破产清算，还有利于保持社会稳定，为公司创造一个稳定的发展环境。 本次交易完成后，烟台药业不再纳入公司合并报表范围，将对公司当期和今后合并报表产生有利影响。 一、交易概述 本次交易是在债务重组的基础上，公司将所持烟台药业65.97％股权转让给环山药业。 烟台药业为公司控股子公司，由于连年亏损且数额巨大，导致该公司财务状况不断恶化，长期处于资不抵债状态。烟台药业销售收入始终徘徊在较低的水平上，且有明显的下滑趋势，其自我发展能力基本丧失。基于烟台药业的现状，可以预见，在不改变烟台药业经营机制的前提下，继续经营只会增加公司和股东的损失。为了尽快摆脱烟台药业这一沉重的历史包袱，减少公司和股东的损失，同时避免产生社会不稳定因素，公司在与烟台药业管理层及职工、莱钢集团等主要相关方进行沟通的基础上，经公司认真研究、反复论证，提出了将烟台药业股权转让给烟台药业管理层和职工并进行债务重组的方案。 2009年3月5日，公司六届董事会第十三次会议审议通过了《关于授权公司经理层对烟台鲁银药业有限公司进行股权转让和债务重组的议案》，要求经理层办理相关事宜，在确定具体方案后将各项协议提交董事会审议表决。 2009年6月22日，公司与环山药业签订了《关于烟台鲁银药业有限公司股权转让合同书》（以下简称"股权转让合同"），与烟台药业签订了《债务重组协议》，鲁邦公司、鲁银经贸和德州羊绒分别与烟台药业签订了《债务重组协议》。股权转让合同生效后，环山药业成为烟台药业控股股东，公司不再拥有烟台药业股权。 本次股权转让过程中，烟台药业其他股东中鲁银投资有限公司（以下简称"中鲁银"）和国投资产管理公司（以下简称"国投公司"）放弃优先购买权。 本次股权转让及债务重组事项已经公司六届董事会第十五次会议审议通过。公司独立董事对本次股权转让和债务重组发表了独立董事意见，认为：（1）董事会本次股权转让和债务重组的有关决策程序合法，符合公司章程的规定，该事项尚须提交公司股东大会审议；（2）公司股权转让的定价和债务重组协议以中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》和大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》为依据，并基于转让标的实际情况经交易各方协商确定，定价原则合理，不涉及关联交易；（3）通过本次股权转让和债务重组，公司可摆脱烟台药业这一沉重的历史包袱，避免烟台药业对公司造成更大的损失，有利于公司调整产业结构，集中力量发展其他产业。交易完成后，公司的资产质量和盈利能力都将进一步提高，有利于提升公司价值，符合公司全体股东的利益。 二、交易对方当事人情况介绍 受让方：烟台环山药业科技有限公司是由烟台药业管理层和职工发起设立的有限责任公司，为本次烟台药业股权转让的受让主体。其具体情况如下： 公司名称：烟台环山药业科技有限公司； 企业类型：有限责任公司； 成立日期：2009年1月13日； 注册地点：烟台市芝罘区白石路102号； 注册资本：660万元； 公司经营范围：医药产品的研发、化工产品的销售、五金交电销售。 法定代表人：王军； 股东及出资情况: 见下表 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 王军 281.4 现金 42.64% 2 黄杰 50 现金 7.58% 3 孙晓燕 50 现金 7.58% 4 吕国均 26 现金 3.94% 5 郝志巧 26 现金 3.94% 6 宋强 10 现金 1.52% 7 王春水 10 现金 1.52% 8 姜树茁 10 现金 1.52% 9 陶生增 6.6 现金 1.00% 10 张志浩 6.6 现金 1.00% 11 于春侠 6.6 现金 1.00% 12 车军 3 现金 0.45% 13 马海波 3 现金 0.45% 14 于建平 3 现金 0.45% 15 张伟国 3 现金 0.45% 16 王柳松 3 现金 0.45% 17 邹杰 3 现金 0.45% 18 王厚龙 3 现金 0.45% 19 童晓青 3 现金 0.45% 20 丁峰岩 3 现金 0.45% 21 张玉光 3 现金 0.45% 22 李宁 3 现金 0.45% 23 孔庆甲 3 现金 0.45% 24 马红卫 3 现金 0.45% 25 刘晔 3 现金 0.45% 26 赵鑫 3 现金 0.45% 27 张春旸 3 现金 0.45% 28 李晓华 3 现金 0.45% 29 于桂荣 3 现金 0.45% 30 焦珂球 3 现金 0.45% 31 周英春 3 现金 0.45% 32 吴鸿财 3 现金 0.45% 33 赵德钦 3 现金 0.45% 34 烟台鲁银药业有限公司工会委员会 110.8 现金 16.79% 合计 660万元 环山药业与公司及公司前十名股东之间，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面未发现任何关联关系。 截止公告日，公司未发现环山药业受到过任何行政处罚、刑事处罚，以及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 三、交易标的基本情况 公司此次转让的标的是公司持有的烟台药业65.97％的股权，该部分资产不存在设定担保等及其他任何限制转让的情况，也无涉及该部分资产的诉讼、仲裁或司法强制及其他重大争议事项。 烟台药业注册资本12,847.4万元，股东构成情况：公司占65.97%，中鲁银占25％，国投公司占9.03％。 截止2008年12月31日，烟台药业资产总额9,671.15万元，负债总额16,956.2万元，应收款项总额4744.77万元，净资产-7,285.11元。2008年实现业务收入3778.90万元，主营业务利润874.10万元，净利润-3521.25万元。上述财务报告已经审计。 为本次股权转让，公司聘请了具有从事证券业务资格的大信会计师事务有限公司（以下简称"大信"）和具有从事证券业务资格的中企华资产评估有限公司（以下简称"中企华"）以2009年2月28日为基准日对烟台药业进行财务审计和资产评估。 根据大信所出具的大信审字【2009】3-0015号《审计报告》，截至2009年2月28日，烟台药业资产总额7,898.28万元，负债总额18,805.77万元，所有者权益-10,907.49万元；2009年1-2月实现销售收入429.66万元，净利润-3,622.38万元。 根据中企华出具的中企华评报字(2009)第175号《资产评估报告》，评估后总资产为7,857.99万元，总负债为18,796.10万元，净资产为-10,938.11万元；净资产评估减值为30.62万元，减值率0.28%。具体评估汇总情况详见下表： 资产评估结果汇总表 单位：万元 项 目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率% B C D=C-B E=(C-B)/B*100% 流动资产 1 2,745.89 2,745.89 2,612.97 -132.92 -4.84 非流动资产 2 5,152.39 5,152.39 5,245.02 92.63 1.80 长期股权转让 3 32.80 32.80 32.80 0.00 0.00 投资性房地产 4 0.00 0.00 0.00 0.00 固定资产 5 5,035.55 5,035.55 5,131.73 96.18 1.91 其中：建筑物 6 3,616.55 3,616.55 3,552.61 -63.94 -1.77 机器设备 7 1,419.00 1,419.00 1,579.12 160.12 11.28 土地 8 0.00 0.00 0.00 0.00 在建工程 9 0.00 0.00 0.00 0.00 无形资产 10 79.53 79.53 80.49 0.96 1.21 其中：土地使用权 11 72.16 72.16 72.16 0.00 0.00 持有至到期投资 12 4.50 4.50 0.00 -4.50 -100.00 资产总计 13 7,898.28 7,898.28 7,857.99 -40.29 -0.51 流动负债 14 18,626.77 18,626.77 18,617.10 -9.67 -0.05 非流动负债 15 179.00 179.00 179.00 0.00 0.00 负债总计 16 18,805.77 18,805.77 18,796.10 -9.67 -0.05 净资产 17 -10,907.49 -10,907.49 -10,938.11 -30.62 -0.28 四、交易合同的主要内容及定价情况 （一）股权转让合同的主要内容 1、基本内容。 在债务重组的基础上，公司将合法持有的烟台药业65.97%的股权以人民币零元的价格转让给环山药业，环山药业同意以此价格受让该部分股权。烟台药业的其他股东中鲁银和国投公司放弃优先购买权。 2、合同双方的陈述与保证。 公司保证按照股权转让合同约定转让给环山药业的股权是公司合法拥有的股权，公司拥有完全、有效的处分权，保证对其所转让的股权没有设置任何质押或其它担保责任，并免遭任何第三人追索。股权转让合同生效后，公司负责通过豁免或协助办理豁免解决烟台药业总额为10781万元的债务负担（其中公司豁免6,366万元；鲁邦公司豁免420万元；鲁银经贸豁免380万元。莱钢集团豁免3,615万元），同时协调德州羊绒对烟台药业所欠其1,393万元债务做出延长还款期限的安排。 环山药业自股权转让完成之日起，承接公司原在烟台药业的股东权利和义务，保证烟台药业妥善处理除上述豁免债务外的全部负债。环山药业保证：（1）保证自身的设立合法、各项经营制度规范完善，能够切实承担起烟台药业持续发展的责任；（2）在股权转让合同生效后以增资方式向烟台药业投入360万元，以债权方式向烟台药业投入300万元，且借款利率不高于同期银行贷款利率；（3）自合同生效之日起及时办理与股权变更所对应的各项手续，在合同生效之日起30日内办理完毕全部工商变更登记手续；（4）在合同约定的股权转让完成后八年内不得转让其所持有的烟台药业股权；（5）保证在持有烟台药业受让股权期间严格按照我国劳动法律法规的规定对待职工，不得无故解除劳动合同，损害劳动者合法权益；（6）受让烟台药业相应股权的事宜已经过烟台药业全体职工的大多数（80%以上）表决通过并保证不因本次股权转让而发生损害甲方声誉、扰乱社会秩序等行为。 同时，合同双方明确股权转让合同签署前烟台药业发生的所欠职工费用（含基本养老保险、基本医疗保险和住房公积金等五险一金，一次性住房资金补偿，独生子女一次性养老补助）仍由股权转让后的烟台药业继续承担，并就还款事宜做出合理安排。自合同约定的股权转让事宜完成工商登记变更之日起二年内，环山药业完成烟台药业的名称变更工作，不得在公司名称、产品名称等使用"鲁银"字样。 （3）合同终止与违约责任。 合同签署后，除经双方协商一致可终止外，合同不得终止。 违约责任：合同签订后，任何一方不履行或不完全履行合同约定条款的，即构成违约，违约方应向对方承担不低于50万元的违约金，并向守约方赔偿因股权转让造成的一切经济损失。 （4）合同生效条件 股权转让合同的生效条件为合同附件均成就并经公司股东大会审议通过后方能生效。合同附件包括： （1）公司关于同意将股权出让给环山药业的《董事会决议》； （2）公司关于同意将烟台药业股权出让给环山药业的《股东大会决议》； （3）环山药业关于同意受让烟台药业股权的《董事会决议》； （4）环山药业关于同意受让烟台药业股权的《股东会决议》； （5）烟台药业关于同意股权转让及债务重组的《董事会决议》； （6）烟台药业《审计报告》； （7）烟台药业《资产评估报告》； （8）《债务重组协议》（包括烟台药业分别与公司、鲁邦公司、鲁银经贸、德州羊绒及莱钢集团签订的《债务重组协议》）； （9）环山药业关于增加注册资本金的《股东会决议》； （10）《环山药业增资烟台药业决议》。 （二）债务重组协议的主要内容 自2003年以来，为维持烟台药业的持续正常经营，公司不断注入资金，资金用途一部分填补经营亏损所造成的资金缺口，另一部分用于归还银行贷款，累积余额为6366万元。烟台药业欠鲁邦公司420万元债务和欠鲁银经贸380万元债务均因企业间经营性资金拆借所形成。烟台药业欠德州羊绒1393万元债务是因为德州羊绒履行担保责任代烟台药业偿还贷款而形成。公司与烟台药业签订了《债务重组协议》，鲁邦公司、鲁银经贸和德州羊绒分别与烟台药业签订了《债务重组协议》。 1、公司与烟台药业债务重组协议主要内容。 鉴于： （1）烟台药业连年巨额亏损，截止2009年2月28日，资产负债率为238.10%，处于严重的资不抵债状态，已具备法律破产条件； （2）烟台药业目前生产经营及亏损状况，已严重影响到了公司的健康、可持续发展，成为其沉重的历史包袱； （3）公司继续向烟台药业投资存在法律上的障碍，在公司及相关方对烟台药业部分债务进行重组的条件下，仍无战略投资者参与其重组的意愿； （4）在全球金融危机不断蔓延及国内就业形势极为严峻的情况下，法院受理烟台药业的破产申请程序复杂，所需时间较长，职工安置难度大且成本很高； （5）在公司及相关方对烟台药业进行债务重组条件下，烟台药业管理层和职工自愿筹资成立环山药业，并以增资和借款方式向烟台药业注入资金，维持其继续经营。 根据中介机构对资产审计评估和双方谈判结果，公司和烟台药业双方同意并确认，公司豁免烟台药业所欠6,366万元债务。 公司同意并确认，作为债权方，其对于放弃的债权享有独立、合法、完全的处分权，该债权的放弃不会构成对于其已签署的其他协议或法律文件的违反； 烟台药业同意并确认，作为债务人，将在公司与环山药业签订的《股权转让合同》及时、全面履行的前提下方能享受该债务的豁免。烟台药业承诺： （1）妥善处理除豁免债务以外其他一切债务； （2）公平、合理的善待职工，不无故解除职工劳动合同； （3）在烟台药业新股东的安排下，根据《职工欠费解决方案》及时偿还所欠职工费用； （4）保证生产经营的稳定，不损害公司及其所属企业的利益和声誉。 2、鲁邦公司与烟台药业债务重组协议主要内容。 为了使公司与环山药业的股权转让工作顺利进行，根据中介机构对资产审计评估和谈判结果，鲁邦公司和烟台药业双方同意并确认，鲁邦公司豁免烟台药业所欠420万元债务。 鲁邦公司同意并确认，作为债权方，其对于放弃的债权享有独立、合法、完全的处分权，该债权的放弃不会构成对已签署的其他协议或法律文件的违反； 烟台药业同意并确认，作为债务方，将在公司与环山药业签订的《股权转让合同》及时、全面履行的前提下方能享受该债务的豁免。 3、鲁银经贸与烟台药业债务重组协议主要内容。 为了使公司与环山药业的股权转让工作顺利进行，根据中介机构对资产审计评估和谈判结果，鲁银经贸和烟台药业双方同意并确认，鲁银经贸豁免烟台药业所欠380万元债务。 鲁银经贸同意并确认，作为债权方，其对于放弃的债权享有独立、合法、完全的处分权，该债权的放弃不会构成对已签署的其他协议或法律文件的违反； 烟台药业同意并确认，作为债务方，将在公司与环山药业签订的《股权转让合同》及时、全面履行的前提下方能享受该债务的豁免。 4、德州羊绒与烟台药业债务重组协议主要内容。 截至本协议签署之日，烟台药业欠银行贷款人民币1,393万元，由德州羊绒履行担保责任予以偿还，由此形成烟台药业对德州羊绒债务人民币1,393万元。 为了使公司与环山药业的股权转让工作顺利进行，根据中介机构对资产审计评估和谈判结果，德州羊绒和烟台药业双方同意并确认，德州羊绒延长上述烟台药业所欠其债务的还款期限，自双方债权债务确定之日起三年内不予追偿，三年后分期偿还。具体还款计划为： 在2012年12月31日前偿还100万元； 在2013年12月31日前偿还150万元； 在2014年12月31日前偿还200万元； 在2015年12月31日前偿还500万元； 在2016年12月31日前偿还剩余欠款443万元。 （三）定价情况。 以2009年2月28日为基准日经具有相关资格的大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（编号：大信审字【2009】3-0015号）和具有相关资格的中企华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2009)第175号）为依据，在债务重组的基础上，基于转让标的实际情况并经双方谈判确定交易价格，公司同意以人民币零元的价格将所持有的烟台药业65.97%的股权转让给环山药业，环山药业同意以此价格受让该股权。 五、涉及股权转让和债务重组的其他安排 1、本次转让不涉及关联交易，转让完成后公司不再持有烟台药业股权。 2、关于莱钢集团豁免烟台药业3615万元债务。 根据股权转让合同规定，合同生效后，公司负责通过豁免或协助办理豁免解决烟台药业总额为10781万元的债务负担，其中由莱钢集团豁免烟台药业3615万元债务。 作为公司股权分置改革方案支付对价的一部分，2006年5月莱钢集团承诺承接鲁银投资对外担保共计8826.1726万元。截止2008年12月31日，莱钢集团通过履行担保责任，共代烟台药业偿还3615万元银行贷款，形成其对烟台药业同等金额的债权。为了使公司与环山药业的股权转让工作顺利进行，根据中介机构对资产审计评估和谈判结果，公司将协调莱钢集团豁免烟台药业3615万元债务。目前，正在履行相关程序。 3、关于国投药业9.03%的股权。 国投药业持有的烟台药业9.03%的股权现已在天津产权交易中心挂牌，公司将行使优先购买权购买该部分股权，再以摘牌价格转让给环山药业。由于国投资产管理公司非公司关联方，本项所述交易不作为上述本次股权转让合同和债务重组协议生效的必要条件。 六、本次转让及债务重组的目的和对公司的影响 （一）摆脱沉重包袱，为公司和股东减少损失 长期以来，连续亏损的烟台药业给公司和股东造成巨大损失，而且已经成为实施再融资的一大障碍，严重影响了公司未来的产业战略调整及发展。将烟台药业股权转让给管理层和职工，可使鲁银投资摆脱这一沉重历史包袱，减少经营亏损，改善盈利能力，有利于恢复公司再融资功能，从而集中力量发展其他产业，最终实现持续、健康发展。 （二）对公司财务报表的影响 1、对合并报表损益及所有者权益的影响 本交易事项完成后，烟台药业将不再纳入合并报表范围，经模拟计算，综合考虑超额亏损转回、债务重组损失等因素，将使公司当期净资产增加119万元，当期净利润增加119万元，对公司当期和今后的合并报表将产生有利的影响。 2、对母公司损益及所有者权益的影响 母公司对烟台药业长期股权投资2007年1月1日在执行新准则时进行了追溯调整，调整后账面价值为3006万元，本次股权转让全部作为投资损失进行处理；母公司对烟台药业债务豁免6366万元，已计提坏账准备2498万元，债务重组净损失3868万元，上述两项合计导致母公司净利润减少6874万元，相应母公司净资产减少6874万元。 （三）使部分债权收回成为可能 按照烟台药业与德州羊绒签订的债务重组协议，烟台药业在双方债权债务确定之日起三年后开始分期偿还所欠德州羊绒的1,393万元债务。如果不实施股权转让和债务重组，该项债权根本无法收回。而方案实施后，烟台药业的企业性质和经营机制都将发生根本变化，企业的经营活力和竞争力可得到有效提高，从而使德州羊绒能够分期收回该项债权，最大限度保护公司和股东的利益。 七、备查文件目录 1、六届董事会第十五次会议决议； 2、《烟台鲁银药业有限公司股权转让合同书》； 3、公司、鲁邦公司、鲁银经贸和德州羊绒分别与烟台药业签订的《债务重组协议》； 4、独立董事《关于烟台药业股权转让和债务重组的独立意见》； 5、齐鲁律师事务所出具的《法律意见书》； 6、烟台药业《资产评估报告》（中企华评报字(2009)第175号）； 7、烟台药业《审计报告》（大信审字【2009】3-0015号）。 特此公告。 鲁银投资集团股份有限公司董事会 二ОО九年六月二十三日 中财网
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