[股权转让]深天健(000090)关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司调整改制资产范围及股权转让的公告
深圳市天健（集团）股份有限公司 关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司 调整改制资产范围及股权转让的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为积极推进公司主辅分离、辅业改制工作，公司董事会同意对深圳市天健涂料科技开发有限公司（以下简称“涂料公司”）的改制资产范围进行调整并向涂料公司员工和工会出售涂料公司100%股权。 一、深圳市天健涂料科技开发有限公司改制资产范围的调整 （一）公司基本情况 公司名称：深圳市天健涂料科技开发有限公司 注册资本：人民币1250万元 注册地址：深圳市龙岗区坑梓镇沙田下廖村天健工业区1-5栋 成立时间：2001年2月20日 经营范围：涂料产品的技术开发和生产，化工材料购销 股权结构：本公司持有84%股权，子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司持有16%股权。 财务状况：经深圳南方民和会计师事务所审计，截止 2008 年 12 月 31 日的资产情况如下表所示： 项 目 2008 年 12 月 31 日 营业收入（元） 21,718,038.41 总资产（元） 33,935,252.42 负债（元） 12,135,340.06 股东权益（元） 21,799,912.36 其中：股本（元） 12,500,000.00 盈余公积（元） 535,901.16 未分配利润（元） -11,378,899.80 公司董事会审议通过的涂料公司改制相关事项如下： 1、公司第五届董事会第二十三次会议于 2008 年 12 月 5 日审议通过了《关于对深圳市天健涂料科技开发有限公司增资的议案》，在主辅分离前对该公司进行债转股增资，将本公司所持涂料公司的债权 27,642,911 元全部转为对该公司的投资（其中 7,500,000元转增实收资本，20,142,911元作为资本公积）。债转股增资的程序已经完成。 2、公司第五届董事会第二十六次会议于2009年4月1 日审议通过了《关于对深圳市市政工程总公司内部资产补充调整的议案》，将市政总公司的子公司深圳市市政物资贸易有限公司名下的涂料公司24%股权协议转让给本公司。股权转让和受让程序已经完成。 3、涂料公司经营者员工持股改制总体方案已于2008年12月31日获深圳市国资委批准。改制涉及的股权转让、交易鉴证及工商变更手续将按国家和深圳市有关国有产权转让的法律法规办理。 （二）本次资产调整的内容 1、将位于深圳市龙岗区坑梓镇的目前由涂料公司生产经营使用的综合楼、厂房及土地等物业资产从涂料公司资产范围剔除，无偿剥离给本公司。经深圳南方民和会计师事务所对涂料公司审计，该项资产的账面价值为14,127,832.05元。此项改制资产调整已经深圳市国资委批准（备查文件2），涉及土地处置方案已报市国土局，待其批复同意。 2、将坏账准备1,690,393.43元及应收账款1,690,393.43元剥离至本公司。 3、将部分应收账款合计4,446,963.03元、部分存货净值合计2,750,722.82元(其中原值4,293,401.06元，跌价准备1,542,678.24元) 从涂料公司资产范围剔除，并以人民币壹元的价格转让给本公司，其风险和收益均归属本公司。 （三）其他安排 1、为保障改制后涂料公司的正常经营，涂料公司改制后仍需继续租赁使用此次剥离的物业，公司将与涂料公司另行签署相关物业的租赁协议。 2、本公司全资企业深圳市嘉华化工有限公司名下位于福田区商报路天健工业区的 3#、7#、8#、13#四栋厂房，分别建成于 1984、1988、1989、1991 年，占地面积约1.5万㎡，建筑面积15,627.00㎡，之前一直由涂料公司租赁经营，四栋厂房的实际租金收入约为30万元/月。为支持涂料公司顺利完成改制，经反复协商，公司董事会同意将上述四栋厂房截止 2009 年 12 月 31 日之前的租赁收入仍归涂料公司所有。涂料公司股权转让协议生效后十个工作日内，本公司将剩余月份的租赁收入扣除相关税费一次性支付给涂料公司，并收回该四栋厂房的租赁经营权。 （四）资产调整对本公司的影响 鉴于涂料公司在改制完成前仍是本公司全资子公司，此次资产调整是在本公司内部进行的资产调整，最终界定了涂料公司的改制资产范围，不会给本公司经营造成负面影响。资产调整的成本包括产权更名过户过程中的营业税及附加、契税、登记费等费用，操作上可行。 二、深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让 （一）股权转让协议的主要内容 1、股权转让方：本公司（甲方），子公司深圳市天健房地产开发实业有限公司（乙方）。 2、股权受让方（丙方）：受让对象为涂料公司员工及工会。 序号 姓 名 受让股权（元） 占标的企业股权比例 应付股权款（元） 1 彭冰 60,168.56 4.0546% 60,168.56 2 邱泗洲 60,168.56 4.0546% 60,168.56 3 胡跃进 60,168.56 4.0546% 60,168.56 4 于凤泽 60,168.56 4.0546% 60,168.56 5 余德友 60,168.56 4.0546% 60,168.56 6 李火娣 60,168.56 4.0546% 60,168.56 7 李幽泉 60,168.56 4.0546% 60,168.56 8 杨玉洁 60,168.56 4.0546% 60,168.56 9 张金花 60,168.56 4.0546% 60,168.56 10 陈珍树 60,168.56 4.0546% 60,168.56 11 张振伟 60,168.56 4.0546% 60,168.56 12 黎太兴 60,168.56 4.0546% 60,168.56 13 沈球旺 60,168.56 4.0546% 60,168.56 14 刘海锋 60,168.56 4.0546% 60,168.56 15 陈盛 60,168.56 4.0546% 60,168.56 16 周荣华 60,168.56 4.0546% 60,168.56 17 刘忠 60,168.56 4.0546% 60,168.56 18 崔岳崧 60,168.56 4.0546% 60,168.56 19 侯勇勇 60,168.56 4.0546% 60,168.56 20 班香玉 43,969.33 2.9627% 43,969.33 21 天健涂料工会 296,792.91 19.9999% 296,792.91 合计 1,483,964.88 100% 1,483,964.88 注 1：以上人员系涂料公司员工，均不是本公司的董事、监事、高级管理人员或其亲属。 注 2：涂料公司工会由涂料公司员工组成，按员工一人一票的决策机制运作。 3、协议主要条款 （1）甲方将标的企业84%股权转让给丙方，乙方将标的企业16%股权转让给丙方，丙方合计受让标的企业100%股权。 （2）支付方式：现金支付。 （3）支付时间：本协议生效后 10 日内，原则上一次性付清；有特殊困难的，可以采取分期付款方式支付，并在一年内付清，未付清部分需要提供担保，并付息。 （4）协议生效且完成50%转让价款支付后三个月内完成工商变更手续。 （5）股权转让过程中发生的有关费用双方各承担50%。 （6）协议生效需满足以下所有条件： a. 经各方签字、盖章； b. 标的企业改制总体方案经深圳市国资委审核批准后； c. 此次股权交易经深圳市国资委批准免予挂牌后； d. 股权转让协议经深圳市国资委批准或备案； e. 股权转让须经甲方董事会批准； f. 股权转让协议经深圳市产权交易中心鉴证； g. 标的企业评估报告经深圳市国资委备案； h. 涂料公司工会取得社团法人资格并取得深圳市国资委同意受让的批复。 4、定价情况 （1）标的企业经深圳市德正信资产评估有限公司评估，截止到 2008 年 6 月 30 日，标的企业评估净资产为人民币2,985,166.77元； （2）深圳南方民和会计师事务所确定标的企业 2008 年7 月 1 日至2008 年 11 月 30 日的期后审计损益为-1,501,201.89 元。2008 年 11 月 30 日之后的损益由丙方享有/承担； （3）标的企业100％股权转让价格＝（标的企业截止到2008年6月30 日评估净资产＋2008年7月1日至 2008年11月30日的期后损益）＝1,483,964.88元； （4）标的企业截止到2008年6月30 日的评估净资产，最终以经深圳市国资委备案确认的资产评估报告数据为准，并相应调整上述标的企业100%股权转让价格。 5、其他约定事项 （1）涂料公司计划在 2011 年底之前辞退部分非深户籍员工，由于该部分员工均为涂料公司改制之前聘用，因此转让方（本公司）应承担相应的辞退补偿。公司对涂料公司 2009、2010、2011 各年的辞退计划审核备案，根据实际发生额支付给被辞退的非深户籍员工，最高限额不超过1,389,325.12元。其中，2009年预计发生的辞退费用344,300.00元已在《专项审计报告》中预提。 （2）考虑到涂料公司2009年1－5月的经营困难，经研究，转让方（本公司）同意承担标的企业2009年1－5月份发生的部分成本费用1,066,563.28元。 （三）审计和评估情况 1、专项审计情况 公司委托具有从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所对涂料公司截至 2008年6月30 日的资产负债表及利润表进行了审计，并出具了深南财审报字（2009）第ZA061号《专项审计报告》，对纳入改制范围的经济事项审计结果如下： 项 目 审 定 值 资产合计（元） 15,527,847.45 负债合计（元） 13,549,953.16 所有者权益（元） 1,977,894.29 2、期后审计情况 深圳南方民和会计师事务所对涂料公司进行了期间为2008年7月1日至2008年11 月30日的期后审计，并出具了深南财审报字（2009）第ZA127号《专项审计报告》，审计结果为：期间损益-1,501,201.89元。 3、资产评估情况 公司委托具有从事证券业务资产评估资格的深圳市德正信资产评估有限公司对涂料公司的股东全部权益进行评定估算，并出具了德正信综评报字【2008】第045号 《资产评估报告书》。初步评估情况如下： 评估基准日：2008年6月30日 评估方法：成本法（又称资产基础途经的资产加和法） 评估结果：涂料公司于评估基准日股东全部权益的评估结果，取整为298.52 万元（如下表）。 序号 资产名称 审计后账面价值（万元） 评估值（万元） 增值额（万元） 增值率 一 资产总计 15,527,847.45 16,535,119.93 1,007,272.48 6.48% 其中：设备 346,634.84 1,196,830.00 850,195.16 245.27% 二 负债总计 13,549,953.16 13,549,953.16 0 0 三 净资产 1,977,894.29 2,985,166.77 1,007,272.48 50.93% 评估变动主要原因：设备资产评估增值。 （四）其他安排 股权转让手续完成后，涂料公司从产权上与本公司脱钩，该公司员工与本公司解除劳动关系，按规定享受国企改制安置补偿，其中涉及34名深圳户籍员工的安置补偿金由深圳市国资委支付。 （五）股权转让的目的及对公司的影响 1、股权转让的目的 （1）根据深圳市政府《转发国家经贸委等八部委关于国有大中型企业主辅分离辅业改制分流安置富余人员实施办法的通知》等文件精神，本公司对所属企业实施主辅分离改制。主辅分离业务重整的核心内容是将公司内不具备竞争优势的工程施工、工贸、物业管理等业务经评估后出让，专注发展房地产主业。 （2）涂料公司主营涂料产品的技术开发和生产、化工材料购销等，面对完全竞争的国内市场，国有小型企业已毫无优势。由于市场竞争激烈，企业内部管理不善以及外部成本上升的不利影响，涂料公司已亏损三年，严重拖累上市公司整体业绩。该公司历年经营数据如下： 年 度 净 利 润（元） 2005 -759,936.92 2006 154,981.06 2007 -4,534,828.20 2008 -6,648,400.20 合 计 -11,788,184.26 2、股权转让对公司的影响 经审计师确认，涂料公司股权转让完成后，公司预计获得收益1256.73万元： （1）股权转让收益：抵减公司承担的2009年1-5月份部分成本费用1,066,563.28 元，公司转让天健涂料公司股权，实际将获得股权转让收益-1,560,492.69元。 （2）资产转让收益：由于天健涂料公司将房产、土地无偿剥离至天健公司，由此使公司获得资产转让收益14,127,832.05元。 股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。 涂料公司的员工多数是原基建工程兵转业人员，年龄趋于老龄化，员工人数多，人均成本及费用支出高于行业平均水平，影响了公司整体盈利能力和管理效率的提高。对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题，本公司将以主辅分离改制为契机，彻底转变观念，转换机制，与市场全面接轨。 剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。主辅分离改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。 （3）本项交易不符合深圳证券交易所《股票上市规则》（2008年修订）第10.1.5 条关于“关联自然人”的定义，因此不构成关联交易。公司12个月内累计计算的相关资产购买或出售数额未达到《股票上市规则》（2008年修订）第9.8条之标准，因此不构成重大交易，无需提交股东大会审议。 （六）独立董事意见 鉴于涂料公司已亏损三年，严重拖累了上市公司整体业绩，对涂料公司实施改制有利于解决历史遗留问题。涂料公司的改制资产范围和经营者员工持股改制总体方案已获得深圳市国资委批复。股权转让完成后，涂料公司从产权上与本公司分离，不再纳入合并范围，对公司减少亏损、降低成本、提升业绩有利。剥离不具备市场竞争力的下属企业，符合公司发展战略及当前实际，对公司未来发展有利。主辅分离改制完成后，公司将集中优势资源致力于房地产主业，提升核心竞争力。 （七）备查文件 1、《深圳市天健涂料科技开发有限公司股权转让协议书》 2、《关于深圳市天健涂料科技开发有限公司经营者员工持股改制总体方案的批复》（深国资委[2008]272号） 3、《关于深圳市天健涂料科技开发有限公司调整后的经营者员工持股改制总体方案的补充批复》（深国资委[2009]103号） 4、广东广和律师事务所出具的法律意见书 5、深南财审报字（2009）第ZA061号《专项审计报告》 6、深南财审报字（2009）第ZA127号《专项审计报告》 7、德正信综评报字（2008）第045号《资产评估报告书》 8、上市公司交易情况概述表 特此公告。 深圳市天健（集团）股份有限公司董事会 2009年7月2日 中财网
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