[关联交易]斯米克(002162)国信证券关于受让25%股权之关联交易事项核查意见

时间：2009年07月02日 10:00:36 中财网

国信证券股份有限公司
关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司受让
上海斯米克陶瓷有限公司
25%股权之关联交易事项的核查意见

根据中国证券监督管理委员会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 （2008年12
月修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司(以下简称
“公司”或者“斯米克”)首次公开发行股票的保荐人，对斯米克受让斯米克工业有限公司（以下简称“斯米克工业”）持有的上海斯米克陶瓷有限公司（以下简称“斯米克陶瓷”）25%股权的关联交易事项发表如下意见：
一、保荐机构对关联交易的核查工作
国信证券通过资料审阅、访谈沟通等方式，对斯米克受让斯米克工业所持有的斯米克陶瓷25%股权的关联交易事项进行了核查，主要核查内容包括：查阅有关关联交易合同，相关董事会决议、审计报告、评估报告等；与公司相关人员、会计师事务所以及律师事务所进行沟通交流。
二、关联交易的基本情况
1、关联方和关联关系
该关联交易的关联方为斯米克工业有限公司，其基本情况及关联关系如下：
成立时间：1997年9月24日
注册地址：英属维尔京群岛，托托拉岛，大道镇，离岸公司中心，邮政信箱
957
办公地点：上海市浦东新区世纪大道1090号斯米克大厦20F
注册资本：5万美元
总 裁：李慈雄
企业性质：境外法人
经营范围：从事投资业务
财务数据：截止2008年12月31日，总资产为1,751,857,576.27元，负债为
758,880,963.27元，股东权益为574,440,123.60元，资产负债率为43.32%。2008
年度营业总收入为863,525,681.11元 ，净利润为38,406,812.21元。（经审计）
关联关系：斯米克工业有限公司为公司控股股东。
2、关联交易标的基本情况
本次关联交易标的斯米克陶瓷25%股权（计675万美元出资），股权转让方为斯米克工业，股权受让方为斯米克。
斯米克陶瓷成立于1999年2月10日；注册资本：2700万美元；注册地址：上海市闵行区浦江镇三鲁公路2099号；法定代表人：李慈雄。该公司主要业务为生产中、高档陶瓷无釉玻化石、高性能功能陶瓷产品，销售自产产品。
根据信永中和会计师事务所出具的XYZH/2008SHA2003-5《上海斯米克陶瓷有限公司2008年度审计报告》，截止2008年12月31日，斯米克陶瓷的资产总额为
241,231,160.46元， 负债总额为16,822,164.66元， 净资产为224,408,995.80
元；2008年度营业总收入为163,316,979.48元，净利润为8,202,998.45元。
根据上海万隆资产评估有限公司出具的资产评估报告，以2008年12月31日为评估基准日，斯米克陶瓷经评估的净资产为230,425,421.43元，斯米克工业所持斯米克陶瓷25%的股权评估价值为57,606,355.36元。
3、关联交易的定价依据
本次股权转让的价格为55,760,680.71元，以2008年12月31日斯米克工业有限公司所持斯米克陶瓷25%的股权评估价值扣除斯米克工业有限公司于2009年分得的2008年度利润后确定。
经具有证券评估资格的上海万隆资产评估有限公司出具的【沪万隆评报字
(2009)第59号】《资产评估报告书》确定：于评估基准日2008年12月31日，斯米克陶瓷净资产评估价值为230,425,421.43元，对应25%的股权评估价值为
57,606,355.36元。
经斯米克陶瓷2009年3月12日董事会审议通过，对斯米克陶瓷2008年12月31
日的累计未分配利润7,382,698.60元按股权比例进行现金分红，斯米克工业有限公司2009年分得利润1,845,674.65元。
4、关联交易的目的和对公司的影响
本次交易将满足公司长期发展战略要求，有利于公司优化资源配置，进一步做强做大公司主业、增强市场竞争能力、促进公司稳步健康发展，同时也有利于进一步减少关联交易，规范公司运作。
5、履行的决策程序
上述股权转让事宜经2009年6月30日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过，公司董事李慈雄、王其鑫、宋源诚、Eddy Huang因在斯米克工业担任董事职务而对该事项予以回避表决。公司独立董事对上述关联交易事项发表了独立意见，认为：“同意公司受让斯米克工业有限公司持有的上海斯米克陶瓷有限公司25%的股权，并在平等、互利、自愿的基础上与斯米克工业有限公司签订《股权转让协议》。公司董事会在审议此项涉及关联交易的议案时，关联董事回避了表决，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次交易所涉及股权的价值经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，并出具评估报告。本次交易公平、公开、透明，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。根据我们对该事项的了解，认为此次股权转让有利于优化公司股权结构，进一步减少关联交易，规范公司运作，对公司的持续发展有积极的促进作用。”
此项股权转让交易金额超过3,000万元，尚须提交公司股东大会批准。
三、保荐意见
作为斯米克的保荐人，国信证券股份有限公司对斯米克受让斯米克工业所持有的斯米克陶瓷25%股权的关联交易事项予以了充分关注，经核查，认为：上述关联交易的定价按照市场化原则，以市场公允价值确定，符合公允、合理的要求，不会损害斯米克及非关联方股东的利益；上述关联交易已由斯米克独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第十八次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议，截止核查意见出具日，上述关联交易履行的审批程序符合法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。
国信证券股份有限公司对斯米克上述关联交易事项无异议。
(此页无正文，为《国信证券股份有限公司关于上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司受让上海斯米克陶瓷有限公司25%股权之关联交易事项的核查意见》之签署页)
保荐代表人(签名)：
钟玻 陈睿
保荐人：国信证券股份有限公司
二〇〇九年六月三十日