[关联交易]华盛达(600687)发行股份购买资产暨关联交易预案
证券代码：600687 证券简称：华盛达 浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案 独立财务顾问： 二零零九年六月三十日 公司声明 一、浙江华盛达实业集团股份有限公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 二、本次发行股份购买资产暨关联交易方案实施完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 三、本预案是公司董事会对本次交易的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 四、本方案的顺利推进受限于是否能够与有权主管部门签署用以办理临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地用途变更的相关协议；以及即便该协议签署后，由于行政审批、用地指标等诸多不可控因素，致使该土地无法顺利完成农业用地变更土地性质之相关手续。上述因素将对腾海临港物流园项目建设进度造成较大影响，进而影响到本方案的顺利实施。 五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 六、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 特别提示 一、为进一步提升公司盈利能力和持续经营能力，浙江华盛达实业集团股份有限公司拟向实际控制人徐建刚非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益。 上述发行股份购买资产完成后，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重整，随着上海腾海临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以"上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心"的战略定位。公司实际控制人徐建刚及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。 二、公司本次非公开发行股份的价格将不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价8.36元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），交易双方约定本次发行股份的价格为8.36元/股。 三、公司已就本次交易事宜与徐建刚进行了商议，并签订了附生效条件的《浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚之发行股份购买资产协议》。 四、作为公司实际控制人，徐建刚承诺本次认购的非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不进行转让，之后按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。 五、公司本次向徐建刚非公开发行股份后，徐建刚直接和间接持有公司股份的比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，徐建刚拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。 六、本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。本次交易完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。根据《浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚之发行股份购买资产协议》，徐建刚承诺在召开本次交易二次董事会前获得同有权主管部门签署用以办理该宗土地用途变更的相关协议。公司将在审计、评估、土地用途变更以及其他相关工作完成后召开董事会，审议本次发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次发行股份购买资产暨关联交易报告书中予以披露。届时，公司将另行召开董事会批准本次交易方案，发布召开股东大会的通知，敬请投资者关注。 七、在本次方案标的资产的预估值过程中，假设已经获得与有权部门签署的关于临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地用途变更的相关协议并补缴相应土地出让金。徐建刚出具书面承诺，因土地用途变更的全部费用（包括但不限于：需补缴的土地出让金、测量费、登记费、中介机构的评估费等）全部由其本人承担。 如上述假设前提无法确定，将影响标的资产的评估价值。 八、本次交易完成后，公司将拥有腾海实业100%权益，净资产将大幅增长，但由于腾海实业目前没有实质性经营，主要业务收入来自自有土地租赁和码头出租，随着临港国际物流园项目开工建设后，该项收入将大幅减少，同时混凝土公司如不能扩张产能或及时完成区域并购，将影响对母公司收入和现金流贡献。因此，本次交易完成后，随着临海国际物流园项目的建设，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 同时，由于公司拟用自筹资金建设临港国际物流园，随着项目建设的进展，资金需求较大，将对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。 九、徐建刚为公司实际控制人，本次发行股份购买资产交易构成关联交易，公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。 十、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得股东大会对交易的批准和中国证监会对本次交易的核准，以及对徐建刚的要约收购豁免的批准。因此，方案能否获得股东大会批准和中国证监会的核准以及能否最终成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 十一、公司于2009年6月19日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于变更公司名称及经营范围的议案》。根据议案内容，公司拟更名为"浙江刚泰控股（集团）股份有限公司"，公司经营业务拟变更为"实业投资，工业、物流地产投资，矿产开发投资，商品储存、加工、维修、包装、代展、检验，库场、设备租赁，物资配送，货运代理，报关业务，物业管理，上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务，货物装卸、搬倒业务，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，国际货运代理，集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；水泥，砼制品的制造、销售，五金配件，木土机械设备，加工，制造，挖土方，自有房屋租赁。建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）的销售，信息咨询服务，商品的包装服务，建筑装潢工程承包（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。（以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）"。 上述议案尚需公司股东大会审议批准。 十二、公司提请投资者关注本次交易实施过程中可能面临的各项风险。具体情况详见本预案"第十一节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明"部分相关内容。 目 录 公司声明 2 特别提示 3 释 义 8 第一节 上市公司基本情况 9 一、公司概况 9 二、公司设立及历年公司名称变更情况 9 三、公司最近三年的控股权变动及股权分置改革情况 10 五、主营业务发展情况及主要财务数据 11 六、变更公司名称及经营范围的情况 11 七、控股股东及实际控制人概况 12 第二节 交易对方基本情况 16 一、交易对方基本情况及产权控制关系 16 二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 16 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 17 四、交易对方最近五年的违规情况 18 第三节 本次交易的背景和目的 19 一、本次交易的背景 19 二、本次交易的目的 20 第四节 本次交易的具体方案 22 一、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案概况 22 二、非公开发行股份购买资产 22 四、申请豁免要约收购义务 24 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 24 第五节 交易标的的基本情况 25 一、交易标的情况简介 25 二、交易标的控股或参股企业情况 26 三、交易标的最近三年一期财务指标 27 四、交易标的持续经营能力情况 27 五、交易标的的预估价值及增值说明 28 六、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 29 七、本次交易符合交易标的转让前置条件。 29 八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地有关报批事项进展情况 29 第六节 本次发行股份的定价及依据 30 第七节 本次交易对上市公司的影响 31 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 31 二、本次交易对上市公司股本结构的影响 31 三、本次交易对上市公司的影响 32 四、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 32 第八节 本次交易需履行的批准程序 34 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 35 第十节 证券服务机构的意见 36 第十一节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明 37 一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险 37 二、主营业务变更的风险 37 三、产业政策的风险 38 四、土地用途变更进展及项目建设的风险 38 五、财务风险 38 六、盈利预测的风险 39 七、资产交割日不确定的风险 39 八、大股东控制风险 39 九、股市风险 40 释 义 在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司/本公司/上市公司/华盛达 指 浙江华盛达实业集团股份有限公司 本次重大资产重组、本次重组、本次交易 指 浙江华盛达实业集团股份有限公司拟以向徐建刚非公开发行股份的方式购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%权益的交易行为 发行股份购买资产、本次非公开发行、本次发行 指 浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购 买上海腾海工贸发展有限公司100%权益 拟注入资产、拟购买资产、标的资产 指 上海腾海工贸发展有限公司的100%权益 定价基准日 指 本次非公开发行董事会决议公告日 交易对象/徐建刚 指 徐建刚 刚泰集团 指 刚泰集团有限公司 腾海工贸 指 上海腾海工贸发展有限公司 腾海物流园项目 指 上海腾海临港国际物流园项目 混凝土公司 指 上海刚泰混凝土有限公司 独立财务顾问/西南证券 指 西南证券股份有限公司 《发行股份购买资产协议》/《协议》 指 浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚就本次交易事项于2009年6月30日签订的《浙江华盛达实业集团股份有限公司与徐建刚之发行股份购买资产协议》 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 元/万元 指 人民币 元/万元 第一节 上市公司基本情况 一、公司概况 公司名称 浙江华盛达实业集团股份有限公司 法定代表人 徐建刚 注册资本 12688.86万元 公司股票上市交易所 上海证券交易所 公司首次注册登记日期 1992年12月1日 公司上市日 1993年7月28日 营业执照注册号 330000000028774 注册地址 浙江省德清县武康镇英溪北路2号 办公地址 上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼 联系电话 021-68865396 0572-8080850 二、公司设立及历年公司名称变更情况 华盛达原名厦门国贸泰达股份有限公司，1992年，经厦门市经济体制改革委员会、厦门市财政局批准由厦门经济特区国际贸易信托有限公司独家发起设立厦门国贸泰达股份有限公司。公司设立时总股本1,453万股。1992年，经中国人民银行厦门分行以厦银（92）180号文批准同意，公司成功发行人民币普通股1,450万股公司，发行后总股本2,903万股。1993年7月，经厦门市体改委以厦体改（1993）044号文批复同意公司增资扩股到5,003万股。1993年11月8日公司股票获准在上海证券交易所上市交易，股票名称"厦门国贸"。 1994年4月9日，经厦门市证券监督管理委员会厦证监（1994）084号文批准，公司第四次股东大会表决通过公司的送股方案：以10：1比例向全体股东派送红股，以1993年末5,003万股本计，共计送股500.3万股。本次送红股后，公司股本增至5,503.3万股。 1995年8月，经厦门市证券监督管理委员会证监发审字(1994)109号文同意,并经中国证券监督管理委员会证监发审字(1995)3号文批准：公司向全体普通股股东每10股配售2.72股,每股配股价为3.20元人民币，配股实际认购总数为433.84万股。公司配股后股本总数为5937.14万股。 1996年3月20日，厦门国贸集团股份有限公司将原持有的公司发起人法人股2,478.3万股，分别协议转让给海南农业租赁股份有限公司1,678.3万股（占26.46%）、海南华裕达实业有限公司800万股（占13.47%）。 2000年7月4日，海南农业租赁股份有限公司将其持有的公司法人股1,678.3万股一次性协议转让给长沙新宇科技发展有限公司。2000年9月13日，海南华裕达实业有限公司将其持有的公司法人股800万股一次性出让给汕头市龙湖区创新科技投资有限公司。2001年1月17日，公司法定名称由"厦门国泰企业股份有限公司"变更为"厦门新宇软件股份有限公司"。自2001年3月19日起，股票简称由"国泰股份"变更为"新宇软件"，证券代码不变。 2003年6月1日，公司第一大股东湖南长沙新宇科技发展有限公司将其持有的公司法人股29,105,414股（占公司总股本的26.46%）协议转让给华盛达控股集团有限公司，转让价格为每股人民币1.896元。相应的股权转让过户手续已于2003年9月1日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。华盛达控股集团有限公司持有公司29,105,414股社会法人股，成为公司第一大股东，湖南新宇科技不再持有公司的股份。 2004年7月12日，公司迁址浙江，公司法定名称由"厦门新宇软件股份有限公司"变更为"浙江华盛达实业集团股份有限公司"，股票简称由"新宇软件"变更为"华盛达"，证券代码不变。 三、公司最近三年的控股权变动及股权分置改革情况 （一）公司最近三年的控股权情况 2008年3月1日，公司原第一大股东华盛达控股集团有限公司与刚泰集团有限公司签订了《股份收购协议》，将其持有的本公司限售流通股22,760,986股（占本公司总股份的17.94%）以每股6元的价格转让给刚泰集团有限公司。2008年4月22日，该股权转让过户手续完成，刚泰集团成为公司第一大股东。 （二）公司股权分置改革情况 2006年4月17日公司2006年第一次临时股东大会通过了股权分置改革方案，以流通股42,221,459股为基数，流通股股东每10股获4股转增股份，相当于流通股股东每10股获2.14股对价。转增股份后境内法人持有的非流通股67,778,520股变为有限售条件的流通股，无限售条件的流通股由42,221,459股增加至59,110,043股，公司总股本增加至126,888,563股。 五、主营业务发展情况及主要财务数据 （一）主营业务情况： 公司主要从事制造、销售计算机软硬件及外围设备；承接计算机系统网络集成工程；批发、零售电子产品及通信设备、机械电子设备、电子元器件、环保设备；技术开发、技术咨询、技术培训及技术转让；信息咨询及仓储(涉及专项管理规定除外)；房地产开发与经营；商品的加工包装业务。兼营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品除外的其它商品及技术的进出口业务；加工贸易(对销贸易、转口贸易)业务,建筑装潢工程承包、建筑材料、金属材料销售、汽车销售。 （二）公司近三年一期的主要财务数据如下： 单位：万元 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 总资产 49,892.44 53,749.54 80,373.03 62,166.50 净资产 22,063.14 21,943.43 22,077.49 21,410.91 2009年1-3月 2008年度 2007年度 2006年度 营业收入 4,209.39 49,333.43 48,533.55 27,890.40 利润总额 259.16 1,147.85 1,084.94 236.90 净利润 83.23 330.62 719.24 245.52 六、变更公司名称及经营范围的情况 为适应公司基本面变化的新局面，公司于2009年6月19日召开第六届董事会第十九次会议审议通过《关于变更公司名称及经营范围的议案》。根据议案内容，公司拟更名为"浙江刚泰控股（集团）股份有限公司"，公司经营业务拟变更为"实业投资，工业、物流地产投资，矿产开发投资，商品储存、加工、维修、包装、代展、检验，库场、设备租赁，物资配送，货运代理，报关业务，物业管理，上述范围的技术咨询、服务；组织完成涉及我国公路、水路、铁路运输的国际集装箱多式联运业务，货物装卸、搬倒业务，自营和代理各类商品和技术的进出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)，国际货运代理，集装箱吊装、验货拆箱、装箱、拼箱；水泥，砼制品的制造、销售，五金配件，木土机械设备，加工，制造，挖土方，自有房屋租赁。建筑材料、金属材料、矿产品、汽车（不含小轿车）的销售，信息咨询服务，商品的包装服务，建筑装潢工程承包（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。（以工商行政管理部门核准登记的经营范围为准）"。 上述议案尚需提交公司股东大会审议批准。 七、控股股东及实际控制人概况 （一）控股股东的基本情况 公司控股股东为刚泰集团，基本情况如下： 公司名称：刚泰集团有限公司 注册地址：浙江省台州市路桥区路桥樱花路288号 法人代表：徐建刚 注册资本：壹亿伍仟捌佰捌拾万元人民币 营业执照注册号码：331004000034179 公司类型：有限责任公司 经营范围：纸箱、节日灯制造；包装装潢、其他印刷品印刷（许可证有效期至2012年底），汽车（不含九座以下乘用车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售，房地产开发（肆级）投资。 经营期限：1997年4月8日－2017年4月7日 股东：徐建刚持股70％，徐飞君持股30% 通讯地址：上海市南汇区南六公路369号 邮编：201300 联系电话：021－58038000 传真：021－58036686 刚泰集团的主要业务为房地产开发和销售，其它业务包括矿产资源开发和投资、仓储物流、包装装潢等。 截至本预案出具日，刚泰集团控制及参股的主要企业股权结构图如下： 主要子公司基本情况简介见本预案"第二节 交易对方基本情况"之"一、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况"。 刚泰集团的主要财务数据（合并）如下： 单位：万元 项目 2009.3.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 总资产 263543.17 262802.40 197052.67 167346.08 总负债 155585.53 155935.85 100158.28 90906.47 股东权益 107957.65 106866.55 96894.39 76439.61 资产负债率 59.04% 59.34% 50.83% 54.32% 项目 2009年一季度 2008年度 2007年度 2006年度 主营业务收入 19,411.63 109463.54 137573.00 74700.05 主营业务利润 2,860.61 23385.63 31351.86 11864.70 营业利润 1,578.71 18492.44 26665.88 8984.86 利润总额 1,563.26 18162.29 26455.99 8904.38 净利润 1,091.09 13872.16 18454.78 6853.88 净资产收益率 1.01% 12.98% 19.05% 8.97% 注：以上财务数据未经审计。 （二）控股股东持有公司股份的情况及公司与实际控制人的股权关系。 控股股东刚泰集团持有公司股份22,760,986股，占本公司总股份的17.94%。刚泰集团的股东为徐建刚和徐飞君两位，其中徐建刚持有70％的股份，徐飞君持有30％的股份，二人为夫妻关系，徐建刚为刚泰集团的实际控制人。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图： （三）实际控制人概况 公司实际控制人徐建刚基本情况： 姓名： 徐建刚 曾用名： 徐建江 学历： 研究生 性别： 男 国籍： 中国 身份证号码： 332603196811245019X 住所： 浙江台州市路桥区路桥街道明日花苑21号 通讯地址： 上海市浦东陆家嘴环路958号华能联合大厦19楼 是否取得其他国家或者地区的居留权： 否 最近三年的职业和职务： 1996-至今：出资成立刚泰集团有限公司，担任法定代表人、董事长、总裁； 2008.5-至今：浙江华盛达实业集团股份有限公司董事长 社会职务： 2006-至今：上海市企业联合会副会长、上海市企业家协会副会长、上海房地产商会副会长、浙商理事会主席团主席、上海市浙江商会执行副会长、上海市台州商会常务副会长、上海市南汇区政协常委、上海市南汇区工商联副主席、上海市南汇区青年联合会副主席； 2007-至今：上海市工商联执委会常委； 2008-至今：上海市青年联合会委员、上海市光彩事业促进会理事； 徐建刚控制的核心企业和关联企业的基本情况见本预案"第二节 交易对方基本情况"之"二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况"。 第二节 交易对方基本情况 一、交易对方基本情况及产权控制关系 本次交易的交易对方为徐建刚，其基本情况及与公司的股权关系详见本预案"第一节 上市公司基本情况"之"七、控股股东及实际控制人概况"。 二、交易对方控制的核心企业和关联企业的基本情况 徐建刚控制的核心企业及关联企业如下： 公司名称 主营业务 注册资本 (万元) 股权结构 1 刚泰集团有限公司 纸箱、节日灯制造，包装装潢、其他印刷品印刷，汽车（不含轿车）、建筑材料、金属材料、服装、包装设备及配件销售， 房地产开发（肆级）投资 15880 徐建刚70% 徐飞君30% 2 上海刚泰置业有限公司 房地产开发及经营；建筑装饰；建筑装潢材料，五金交电，日用百货，化工原料（除危险品），批发，零售；自有房屋租赁 25000 刚泰集团100% 3 上海刚泰房地产发展有限公司 房地产开发、经营 5180 徐飞君30% 置业公司70% 4 上海铭远房地产开发有限公司 房地产开发经营 6000 置业公司100% 5 上海刚泰混凝土有限公司 混凝土制品，建筑材料，新型墙体材料， 钢材、木材，五金电器， 陶瓷制品，批发，零售，五金配件，木工机械设备，加工，制造，挖土方，水泥搅拌； 生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、各类混凝土预制构件； 商品混凝土运输及泵送业务 2950 腾海工贸90% 徐建德10% 6 上海腾海工贸发展有限公司 建筑材料、钢材、木材、水泥、五金电器、陶瓷制品、砼制品、销售，五金配件，木土机械设备，加工，制造，挖土方，自有房屋租赁 5000 徐建刚100% 7 上海刚泰物流有限公司 仓储，普通货物运输，货运代理，国内贸易 3180 施桂花10% 刚泰集团90% 8 上海略展贸易发展有限公司 建筑材料，日用百货，化工原料（除危险品），五金交电，销售 500 徐飞君20% 施桂花80% 9 上海正声绿化工程有限公司 城市园林工程设计、绿化养护、道路养护、土石方工程、水电安装 500 施桂花70% 陈菊花30% 10 上海刚泰市政工程建设有限公司 市政工程建设；机械设备租赁 2188 施服彪30% 刚泰集团70% 11 上海珠光投资发展有限公司 实业投资，项目投资，房地产投资，标准厂房出租，国内贸易（除专控商品），建筑材料，五金交电，日用百货的批发零售 3000 施桂花85% 徐飞君15% 12 上海泰苑酒店有限公司 餐饮；酒类 2180 刚泰集团51% 徐建刚39% 徐飞君10% 13 浙江刚泰汽车服务有限公司 汽车销售（含小轿车）、汽车零配件销售；汽车美容装潢服务；代办汽车证照服务；代理保险服务。下设黄岩汽摩城汽车置换分公司 1880 张建兵35% 刚泰集团65% 14 上海元玺投资有限公司 投资管理，企业管理咨询、投资咨询、财务咨询，实业投资及以上相关业务的咨询服务 100 施桂花100% 15 上海天健投资发展有限公司 房地产投资，实业投资，国内贸易，财务顾问，财务管理，投资管理，企业管理，投资咨询及相关业务的咨询服务 5000 徐建刚80% 徐飞君20% 16 上海杭玺投资管理有限公司 投资管理，实业投资，企业形象策划，市场营销策划。（涉及行政许可的，凭许可证经营） 20 徐建德100% 17 上海祖晟投资有限公司 实业投资，企业管理 30 徐飞君100% 18 上海刚泰文化发展有限公司 精品画册设计，字画、油画、瓷器、雕塑等艺术品展览、展示及销售，工艺美术用品制作、销售，图书报刊零售、出租 500 徐建刚80% 施桂花20% 19 甘肃大冶地质矿业有限责任公司 矿产品（不含特定品种）的加工及销售，水文工程、环保工程的施工及测量（凭资质证），地理信息、地质咨询服务 3000 上海刚泰矿业80% 38名股东合计持有20% 20 上海大冶投资管理有限公司 实业投资、投资管理，企业管理咨询（除经纪），钢材、建筑材料、五金交电、电器的销售 3000 杭玺投资75% 李进13% 赵永伟12% 21 上海刚泰矿业有限公司 矿业投资、矿产品销售 3000 施桂花3.33%，刚泰集团96.67% 注：施桂花为徐建刚之母、徐建德为徐建刚之弟、陈菊花为徐建德之妻。 三、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况 截至本预案出具之日，徐建刚通过其控制下的刚泰集团向公司推荐董事及高级管理人员情况如下： 夏凤生：2001年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑酒店有限公司副总经理、刚泰集团有限公司财务总监、总裁助理、副总裁、董事、执行总裁。现任刚泰集团执行董事。2008年5月起任公司董事兼总经理。 张扣宝：1999年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理、集团副总裁职务。现任刚泰集团有限公司董事、党委书记、副总裁职务。2008年5月起任公司董事。 徐建德：1999年进入刚泰集团有限公司，历任上海泰苑房地产有限公司办公室主任、上海刚泰置业有限公司副总经理、集团总裁助理兼上海刚泰置业有限公司总经理。2008年5月起任公司董事。 李晓伟：曾任大亚科技集团有限公司战略投资部高级项目经理、上海华辰隆德丰企业集团有限公司投资发展部副总经理。2007年进入刚泰集团有限公司，历任上海元玺投资有限公司副总经理。2008年8月担任公司副总经理，代理董事会秘书。2008年11月正式担任公司董事会秘书。 黄海涛：2002年进入刚泰集团有限公司，历任集团财务管理部、管理监察审计部经理、副总经理；上海刚泰矿业有限公司副总经理。2008年11月起担任公司财务总监。 楼珲：曾任太平洋保险财产险总部一级审计专务、上海申瑞科技股份有限公司财务顾问，2007年进入刚泰集团有限公司，曾任集团管理监察审计部副总经理职务；现任集团财务管理部副总经理职务。2008年4月-11月担任公司财务总监。后因集团内部另有任用卸任。 四、交易对方最近五年的违规情况 截至本预案出具之日，徐建刚最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚以及其它与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 第三节 本次交易的背景和目的 一、本次交易的背景 1、公司现有主营业务基本状况 目前公司主营业务涉足IT服务、房地产和贸易。业务类型呈多元化分布，各业务之间缺乏有机的联系，行业跨度较大，既不属于同一产业链上的上下游关系，亦无资源共享的优势，很难形成合力，限制了公司竞争力的提升及长远发展。 IT服务业务在产品分销代理、销售渠道等方面不可控因素较多，受宏观经济因素影响大，利润方面难以得到保障，在不断加剧的市场竞争下对公司的业绩的持续稳定造成较大的影响；公司房地产开发业务总量规模较小，受区域性约制较大，目前公司房地产新开工业务明显不足，存量房产面积较小，只剩下部分住宅配套的商铺在进行销售，同时公司土地储备面临匮乏局面，严重影响未来公司可持续发展的能力。 2、股东资产整合，提升公司竞争能力 由于公司主营业务不突出，缺乏行业竞争力，业务间结构不合理，难以适应市场的变化，因此2008年3月1日公司原第一大股东华盛达控股集团有限公司与刚泰集团有限公司签订了《股份收购协议》，将其持有的本公司限售流通股22760986股（占公司总股份的17.94%）以每股6元的价格转让给刚泰集团有限公司。2008年4月22日，该股权转让过户完成，刚泰集团有限公司成为公司第一大股东，徐建刚成为公司实际控制人。 为了公司的持续发展，实现公司股东价值最大化，公司迫切需要对现有业务进行重大整合，在政策和市场环境允许的情况下，充分利用华盛达作为上市公司提供的资本运作平台，充分利用外部政策环境及区域优势，逐步整合优势资源、优化配置，进一步转化目前公司内部运营机制、提高资产运营效率，培育上市公司的综合竞争力。 3、上海市打造航运中心带来物流行业的新机遇 2009年2月25日，国务院常务会议，审议并原则通过物流业调整振兴规划；2009年4月14日，国务院发布《关于推进上海加快发展现代服务业和先进制造业建设国际金融中心和国际航运中心的意见》。根据上海市城市总体规划，2020年，要把上海初步建成国际经济、金融、贸易、航运中心之一。2008年7月3日上海市人民政府令第4号中规划的临港物流园区奉贤分区作为临港物流园区的分区、上海国际航运中心和临港新城产业区的重要组成部分，将打造以洋山深水港为龙头，以临港新城为依托，综合仓储物流，现代装备制造业，港口以及配套服务等功能的现代化综合性产业园区。 随着对经济的顺畅运行和发展要求的提升，中国社会经济发展对物流服务水平要求的不断提高，国家政策的扶持，以及上海市打造国际航运中心，必将为公司拟建设中的上海腾海临港国际物流园项目带来新的行业发展机遇。 二、本次交易的目的 公司拟向实际控制人徐建刚非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益。腾海工贸基本情况见本预案"第五节 交易标的的基本情况"。 由于腾海工贸已以出让方式取得位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区土地666669.6平方米，该土地位于规划中上海临港物流园区奉贤分区内，东接临港新城重装备产业基地，北靠芦五公路及上海海港开发区，西接五四农场社区，南临杭州湾，毗邻洋山集装箱国际深水枢纽港和浦东国际航空枢纽港。本次交易完成后，公司将实际获得该土地使用权。 为了支持上海国际航运中心的建设，充分利用洋山港和浦东国际航空港的优势，连接国内外物流网络，配合临港产业区和洋山深水港的开发。在本次交易完成后，公司将利用自筹资金，利用位于上海临港物流园区奉贤分区的现有土地建设上海腾海临港国际物流园项目，将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。 ☆ 随着上海腾海临港国际物流园项目的建设，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重整，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以"上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心"的战略定位，公司实际控制人徐建刚及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造现代物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。 第四节 本次交易的具体方案 一、本次发行股份购买资产暨关联交易的方案概况 根据公司与徐建刚签署的《发行股份收购资产协议》，本次交易方案概况为：公司向徐建刚非公开发行不超过5,800万股A股购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益。本次交易的基准日初步确定为2009年6月30日，由于目前关于标的资产的审计和评估工作还在进行中，本预案中披露的交易价格和发行股份数量按照预估的评估值确定，最终的交易价格和发行数量将根据正式的审计和评估结果确定。根据预估的评估值，本次重大资产重组涉及的交易标的腾海工贸100%的权益价值约为4亿。 二、非公开发行股份购买资产 公司拟向徐建刚非公开发行股份购买其持有的上海腾海工贸发展有限公司100%的权益，以改善公司资产质量、增强公司盈利能力和可持续发展能力，本次发行完成后，公司实际控制人未发生变更。具体持股数量和持股比例将根据注入资产的评估价值和认购股份的价格等因素确定。 1、发行方式 本次发行的股票全部采取向徐建刚非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。 2、发行股份种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1元。 3、发行股份购买的资产 公司本次发行股份购买的目标资产为上海腾海工贸发展有限公司的100%权益。经初步预估，腾海工贸净资产预估值约为4亿元，其100%的权益预估值约为4亿元。 4、发行对象及认购方式 本次发行的对象为自然人徐建刚先生。 徐建刚先生以其持有的腾海工贸100%的权益为对价，全额认购公司发行的股份。 5、发行价格和定价方式 本次非公开发行股份的价格不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即人民币8.36元/股。（其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量）。 本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。 6、发行数量 公司本次将向徐建刚非公开发行股份不超过5,800万股（含5,800万股）。最终发行数量将由交易双方根据具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产的评估结果协商，并经公司股东大会和中国证监会审核确定。提请股东大会授权董事会根据公司股东大会和中国证监会核准的实际情况确定发行数量。 7、本次发行股份的限售期及上市安排 徐建刚认购本次非公开发行的股份，自公司本次发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 在限售期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。 8、本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属 标的资产自评估基准日至交割日期间所产生的盈利由上市公司享有；所发生的亏损，由徐建刚以现金补足。 9、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案 本次发行股份购买资产前公司滚存未分配利润47,133,909.55元，本次发行股份购买资产完成后，上述滚存的未分配利润由公司新老股东共享。 10、本次发行决议有效期 关于本次发行股份购买资产方案的决议有效期为一年，自股东大会审议通过本次发行股份购买资产方案之日起计算。 四、申请豁免要约收购义务 公司本次向徐建刚非公开发行股份后，徐建刚直接持有公司股份及通过刚泰集团有限公司持有公司股份的合计比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本交易触及要约收购义务的条件，徐建刚承诺在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。 五、本次交易构成重大资产重组和关联交易 公司向徐建刚非公开发行股份购买其持有的腾海工贸100%的权益，根据预估的评估值测算，本次交易价格约为4亿元。根据《重大重组管理办法》和上交所的有关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经公司临时股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。 本次交易的交易对方徐建刚是公司的实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。 第五节 交易标的的基本情况 一、交易标的情况简介 企业名称：上海腾海工贸发展有限公司 住 所：上海市南汇区滨海大治河南路人民塘东侧 法定代表人：张扣宝 注册资金：5,000万元 公司类型：一人有限责任公司（独资） 成立时间：2001年4月25日 注 册 号：310225000219583 经营范围：建筑材料，钢材，木材，水泥，五金家电，陶瓷制品，砼制品销售，五金配件，木土机械设备加工，制造，挖土方，自有房屋租赁。（凡涉及许可经营的凭许可证经营） 股东情况：徐建刚持有100%权益。 主营业务：公司最近三年没有开展实际经营业务，收入主要来自于出租闲置土地和码头租赁。 腾海工贸现持有位于上海市奉贤区五四农场七街坊28/3丘和28/4丘666669.6平方米的国有土地使用权（沪房字（2003）第010968号、沪房字（2003）第011280号）《上海市房地产权证》，试用期限为2003年2月28日至2053年2月27日。根据临港新城城市总体规，该地现处上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区内，南望洋山深水港、东接临港临港新城产业区。位于洋山深水港二桥西侧，两港大道南侧毗邻浦东铁路平安站。项目距上海市中心70公里，上海浦东国际机场20公里，通过A30郊环可直接连接沪杭高速、沪宁高速等交通主干道，地理位置和交通条件优越。 本次发行完成后，公司将利用腾海工贸上述土地建设上海腾海临港国际物流园项目，根据《土地管理法》及相关法律法规之规定，在上述用途为农业的国有土地上建设物流园项目，应当办理土地用途变更的相关手续。就此，腾海工贸需按照相关法律法规、部门规章制度之规定，在获得主管部门批准及相关程序履行完毕后，取得土地用途为工业用地的土地使用权。 二、交易标的控股或参股企业情况 腾海工贸持有上海刚泰混凝土有限公司90%权益，混凝土公司基本情况如下： 公司名称：上海刚泰混凝土有限公司 注册资本：2,950万元人民币 公司形式：有限责任公司（国内合资） 注册号：3102252008650 股东：腾海工贸持有90%权益；徐建德持有10%权益。 住所：上海市南汇区惠南镇人民西路188号1号楼202室B座 法定代表人：徐建德 经营期限：2001年6月26日至2011年6月25日 经营范围：混凝土制品，建筑材料，新型墙体材料，钢材，木材，五金电器，陶瓷制品，批发，零售，五金配件，木工机械设备，加工，制造，挖土方，水泥搅拌；生产各种强度等级的混凝土和特种混凝土、各类混凝土预制构件；商品混凝土运输及泵送业务（凡涉及许可经营的凭许可证经营）。 主营业务：混泥土制品生产、加工与销售。 主要经营情况： 混凝土公司具有预拌商品混凝土专业承包贰级；混凝土预制构件专业承包贰级资质。专业生产各种强度等级的商品混凝土，试验室检测能力为甲级试验室。 混凝土公司砂石料年中转使用量为150万吨；混凝土年产能40万立方米，现生产量为35万立方米；管桩年生产量为120万米。公司拥有8立方米搅拌车23辆，37、46米普茨曼斯特泵车3辆，2m3搅拌机2台，1.5m3搅拌机1台，同时建有490米长的码头及配套的装卸设备，可承接500T级船舶的装卸，水陆运输十分方便。可充分利用现有设备，积极发挥管理、技术、设备优势，为国家大型的重点工程机场、桥梁、隧道等提供质量优、服务好的商品混凝土。 三、交易标的最近三年一期财务指标 腾海工贸近三年一期的财务数据（合并），具体如下： 单位：万元 项目 2009.5.31 2008.12.31 2007.12.31 2006.12.31 流动资产 11,135.19 13,088.47 12,800.72 6,651.10 其中：现金 3,581.43 3,681.89 6,088.21 917.47 应收账款 6,513.79 8,456.46 5,433.98 4,243.19 存货 225.54 133.10 478.38 709.73 非流动资产 13,827.52 13,928.86 14,573.82 14,928.56 资产总计 24,962.71 27,017.33 27,374.54 21,579.66 负债合计 20,602.02 23,128.91 23,651.72 18,038.31 股东权益 4,360.68 3,888.42 3,722.82 3,541.35 营业收入 3,826.09 11,610.26 9,375.63 8,185.74 净利润 155.94 142.81 181.47 182.72 四、交易标的持续经营能力情况 腾海工贸最近三年没有开展实际经营业务，收入主要来自于出租自有土地和码头租赁。 腾海工贸正拟通过利用自有土地、自筹资金通过投资建设上海腾海临港国际物流园一期工程，初步建立一个集集装箱堆存、多式联运换装、物流配送、货物中转和进出口报关等业务为一体的现代化物流及供应链管理公司，旨在为不同需要的客户提供具有特色的全程一站式服务。一期工程完成后，腾海工贸将在未来充分发挥区位优势以及依靠国家政策的大力扶持，利用剩余土地开发后期项目，充分借助临港新城优良的地理位置和土地条件，建设一个功能齐全、设施先进、服务一流、辐射面广的配载中心体系。 腾海国际物流园立足口岸，辐射内陆，拓展海外，采取与港务局、海关、航空公司等单位合作等方式，实现航港区联动，提高进出口货物的通关速度。通过战略联盟建立一批涵盖海运、水运、路运、空运且相互衔接配套的多式联运网络，实现海运、陆运、空运的无缝衔接，为客户提供低成本、低风险、高质量的运输服务。同时，以多式联运服务为主线，逐步发展资产型的综合物流货代业务，为企业提供一揽子全程运输服务和全方位、全过程、全天候、高附加值的综合物流产业链服务。通过与客户公司结成长久的战略合作伙伴关系，积极优化各项物流业务流程，提高公司的综合物流服务水平。 公司在未来在取得相应的营运资质的前提下可以延拓经营范围，将充分开展多式联运，对外贸易，期货交割等其它各项经营业务。这些业务的不断开展和深化，将提高公司的收益以及抗风险能力。 借助上海两个中心的建设的东风，腾海物流园区将吸引众多国际物流业巨头及重型设备制造集团入驻，尤其是洋山深水港的建设将带来至少十年的持续发展空间。随着洋山港二期工程的兴建以及东海二桥的建造，将大大刺激相关行业尤其是物流行业的发展，腾海工贸的持续经营面临更大的发展机遇。 同时，公司控股90%的混凝土公司是一家集砂石料装卸、散装水泥中转、商品混凝土、高强度预制管桩为一体的大型建筑材料生产基地，距临港新城仅15公里，地理优势明显。面对临港新城"四横八纵"道路骨架网，各主要功能园的建设，芙蓉生态带、璜土万亩葡萄园、空港扩建、大飞机生产基地以及正在洽谈中的迪斯尼乐园项目的建设，公司业务前景看好。公司在原生产能力及设备的基础上，进一步扩大生产规模。同时，通过对现有设备的扩大投入及采取区域兼并、收购等方式，提高混凝土业务的生产能力和规模优势，满足市场需求，从而扩大企业赢利能力。 五、交易标的的预估价值及增值说明 初步估计腾海工贸净资产预估值约为4亿元，本次交易的100%权益对应的预估值约为4亿元，预计评估增值超过50%，资产预估溢价的主要原因是土地使用权获得时间较早，成本较低，市场价格较账面值增长较大。上述预估值系公司根据腾海工贸的经营状况和资产状况进行初步测算的结果，该预估值可能与专业评估机构的最终评估结果有一定的差异。 在本次方案标的资产的预估值过程中，假设已经获得与有权部门签署的关于临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地用途变更的相关协议并补缴相应土地出让金。徐建刚出具书面承诺，因土地用途变更的全部费用（包括但不限于：需补缴的土地出让金、测量费、登记费、中介机构的评估费等）全部由其本人承担。 公司将聘请相关专业评估机构对拟购买资产进行评估，最终的交易价格将以评估值为依据。 六、交易标的不存在出资不实或影响其合法存续的情况。 七、本次交易符合交易标的转让前置条件。 腾海工贸为一人有限责任公司（独资），公司股东徐建刚已于2009年6月30日签署《发行股份购买资产协议》，本次交易符合腾海工贸的转让前置条件。 八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地有关报批事项进展情况 腾海工贸拟投资建设的"上海腾海临港国际物流园项目一期"项目已聘请具有资质的研究机构撰写《初步可行性研究报告》，本项目用地已以出让方式取得位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区土地666669.6平方米。徐建刚承诺在召开本次交易二次董事会前获得同有权主管部门签署用以办理该宗土地用途变更的相关协议。相应的立项、环保及行业准入等报批事项正在推进过程中。 第六节 本次发行股份的定价及依据 本次发行股份定价基准日为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日。根据中国证监会第53号令《上市公司重大资产重组管理办法》"第五章发行股份购买资产的特别规定"中第四十二条"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前20个交易日公司股票交易总量"。董事会决议公告日至本次股票发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。 截至2009年6月30日，公司董事会决议公告前20个交易日股票均价8.36元/股（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理），据此交易双方约定本次发行股份的价格为8.36元/股。 第七节 本次交易对上市公司的影响 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 在本次交易完成后，公司将利用自筹资金，利用位于上海临港物流园区奉贤分区的现有土地建设上海腾海临港国际物流园项目，将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。 公司将通过本次交易初步实施发展战略调整和业务结构重整，随着上海腾海临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以"上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心"的战略定位。根据公司实际控制人及控股股东刚泰集团承诺：拟本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。 二、本次交易对上市公司股本结构的影响 本次发行股份购买资产完成后，对公司的股本情况有一定的影响。按照本次非公开发行上限5,800万股计算，本次交易前后公司股本结构变化如下： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次新增数量 本次交易后 持股数 比例 持股数 比例 徐建刚 58,000,000 58,000,000 31.37% 刚泰集团 22,760,986 17.94% - 22,760,986 12.31% 其他投资者 104,127,577 82.06% - 104,127,577 56.32% 合计 126,888,563 100.00% 58,000,000 184,888,563 100.00% 本次交易完成后，公司实际控制人徐建刚及其妻子徐飞君作为一致行动人直接和间接合计持有上市公司43.68%股权，处于绝对控股地位，同时也不影响华盛达上市地位。 三、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后，公司将实现公司发展战略调整和业务结构重整，随着上海腾海临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以"上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心"的战略定位。公司实际控制人及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。 四、本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响 （一）对华盛达关联交易的影响 公司本次交易构成上市公司和实际控制人徐建刚之间的关联交易。 在本次交易完成后，腾海工贸将投资建设上海临港国际物流园一期项目，在物流园建设期间，不会与上市公司产生关联交易。随着物流园初步建设完成并运营，将与实际控制人徐建刚及其关联人控制下现有的物流业务产生一定的关联交易。 （二）对华盛达同业竞争的影响 在本次交易完成后，腾海工贸将投资建设上海临港国际物流园一期项目，在物流园建设期间，不会与上市公司产生同业竞争。随着物流园初步建设完成并运营，将与实际控制人徐建刚及其关联人控制下现有的物流业务产生同业竞争。 （三）相关措施与承诺 上市公司将尽量减少并规范与刚泰集团及其下属企业间的关联交易；对于无法避免的关联交易，均将履行合法程序，及时进行信息披露，保护全体股东的利益。所涉及的关联交易将按照上市公司关联交易的决策程序，在关联股东回避的情况下提交股东大会审议。同时保证价格公允，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 由于临港物流园项目建设周期较长，为从根本上避免和消除刚泰集团及其关联企业侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，公司实际控制人徐建刚出具了书面承诺：本次交易后继续将其优质资产置入公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。腾海国际物流园项目正式运营后，徐建刚及徐建刚控制的企业将不会直接或间接经营任何与仓储物流相关的业务，也不会投资任何以仓储物流相关业务为主营业务的其他企业。 第八节 本次交易需履行的批准程序 本次重大资产重组方案尚需获得股东大会批准并并经中国证券监督管理委员会的核准。徐建刚尚需获得中国证券监督管理委员会核准豁免要约收购。 第九节 保护投资者合法权益的相关安排 在本次非公开发行股票过程中，华盛达及其实际控制人徐建刚、控股股东刚泰集团及关联方严格按照中国证监会规定的程序和要求规范运作，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益。 保护投资者合法权益的具体安排为： 第一，及时准确履行信息披露义务； 第二，股东大会表决时将提供网络投票平台，并须经参加投票的股东三分之二同意，关联股东须回避表决； 第三，在发行股票过程中，公司将就重大事项与管理层沟通，或者其他重要事项可能发生前，公司将向交易所申请停牌，避免公司股票异常波动，以保护投资者利益； 第四，独立董事将就该次发行股票暨关联交易发表独立意见，核查本次发行股票购买资产暨关联交易和信息披露是否符合"公开、公平、公正"的原则，是否符合国家有关法规和《公司章程》规定，是否符合公司和全体股东的利益； 第五，聘请财务顾问、律师等中介机构，从而保证本次发行股票购买资产暨关联交易事项遵守国家相关法律、法规的要求，履行必要的信息披露义务，交易定价公平合理，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 第十节 证券服务机构的意见 公司已聘请西南证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问。西南证券在审核交易预案后认为：本次重大资产重组符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件；重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。西南证券同意就《浙江华盛达实业集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报上海证券交易所审核。 鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时西南证券将根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。 本次交易完成后，公司将利用腾海工贸位于上海市浦东新区临港新城产业区临港物流园奉贤分区666669.6平方米土地建设上海腾海临港国际物流园项目。本次重组法律顾问金杜律师事务所对此发表初步核查意见："根据《重组预案》，本次重组完成后，公司将利用腾海工贸上述土地建设上海腾海物流园项目，根据《土地管理法》及相关法律法规之规定，在上述用途为农业的国有土地上建设物流园项目，应当办理土地用途变更的相关手续，就此，腾海工贸需按照相关法律法规，，部门规章之规定，在获得主管部门批准及相关程序履行完毕后，取得土地用途为工业用地的土地使用权。" 第十一节 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易相关的风险说明 投资者在评价公司本次向特定对象发行股份购买资产时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： 一、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的审批风险 本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事项需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能；本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准。 上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。 二、主营业务变更的风险 公司将通过本次交易初步实施发展战略调整和业务结构重整，随着上海腾海临港国际物流园项目的建设完成，逐步由原来主营业务不突出、受区域性约束较大为特征的IT服务、房地产和贸易的多元化发展格局，调整为以"上海国际航运中心为依托，建立现代物流仓储服务体系为核心"的战略定位。公司实际控制人及控股股东刚泰集团承诺拟本次交易后继续将其优质资产注入上市公司，打造物流仓储为主的业务格局，以实现上市公司战略发展明确、业务结构合理、主营业务突出、品牌特色鲜明的目标。 在本次交易完成后，公司将利用自筹资金，利用腾海工贸位于上海临港物流园区奉贤分区的现有土地建设上海腾海临港国际物流园项目，将其建设成为集国际物流、仓储、采购、分拨等多功能、大规模、现代化的国际物流园区。 在当前产业政策的支持下，虽然公司对进入物流行业等做了充分的准备，由于公司前期一直从事其他行业，对物流行业需求状况了解相对较少，而且未来市场规模有一定的不确定性、市场竞争比较激烈，因此未来物流仓储业务能否达到预期仍有一定的风险。 三、产业政策的风险 随着对经济的顺畅运行和发展要求的提升，中国社会经济发展对物流服务水平要求的不断提高，国家现有产业政策的扶持，以及上海市打造国际航运中心，必将带来物流行业新的发展机遇。本次交易即是在此背景下进行的，由于物流行业与宏观经济发展密切相关，上海腾海临港国际物流园项目从规划、土地平整、基础设施建设到经营成熟尚需较长时间，如该期间内宏观经济发生变化，产业政策及外部环境发生变化，将影响物流行业的发展及上海腾海临港国际物流园项目的盈利能力。 四、土地用途变更进展及项目建设的风险 上海腾海临港国际物流园建设已完成项目初步论证工作，正聘请具有有资质的和相应等级的独立第三方设计或咨询单位对项目建设进行系统规划。目前项目用地用途为农业，土地用途变更手续尚在办理中，相应的立项批准工作将在土地用途变更完成后进行。 如徐建刚未能在本次交易二次董事会前获得有权主管部门签署用以办理该宗土地用途变更的相关协议，将对本方案的推进造成障碍。由于实际土地使用权证的核发系属行政许可行为，有其固有的行政审批期限，土地指标也将按照协议的约定由相关政府职能部门逐步落实，如未能督促有权部门部门尽快落实土地指标，将对腾海临港物流园项目建设进度造成较大影响。同时，如未获得有关部门对腾海临港物流园项目的立项、环评等事项批文，可能会导致拟项目实施进度不能如期完成或不能实现预期收益风险。 五、财务风险 本次交易完成后，公司将拥有腾海实业100%权益，净资产将大幅增长，但由于腾海实业目前没有实质性经营，主要业务收入来自自有土地租赁和码头出租，随着临港国际物流园项目开工建设后，该项收入将大幅减少，同时混凝土公司如不能扩张产能或及时完成区域并购，将影响对母公司收入和现金流贡献。因此，本次交易完成后，随着临海国际物流园项目的建设，短期内公司将面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。 同时，由于公司拟用自筹资金建设临港国际物流园，随着项目建设的进展，资金需求较大，将对公司资产负债率等财务指标产生一定影响。 六、盈利预测的风险 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，公司将对本次交易完成后的盈利情况作出预测，由于相关收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司存在盈利预测不确定性的风险。同时虽然公司的盈利预测是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设以及能否实现盈利预测具有不确定性风险。 七、资产交割日不确定的风险 本次交易尚需满足多项交易条件方可实施完成，包括但不限于公司股东大会对本次交易的批准和取得中国证监会核准，由于本次交易触及要约收购义务的条件，徐建刚拟在取得公司股东大会审议通过后向中国证监会申请豁免此要约收购义务。以上程序履行的结果还有一定的不确定性，因而资产交割日具有不确定性。资产交割日的不确定导致公司2009年度的经营和盈利存在着不确定性。 八、大股东控制风险 截至本预案出具之日，徐建刚与其妻子徐飞君作为一致行动人通过刚泰集团持有华盛达17.94%的股权，徐建刚为华盛达的实际控制人。本次交易完成后，徐建刚以及关联方的持股比例将上升并继续保持控股股东的地位，徐建刚以及关联方有条件通过董事会对本公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。 九、股市风险 公司股票在上海证券交易所A股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。 浙江华盛达实业集团股份有限公司董事会 2009年6月30日 中财网
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