[关联交易]华工科技(000988)关于收购华工创投等股份暨关联交易公告
华工科技产业股份有限公司 关于收购华工创投、华工激光、海恒化诚、 湖北华工高理股份、出售科技园公司股份暨关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 释义： 华工科技、本公司、公司 指 华工科技产业股份有限公司 产业集团 指 武汉华中科技大产业集团有限公司 华工激光 指 武汉华工激光工程有限责任公司 湖北华工高理 指 湖北华工高理电子有限公司 海恒化诚 指 武汉海恒化诚科技有限责任公司 科技园公司 指 武汉华工大学科技园发展有限公司 华工创投 指 武汉华工创业投资有限责任公司 深交所 指 深圳证券交易所 公司章程 指 华工科技产业股份有限公司章程 元 指 人民币元重要内容提示： 交易内容：公司拟收购产业集团所持有的华工激光5.72%的股权、湖北华工高理8.11%的股权和海恒化诚15%的股权，收购科技园公司所持有的华工创投6.57%的股权，出售公司所持有的科技园公司36.39%的股权给产业集团。 根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2008 年12 月31 日），本次拟收购资产的汇总净资产按交易标的股权折算的评估结果为2694.16万元，本次收购的交易价格共计人民币2,862万元。其中，华工创投6.57%股权交易价格为912万元；华工激光5.72%股权交易价格为1,200万元；湖北华工高理8.11%股权交易价格为470万元；海恒化诚15%股权交易价格为280万元。 根据独立评估机构出具的《资产评估报告》，于评估基准日（2008年12月31 日），本次拟出售的资产的净资产按交易标的股权折算的评估结果为3,673.35万元，本次出售的交易价格为3,650万元。 上述关联交易发生额共计6,512 万元，上述股权收购及出售资产扣除抵消部分后，公司将有现金流入 788 万元。 本公司董事会已批准本公司与各出售方及收购方分别签署的五份《股权转让协议》。 根据深交所《股票上市规则》，产业集团（及其附属企业）系公司（及其附属公司）的关联人。本次拟收购的目标资产由产业集团或科技园公司（科技园公司为产业集团控股下属企业）所持有；本次拟出售的目标资产由产业集团受让。本次收购及出售同时构成关联交易。 关联人回避事宜：根据深交所《股票上市规则》的有关规定，公司关联董事马新强、张新访、童俊、王中、刘大桥和陈海兵均予以回避表决。 本次关联交易经公司第四届董事会第九次会议审议批准，由于本次关联交易的金额高于 本公司最近一期经审计净资产绝对值的5% （4564.23万元），此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、关联交易概述 （一）本次关联交易的主要内容 2009年6月30 日，本公司和产业集团、科技园公司分别就各项拟收购、出售的目标资产签署了以下各份协议并约定进行相关股权转让，具体如下： 协议名称 目标资产 转让方 受让方 《股权转让协议》 华工激光5.72%股权 产业集团 华工科技 《股权转让协议》 湖北华工高理8.11%股权 产业集团 华工科技 《股权转让协议》 海恒化诚15%股权 产业集团 华工科技 《股权转让协议》 科技园公司36.39%股权 华工科技 产业集团 《股权转让协议》 华工创投6.57%股权 科技园公司 华工科技 （二）关联关系 截至2009年第一季度末，产业集团持有本公司股份136,383,439 股，占公司股份总数的 41.47%，为公司控股股东。根据深交所《股票上市规则》，产业集团（及其附属企业）系公司（及其附属公司）的关联人。本次拟收购的目标资产由产业集团或科技园公司（科技园公司为产业集团控股下属企业）所持有；本次拟出售的目标资产由产业集团受让。本次收购及出售同时构成关联交易。 （三）关联交易审议情况 公司第四届董事会第九次会议审议通过了本次关联交易。独立董事认可本次关联交易并出具了独立意见，审议表决中关联董事马新强、张新访、童俊、王中、刘大桥和陈海兵对上述关联交易回避表决。包括独立董事在内的所有非关联董事一致同意本次关联交易。 由于本次关联交易的金额高于本公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据深交所 《股票上市规则》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 （四）必要的审批及其他 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。上述股权的转让尚需取得华中科技大学经营性资产管理委员会的批准。除此之外，本次交易的实施仍需在相关协议约定的其他先决条件满足后进行。 二、关联方基本情况 （一）关联方概况 1、本公司 名称：华工科技产业股份有限公司 住所：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园 企业性质：国有控股企业 注册地：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园 办公地点：武汉市东湖高新技术开发区华中科技大学科技园 法定代表人：马新强 注册资本：32890 万元 税务登记证：420101714584749 主营业务：激光器，激光加工设备及成套设备，激光医疗设备，激光全息综合防伪标识，激光全息综合防伪烫印箔，激光全息综合防伪包装材料，激光全息图片制品，全息标牌，全息模压，电成型技术，电子电器，电子元器件，光器件与光通信模块，光学元器件，计算机软件与信息系统集成等技术及产品、材料的开发、研制、销售，技术咨询，技术服务；生物医药制品的开发，研制，技术咨询，技术服务；自产产品及相关技术的出口业务；家用电器的销售及维修服务；经营生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；进料加工和“三来一补”业务。 控股股东：武汉华中科技大产业集团有限公司 实际控制人：华中科技大学 历史沿革：华工科技产业股份有限公司由武汉华中科技大产业集团有限公司、华中理工大学印刷厂、武汉鸿象信息技术公司、武汉建设投资公司、华中理工大学机电工程公司、江汉石油钻头股份有限公司六家企业于 1999 年7 月共同发起设立，注册资本为8,500 万元。 2000 年 5 月 10 日经中国证券监督管理委员会“证监发行字（2000 ）56 号”文批准，公司通过深圳证劵交易所公开发行 3,000 万A 股，发行后公司注册资本变更为 11,500 万元。2002 年至2008 年，公司先后进行了三次增资，公司目前的注册资本为32,890 万元。 主要业务最近三年发展状况：公司主要经营激光器、激光加工设备及成套设备、激光全息综合防伪标识、激光全息综合防伪烫印箔及包装材料、电子元器件、光器件与光通信模块、光学元器件。近三年，公司经营班子在董事会的领导下，集中优势资源，优化资产配置，强化经营过程管理，提高企业经营质量，加强创新体系建设。截至 2008 年底，公司实现销售收入 12.07 亿元，完成净利润 5628 万元，取得了较好的经营业绩。 2、产业集团 名称：武汉华中科技大产业集团有限公司 住所：洪山区珞瑜路243 号华工科技产业大厦A 座 12 楼 企业性质：国有企业 注册地：洪山区珞瑜路243 号华工科技产业大厦A 座 12 楼 办公地点：洪山区珞瑜路243 号华工科技产业大厦A 座 12 楼 法定代表人：张新访 注册资本：20410 万元 税务登记证：420101177747775 主营业务：机械、电子信息、电力、计算机、环保、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、基因工程、光机电一体化、工业及办公自动化等技术的开发、研制、技术咨询、技术服务。**** 实际控制人：华中科技大学 历史沿革：武汉华中科技大产业集团有限公司成立于2001 年 1 月，注册资本2.04 亿元，其前身是华中理工大学科技开发总公司。2000 年，同济医科大学、武汉城市建设学院与华中理工大学三校合并组建华中科技大学。为统一规划和部署原三校的科技产业，华中科技大学决定组建武汉华中科技大产业集团有限公司。其中华中科技大学以华中理工大学科技开发总公司全部净资产作价20000 万元，作为对新公司的投资，占新公司注册资本的98%；武汉同济科技集团公司以现金方式出资410 万元人民币，占新公司注册资本的2%。2006 年7 月，经教育部批准，华中科技大学等额受让武汉同济科技集团有限公司持有的2%的股权，将公司改组为国有独资公司。 主要业务最近三年发展状况：武汉华中科技大产业集团有限公司作为华中科技大学独资的资产经营公司，承担着学校经营性资产保值增值和科技成果的转化的双重职能。产业领域涉及电子信息、环境保护、激光、通讯、新材料与新能源、生物工程、精细化工、制药、医疗器械、基因工程、光机电一体化等，创立了“华工科技”、“华中数控”、“天喻信息”、 “开目软件”、“华工达梦”等知名品牌，在相关行业中处于领先地位。其中，激光设备、数控系统、光电器件、全息包装材料、IC 智能卡五个系列的产品产值均过亿元，多数主导产品已具有国际竞争力。 3、科技园公司 名称：武汉华工大学科技园发展有限公司 住所：洪山区珞瑜路456 号 企业性质：国有控股企业 注册地：洪山区珞瑜路456 号 办公地点：洪山区珞瑜路456 号 法定代表人：童俊 注册资本：8636 万元 税务登记证：420101717936666 主营业务：高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；房地产开发及商品房销售。**** 控股股东：产业集团 实际控制人：华中科技大学 历史沿革：武汉华工大学科技园发展有限公司位于武汉东湖高新技术开发区华中科技大学科技园内，成立于 1999 年 11 月30 日，是华中科技大学科技园开发、建设、管理、运营和服务的专业化管理机构。科技园公司注册资本 5000 万元，其中武汉华中科技大产业集团有限公司出资 2500 万元，占 50%；武汉高科国有控股集团有限公司（下称“高科集团”）出资2000 万元，占40%；华工科技出资500 万元，占 10%。2002 年 6 月25 日，科技园公司股东会同意增加公司注册资本，增资完成后科技园公司注册资本为 8636 万元，其中产业集团出资 3993 万元，占 46.24%；华工科技出资 3143 万元，占 36.39%；高科集团出资 1500 万元，占 17.37%。 主要业务最近三年发展状况：科技园公司主要从事高新技术企业的孵化与服务，为科技企业创新与创业提供全方位解决方案。科技园公司最近三年完成了科技园创新基地的建设，拥有孵化面积总计7.8 万平方米，在孵企业 89 家，累计毕业35 家，同时基本形成全方位解决方案提供商的雏形，在孵化与服务方面取得了不错的业绩。 （二）最近一个会计年度和最近一个会计期末的财务状况 2008 年华工科技营业收入为 120,748.83 万元、归属于母公司所有者的净利润为5,628.39 万元，截至2009 年3 月31 日，华工科技归属于母公司所有者的净资产为98,271.37 万元； 2008 年产业集团营业收入为202,381.24 万元、归属于母公司所有者的净利润为3,377.71 万元，截至2009 年3 月31 日，产业集团归属于母公司所有者的净资产为78,910.58 万元； 2008 年科技园公司营业收入为 1991.53 万元、归属于母公司所有者的净利润为 100.10 万元，截至2009 年3 月31 日，科技园公司归属于母公司所有者的净资产为8033.54 万元。 （三）具体关联关系的说明 交易方产业集团为公司的控股股东，交易方科技园公司为控股股东产业集团的控股子公司，本次拟收购的目标资产由产业集团或科技园公司所持有；本次拟出售的目标资产由产业集团受让。本次收购及出售同时构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 （一）标的资产概况 1、华工激光5.72%股权 （1）华工激光的概况注册号：420100000120434 住所：东湖开发区华中科技大学科技园激光产业园法定代表人姓名：闵大勇公司类型：有限责任公司注册资本：13,059.01 万元经营范围：激光加工技术及设备的开发、研制、技术服务；激光仪器、强激光治疗仪器生产；电子元器件、仪器仪表、五金交电、建筑材料、汽车配件零售兼批发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；代理出口将本企业自行研制开发的技术转让给其他企业所生产的产品；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。****成立日期：1997年3月17日华工激光的股东构成：华工科技94.28％，产业集团5.72%。华工激光股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。华工激光的股东为华工科技和产业集团，无其他股东，此次股权转让不涉及其他股东是否放弃优先受让权的问题。 （2）财务状况 根据具有中国境内证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《武汉华工激光工程有限责任公司审计报告》（众环审字（2009 ）240号），华工激光2008年、2009 年第一季度的主要财务指标如下（单位：万元）： 项目 2008年12月31 日 2009年3月31 日（未经审计） 资产总额 47,462.60 49,954.22 负债总额 29,001.58 31,738.91 应收款项总额 19,098.49 18,096.37 归属于母公司所有者的净资产 18,406.72 18,162.12 营业收入 17,609.71 4,120.72 营业利润 39.83 -154.87 归属于母公司所有者的净利润 1,627.35 -145.28 经营活动产生的现金流量净额 -1,134.87 1,114.35 华工激光无担保、诉讼与仲裁事项。 （3）资产评估情况 根据具有中国境内证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华工激光工程有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2009]第046号），按照资产基础法和收益法评估，华工激光于评估基准日的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C D=C-B 流动资产 1 21,556.73 22,262.25 705.52 3.27 非流动资产 2 16,667.95 17,910.50 1,242.55 7.45 其中：长期股权投资 3 8,687.50 9,388.77 701.27 8.07 固定资产 4 6,529.76 7,145.61 615.85 9.43 无形资产 5 35.96 35.96 - - 开发支出 6 1,244.77 1,244.77 - - 递延所得税资产 7 169.96 95.39 -74.57 -43.88 资产总计 8 38,224.68 40,172.75 1,948.07 5.10 流动负债 9 16,703.08 16,703.08 - - 非流动负债 10 4,212.91 4,315.42 102.51 2.43 负债总计 11 20,915.99 21,018.50 102.51 0.49 净 资 产 12 17,308.69 19,154.25 1,845.56 10.66 本次拟收购华工激光5.72%股权的评估价值为1,095.62万元。 2、湖北华工高理8.11%股权 （1）湖北华工高理的概况注册号：420700000005697 住所：葛店开发区C-11厂房法定代表人姓名：马新强公司类型：有限责任公司注册资本：5815万元经营范围：信息功能材料及相关产品生产工艺的研究；信息功能产品、仪器仪表的设计、生产、销售；信息功能材料设备的设计、制造、销售及其技术咨询服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务（国家有专项规定需审批的项目，持许可证方可经营）。***成立日期：1998年11月17日湖北华工高理的股东构成：华工科技83.89％，产业集团8.11%，自然人周东祥8％。湖北华工高理股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。此次股权转让已得到自然人股东周东祥放弃优先受让权的承诺。 （2）财务状况 根据具有中国境内证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《湖北华工高理电子有限公司审计报告》（众环审字（2009 ）256号），湖北华工高理2008年、2009 年第一季度的主要财务指标如下（单位：万元）： 项目 2008年12月31 日 2009年3月31 日（未经审计） 资产总额 5,314.16 5296.06 负债总额 496.42 430.63 应收款项总额 2,796.19 2,932.68 净资产 4,817.74 4865.44 营业收入 2,024.14 595.79 营业利润 -483.77 40.52 净利润 -434.72 47.70 经营活动产生的现金流量净额 -1,151.43 -72.67 湖北华工高理无担保、诉讼与仲裁事项。 （3）资产评估情况 根据具有中国境内证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《华工科技产业股份有限公司拟收购湖北华工高理电子有限公司部分股权评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2009]第048号），按照资产基础法评估，湖北华工高理于评估基准日的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 3,990.79 4,178.54 187.75 4.70 非流动资产 2 1,323.37 1,644.55 321.18 24.27 其中：固定资产 3 1,061.31 1,295.08 233.77 22.03 无形资产 4 235.99 343.23 107.24 45.44 递延所得税资产 5 26.06 6.23 -19.83 -76.09 资产总计 6 5,314.16 5,823.08 508.92 9.58 流动负债 7 496.42 511.25 14.83 2.99 负债总计 8 496.42 511.25 14.83 2.99 净 资 产 9 4,817.74 5,311.83 494.09 10.26 本次拟收购湖北华工高理8.11%股权的评估价值为430.79万元。 3、海恒化诚15%股权 （1） 海恒化诚的概况注册号：420100000091426 住所：武汉市东湖开发区华中科技大学科技园路6路1号法定代表人姓名：熊文公司类型：有限责任公司注册资本：2000万元经营范围：数字移动多媒体播放系统、数码产品、科教新技术、新产品开发、研制、技术转让与技术服务；电子计算机软硬件、自动控制技术及产品开发、研制、技术服务；开发产品销售；计算机网络工程、安防工程设计、施工；电器产品及器件销售；安防设备生产；（国家有专项规定的从其规定）磁盘陈列生产、销售；存储软件开发、销售；系统集成。成立日期：2006年7月31 日海恒化诚的股东构成：华工科技85％；产业集团15％。海恒化诚股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。海恒化诚的股东为华工科技和产业集团，无其他股东，此次股权转让不涉及其他股东是否放弃优先受让权的问题。 （2）财务状况 根据具有中国境内证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《武汉海恒化诚科技有限责任公司审计报告》（众环审字（2009 ）252号），海恒化诚2008年、2009 年第一季度的主要财务指标如下（单位：万元）： 项目 2008年12月31 日 2009年3月31 日（未经审计） 资产总额 4,135.00 4,048.52 负债总额 2,322.19 2,295.58 应收款项总额 1,237.03 1,321.10 归属于母公司所有者的净资产 1,632.79 1,584.86 营业收入 2,030.40 682.95 营业利润 -551.52 -153.67 归属于母公司所有者的净利润 -436.74 -47.93 经营活动产生的现金流量净额 -399.88 -40.72 海恒化诚无担保、诉讼与仲裁事项。 （3）资产评估情况 根据具有中国境内证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《华工科技产业股份有限公司拟收购武汉海恒信息存储有限责任公司部分股权评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2009]第049 号），按照资产基础法评估，海恒化诚于评估基准日的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 1,671.13 1,698.51 27.38 1.64 2 非流动资产 1,744.69 1,703.87 -40.82 -2.34 3 其中：长期股权投资 980.00 945.07 -34.93 -3.56 4 固定资产 97.71 96.17 -1.54 -1.58 5 无形资产 617.47 617.47 - 6 长期待摊费用 33.76 33.76 - - 7 递延所得税资产 15.76 11.41 -4.35 -27.60 8 资产总计 3,415.82 3,402.38 -13.44 -0.39 9 流动负债 1,630.49 1,630.49 - - 10 非流动负债 72.67 72.67 - - 11 负债合计 1,703.16 1,703.16 - - 12 净资产（所有者权益） 1,712.66 1,699.22 -13.44 -0.78 本次拟收购海恒化诚15%股权的评估价值为254.88万元。 4、科技园公司36.39%股权 （1）科技园公司的概况注册号：420100000069178 住所：洪山区珞瑜路456号法定代表人姓名：童俊公司类型：有限责任公司注册资本：8636万元经营范围：高新技术产业投资及开发、研制、技术服务；开发产品的销售；房地产开发及商品房销售。****成立日期：1999年11月30 日科技园公司的股东构成：产业集团46.24%，华工科技36.39%，武汉高科国有控股集团有限公司17.37%。科技园公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。此次股权转让已得到股东武汉高科国有控股集团有限公司放弃优先受让权的承诺。 2、财务状况 根据具有中国境内证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《武汉华工大学科技园发展有限公司审计报告》（众环审字(2009)203号），科技园公司2008年、2009 年第一季度的主要财务指标如下（单位：万元）： 项目 2008年12月31 日 2009年3月31 日（未经审计） 资产总额 53,300.15 58,097.99 负债总额 39,624.81 43,911.32 应收款项总额 4,155.17 5,636.46 归属于母公司所有者的净资产 7,751.34 8,033.54 营业收入 1,991.53 115.67 营业利润 -1,691.56 -298.09 归属于母公司所有者的净利润 100.10 -149.23 经营活动产生的现金流量净额 -2,509.02 -1,642.67 担保总额 2500.00 2500.00 科技园公司无诉讼与仲裁事项。 （3）资产评估情况 根据具有中国境内证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《华工科技产业股份有限公司拟转让所持武汉华工大学科技园发展有限公司全部股权评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2009]第050号），按照资产基础法评估，科技园公司于评估基准日的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目名称 A C D E=(C-B)/B×100% 流动资产 1 13,390.34 14,306.62 916.28 6.40 长期投资 2 6,003.86 6,342.28 338.42 5.34 固定资产 3 1,258.95 921.15 -337.80 -36.67 其中：在建工程 4 429.95 264.58 -165.37 -62.50 建筑物 5 773.25 553.54 -219.71 -39.69 设备 6 55.75 103.03 47.28 45.89 其他资产 7 79.62 79.62 0.00 0.00 资产总计 8 20,732.77 21,649.67 916.90 4.24 流动负债 9 8,547.33 8,555.28 7.95 0.09 长期负债 10 3,000.00 3,000.00 0.00 0.00 负债总计 11 11,547.33 11,555.28 7.95 0.07 ☆ 净资产 12 9,185.44 10,094.39 908.95 9.00 本次拟收购科技园公司36.39%股权的评估价值为3,673.35万元。 5、华工创投6.57%股权 （1）华工创投的概况注册号：420100000032602 住所：洪山区珞瑜路1037号法定代表人姓名：张新访公司类型：有限责任公司注册资本：10280万元经营范围： 对高新技术产品和企业的投资；投资咨询服务，企业管理咨询服务，经营本企业和成员企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业和成员企业科研生产所需原辅材料、仪器仪表、机电设备、零配件及技术的进口业务（国家有专项规定的除外）。****成立日期：2000年9月11日华工创投的股东构成：产业集团28.21% ；华工科技25.91% ；国电长源电力股份有限公司 19.61%；武汉钢铁股份有限公司13.13%；科技园公司13.13%。华工创投股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。此次股权转让已得到股东产业集团、国电长源电力股份有限公司和武汉钢铁股份有限公司放弃优先受让权的承诺。 （2）财务状况 根据具有中国境内证券从业资格的武汉众环会计师事务所有限责任公司出具的《武汉华工创业投资有限公司审计报告》（众环审字(2009)055号），华工创投2008年、2009年第一季度的主要财务指标如下（单位：万元）： 项目 2008年12月31 日 2009年3月31 日（未经审计） 资产总额 24,849.32 26,132.04 负债总额 8,786.00 7,955.76 应收款项总额 4,272.04 3,484.27 净资产 12,589.41 14,667.10 营业收入 12,054.65 1,940.51 营业利润 1,027.03 14.75 净利润 1,352.80 -193.31 经营活动产生的现金流量净额 -851.45 1,182.26 担保总额 5000.00 5000.00 华工创投无诉讼与仲裁事项。 （3）资产评估情况 根据具有中国境内证券从业资格的湖北众联资产评估有限公司出具的《武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2009]第047号），按照资产基础法评估，华工创投于评估基准日的评估结果如下： 金额单位：人民币万元 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目名称 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 4,189.67 4,196.09 6.42 0.15 长期投资 2 14,522.79 15,670.23 1,147.44 7.90 固定资产 3 603.25 755.31 152.07 25.21 其中：建筑物 4 408.86 562.66 153.80 37.62 设备 5 194.39 192.66 -1.74 -0.89 资产总计 6 19,315.71 20,621.64 1,305.93 6.76 流动负债 7 4,926.30 4,927.19 0.89 0.02 长期负债 8 1,800.00 1,800.00 - - 负债总计 9 6,726.30 6,727.19 0.89 0.01 净资产 10 12,589.41 13,894.45 1,305.04 10.37 本次拟收购华工创投6.57%股权的评估价值为912.87万元。四、交易的定价政策及定价依据 上述定价以评估报告中确定的净资产评估值作为股权转让价格的参考依据，交易各方在 平等公平的基础上协商确定了最终交易价格。每笔交易的协议价格在评估值基础上的变动幅 度均在10%以内。具体结果如下： 单位：万元 净资产 净资产 净资产 净资产 交易标的 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 科技园公司 9,185.44 10,094.39 908.95 9.00 华工激光 17,308.69 19,154.25 1,845.56 10.66 湖北华工高理 4,817.74 5,311.83 494.09 10.26 海恒化诚 1,712.66 1,699.22 -13.44 -0.78 华工创投 12,589.41 13,894.45 1,305.04 10.37 净资产 净资产 协议 协议价格变动率％ 协议价格变动率％ 交易标的 账面价值 评估价值 价格 （较账面值） （较评估值） 科技园公司36.39%股权 3,342.58 3,673.35 3,650.00 9.20 -0.64 华工激光5.72%股权 990.05 1,095.62 1,200.00 21.21 9.53 湖北华工高理8.11%股权 390.72 430.79 470.00 20.29 9.10 海恒化诚15%股权 256.90 254.88 280.00 8.99 9.86 华工创投6.57%股权 827.12 912.87 912.00 10.26 0.10 (一)上述资产评估方法及增值原因如下： 1、科技园公司：采用资产基础法进行评估，资产增值主要情况及主要原因如下： 本次评估净资产账面价值9,185.44万元，评估值10,094.39万元，评估增值908.95万元，增值 率9.00%。评估增值的主要原因是企业在存货及在建工程中列示的待开发土地、及待售商品 房评估增值所致，武汉市加大科技园周边基础设施投入，带来园区周边土地价格出现一定程 度的上涨。 2、华工激光：采用资产基础法和收益法进行评估，综合分析后选择资产基础法结论作为最 终的评估结果。 本次评估股东全部权益（净资产）账面价值17,308.69万元，评估值19,154.25万元，评估增值 1,845.56万元，增值率10.66%。其中： （1）流动资产评估增值705.52万元，主要是应收款项和存货评估增值。应收款项其评估增 值原因是个人借支及关联单位的欠款被评估单位按其会计政策计提了减值准备；而评估时不 考虑上述款项的风险损失。存货评估增值主要是产成品和在产品评估增值形成的，产成品和 在产品评估增值是被评估单位产成品具有的获利能力产生的。 （2 ）固定资产评估增值615.85万元，其中：房屋建(构)筑物评估增值983.08 万元，设备评估减值367.23万元，增减值相抵后，净增值685.81万元。房屋建(构)筑物增值的原因是：房屋建(构)筑物增值的原因是：随着武汉市东湖高新技术开发区产业聚集度的提升，基础设施和投资环境的改善，导致该开发区内房地产价格上涨，从而导致房屋建(构)筑物评估增值；设备评估减值系被评估单位设备的折旧年限长于评估时所确定的经济使用年限所致。 （3）长期股权投资评估增值701.27万元，评估增值的主要原因是被评估单位根据企业会计准则，对控股的投资采用成本法核算；而评估时按规定，以投资方占被评估单位经评估后的净资产（或账面净资产）的份额确定长期股权投资的评估值，两者口径不同。 3、湖北华工高理：采用资产基础法进行评估，资产增值主要情况及主要原因如下： （1）房屋建筑物账面价值为195.48万元，评估值389.05万元，评估增值193.57万元，增值率99.02%。评估增值的主要原因是：开发区产业聚集度的提升，基础设施和投资环境的改善，导致该开发区内房地产价格上涨，从而导致房屋建(构)筑物评估增值； （2 ）设备账面价值为865.83万元，评估值906.03万元，评估增值40.20万元，增值率4.64% 。评估增值的主要原因是：被评估单位采用的折旧年限短于评估所考虑的经济使用年限，且被评估单位老设备较多，虽使用期限超过折旧年限，但目前仍可正常使用。 （3）无形资产—土地使用权账面价值为0，评估值107.24万元，增值原因主要是：本次评估的土地账面价值含在房屋建筑物的账面价值中，评估人员将其在无形资产中单独评估；该宗地与房屋同时取得，其取得成本较低，且该区域属于开发区，投资力度加大，经济发展较快，导致地价增幅较大。 4、华工创投：采用资产基础法进行评估，资产增值主要情况及主要原因如下：本次评估总资产账面价值19,315.71万元，评估值20,621.64万元，评估增值1,305.93万元，增值率6.76%。评估增值的主要原因是长期股权投资评估增值所致。 （二）协议价格与评估值差异原因如下： 1、华工激光、湖北华工高理、海恒化诚和华工创投协议价格增值（较评估值）原因： 在金融危机背景下，公司整体业绩保持着较好的增长。考虑到华工激光、湖北华工高理和海恒化诚经营行业属于公司主营业务方向，公司将着力发展；同时，上述公司资产质量较好、未来发展潜力较大，行业前景较好，因此在确定股权的协议价格时，经双方协商，同意在评估值基础上给予小幅溢价，溢价为10%。 2、科技园公司协议价格减值（较评估值）原因： 考虑到科技园公司与公司的主业关联度不高，且近几年盈利能力未达到投资预期水平。为进一步减少公司收益不高的对外投资，增加现金流，集中优势资源发展主业，经双方协商，同意在评估值基础上给予小幅降价，降价幅度为0.64%。 五、交易协议的主要内容 1、股权转让协议（华工激光5.72%股权、湖北华工高理8.11%股权、海恒化诚15%股权） （1）签署时间：2009年6月30 日 （2 ）签署方：本公司和产业集团 （3）定价原则：定价以湖北众联资产评估有限公司对交易标的评估基准日即2008年12 月31 日的净资产价值作为转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定最终交易价格。 （4 ）成交金额：上述关联交易的收购交易价格共计1,950万元。 其中，华工激光5.72%股权交易价格为1,200万元；湖北华工高理8.11%股权交易价格为 470万元；海恒化诚15%股权交易价格为280万元。 （5）支付方式及支付期限： 本公司及产业集团同意，公司依据《股权转让协议》应支付的交易价格，由公司使用自有资金于协议签署之日起六个月内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给产业集团。 （6）交割日及交接日： A.交割日： 本公司与产业集团同意2009年7月17日或双方书面同意的其它日期为交割日。 B.交接日： 本公司与产业集团同意2009年7月17日为交接日。在交接日，如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免，产业集团应将与目标资产相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司，由本公司核验查收并签字盖章。产业集团对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 C.产业集团应在交割日后 30 个工作日内完成工商变更登记手续，以及在华工激光、湖北华工高理和海恒化诚股东名册上完成股东变更登记。该等工作完成之日为交割手续完成日。 （7）协议的生效条件： A.双方法定代表人或其授权代表签字并盖章； B.双方各自履行完毕内部审批程序。 2、股权转让协议（科技园公司36.39%股权） （1）签署时间：2009年6月30 日 （2 ）签署方：本公司和产业集团 （3）定价原则：定价以湖北众联资产评估有限公司对科技园公司评估基准日即2008年 12月31 日的净资产价值作为转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定最终交易价格。 （4 ）成交金额：上述关联交易的出售交易价格为3,650万元。 （5）支付方式及支付期限： 本公司及产业集团同意，公司依据《股权转让协议》应支付的交易价格，由产业集团使用自有资金于协议签署之日起六个月内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给公司。 （6）交割日及交接日： A.交割日： 本公司与产业集团同意2009年7月17日或双方书面同意的其它日期为交割日。 B.交接日： 本公司与产业集团同意2009年7月17日为交接日。在交接日，如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免，公司应将与目标资产相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司，由产业集团核验查收并签字盖章。公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 C.公司应在交割日后 30 个工作日内完成工商变更登记手续，以及在科技园公司股东名册上完成股东变更登记。该等工作完成之日为交割手续完成日。 （7）协议的生效条件： A.双方法定代表人或其授权代表签字并盖章； B.双方各自履行完毕内部审批程序。 3、股权转让协议（华工创投6.57%股权） （1）签署时间：2009年6月30 日 （2 ）签署方：本公司和科技园公司 （3）定价原则：定价以湖北众联资产评估有限公司对华工创投评估基准日即2008年12 月31 日的净资产价值作为转让价格的参考依据，双方在平等公平的基础上协商确定最终交易价格。 （4 ）成交金额：上述关联交易的收购交易价格为912万元。 （5）支付方式及支付期限： 本公司及科技园公司同意，公司依据《股权转让协议》应支付的交易价格，由公司使用自有资金于协议签署之日起六个月内或双方另行约定的其他时间一次性地支付给科技园公司。 （6）交割日及交接日： A.交割日： 本公司与科技园公司同意2009年7月17日或双方书面同意的其它日期为交割日。 B.交接日： 本公司与科技园公司同意2009年7月17日为交接日。在交接日，如交割条件未能被全部满足或经本公司以书面形式豁免，科技园公司应将与目标资产相关的批准文件、财务报表、资产清单及相关资产的权属证明文件、法律文书、文秘人事档案等文件资料编制《资料交接清单》移交给本公司，由公司核验查收并签字盖章。科技园公司对其提供的上述表册的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任。 C.科技园公司应在交割日后 30 个工作日内完成工商变更登记手续，以及在华工创投股东名册上完成股东变更登记。该等工作完成之日为交割手续完成日。 （7）协议的生效条件： A.双方法定代表人或其授权代表签字并盖章； B.双方各自履行完毕内部审批程序。 六、涉及关联交易的其他安排 （一）本次收购、出售完成后的持续性关联交易 本次收购完成后，本公司与产业集团之间的持续性关联交易可以有效减少。交易完成后也不会形成新的关联交易，不会形成与产业集团等关联人的同业竞争。 （二）本次收购、出售不涉及人员安排问题。 （三）本次收购、出售不涉及土地及房屋问题。 （四）出售资产所得款项的用途：补充流动资金。 七、交易目的和对上市公司的影响 （一）梳理公司与产业集团的对外投资关系，减少关联交易。 华工科技在“突出主营业务、发展核心产业”的战略调整思路指导下，根据公司管理战略的要求，公司拟对所投资的各类企业进行股权清理，简化股权结构，形成结构清晰、管理高效的组织架构。其中一项重要工作，就是要设法解决产业集团与公司之间共同持股 的问题，逐步理顺双方对外投资的关系。 由于历史原因，公司与产业集团存在对公司下属企业的共同持股现象。华工科技旗下三家重要控股子公司华工激光、湖北华工高理、海恒化诚，产业集团均有股权，持股比例分别为 5.72%、8.11%、15%。作为上市公司，华工科技必须尽快解决与控股股东产业集团在下属企业中共同持股的问题，减少关联交易。因此，收购产业集团所持上述三家公司的股权，有利于提高华工科技对上述企业的经营决策效率，对华工科技来说具有战略意义。 与此同时，为进一步减少公司资产流动性较差、投资收益不高的对外投资，公司拟出售目前持股较大的科技园公司的股权。经与产业集团商议，产业集团同意购公司所持华工科技园的股权，为上市公司提供更好的现金流，以进一步支持华工科技突出主业、增强其核心竞争力。 公司收购产业集团所持有的华工激光5.72%的股权、湖北华工高理8.11%的股权和海恒化诚 15%的股权后，大股东产业集团不再持有上述企业的股份，大大减少了关联交易。产业集团与华工科技之间的投资关系更加清晰。同时，华工科技出售所持有的科技园公司 36.39%的股权，有利于公司将资金更好用于发展主业。 （二）巩固公司资本运作平台，扩大资本收益来源。 华工创投是华工科技的重要参股企业，主要从事对高新技术企业和产品的投资，并对其提供融资服务、资本经营的中介和增值服务、信息咨询服务等一系列综合服务。华工创投连续五年入选“中国创业投资年度排名 50 强”，并荣获 2008CLPA “最具LP 投资潜力 GP50 强”。2008 年，华工科技等五家股东共同对华工创投进行了增资，使其注册资本增加到 10,280 万元（产业集团持有 2900 万股，占注册资本的 28.21%；华工科技持有2664 万股，占注册资本的25.91%；国电长源电力股份有限公司持有2016 万股，占注册资本的 19.61％；武汉钢铁股份有限公司持有 1350 万股，占注册资本的 13.13%；武汉华工大学科技园发展有限公司持有 1350 万股，占注册资本的 13.13%），进一步增强了其对外投资的能力。 目前，华工创投所投资的企业发展前景看好。其中，华中数控、天喻信息、新型电机和蓝星科技均已完成股改，成长性良好，有很好的发展潜力。华工科技作为华工创投的股东，也必将随着创投的发展获得良好的现金收益和股权增值回报，从而进一步支持华工科技做大做强主营业务。 鉴于此，为进一步增强公司对华工创投的控制力度，巩固公司资本运作平台，扩大资本收益来源，公司收购华工科技园所持华工创投 6.57%股权后，将持有华工创投 3339 万股，占其注册资本的32.48%。 上述股权收购及出售事项完成后，将进一步减少公司收益不高的对外投资，增加现金流，更有利于公司集中优势资源，发展主业。 八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2009 年初至披露日，公司与关联方产业集团、科技园公司尚未发生关联交易。 九、独立董事事前认可和独立意见 华工科技独立董事张志宏、杨宗凯、彭海潮，就本次关联交易发表了独立意见。独立董事一致认为：同意进行上述资产出售及收购暨关联交易行为，有关协议条款公平、合理，定价方法和交易价格对本公司和全体股东合理、公允，不存在损害本公司和独立股东利益的情形；本次交易完成后可进一步减少本公司的关联交易，有利于本公司的持续、稳定、健康发展，符合本公司和全体股东的整体利益；同意本公司签订相关协议并履行相关协议下的交易。华工科技董事会就本议案进行表决时，关联董事均予以回避，议案表决符合境内外有关法律、法规和规范性文件的规定以及本公司章程的有关规定。 十、其他 华工创投、华工激光、湖北华工高理、海恒化诚和科技园公司股权转让前后的股权结构： 公司名称 股权转让前 股权转让后 华工科技25.91% 华工科技32.48% 产业集团28.21% 华工创投 国电长源电力股份有限公司19.61% 产业集团34.77% 武汉钢铁股份有限公司13.13% 国电长源电力股份有限公司19.61% 科技园公司13.13% 武汉钢铁股份有限公司13.13% 华工科技94.28％ 华工激光 华工科技100% 产业集团5.72% 华工科技83.89％ 华工科技92% 湖北华工高理 产业集团8.11% 周东祥8％ 周东祥8％ 华工科技85％ 海恒化诚 华工科技100% 产业集团15％ 产业集团46.24% 产业集团82.63% 科技园公司 华工科技36.39% 武汉高科国有控股集团有限公司17.37% 公司收购科技园公司所持有的华工创投6.57%的股权，收购产业集团所持有的华工激光 5.72%的股权、湖北华工高理8.11%的股权和海恒化诚 15%的股权，以及出售公司所持有的 科技园公司 36.39%的股权之行为，不会导致公司合并报表范围的变更。 十一、备查文件 1．董事会决议。 2．独立董事意见。 3．股权转让协议。 4．关联交易标的资产的财务报表。 5．审计报告。 6．评估报告。 特此公告。 华工科技产业股份有限公司董事会 2009 年 6 月30 日附件：华工科技产业股份有限公司收购华工创投、华工激光、海恒化诚、湖北华工高理股份、出售科技园公司股份的相关资产评估报告书摘要 武汉华工创业投资有限责任公司 股东全部权益价值评估项目 评估报告 鄂众联评报字[2009]第 047 号 摘 要 湖北众联资产评估有限公司接受华工科技产业股份有限公司的委托，对武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债在 2008 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。 在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。 华工科技产业股份有限公司拟收购武汉华工大学科技园发展有限公司所持武汉华工创业投资有限责任公司股权，本次资产评估目的是对武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债在 2008 年 12 月 31 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见，为相关股权收购行为提供资产价值参考依据。 本次资产评估对象为武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益，评估范围为武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益所涉及的经审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资及相关负债（流动负债和长期负债）。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。 本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次主要采用资产基础法对武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益价值进行评估。 在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地查勘、核对；对重要设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，武汉华工创业投资有限责任公司股东全部权益在评估基准日（2008 年 12 月31 日）的评估结论如下： 股东全部权益（净资产）账面价值 12,589.41 万元，评估值 13,894.45 万元，评估增值 1,305.04 万元，增值率 10.37%。 其中：总资产账面价值 19,315.71 万元，评估值 20,621.64 万元，评估增值 1,305.93 万元，增值率 6.76%； 总负债账面价值 6,726.30 万元，评估值 6,727.19 万元，评估增值 0.89 万元，增值率 0.01%。 资产评估结论汇总表 金额单位：人民币万元 帐面价值 评估价值 增减值 增值率% 项目名称 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 4,189.67 4,196.09 6.42 0.15 长期投资 2 14,522.79 15,670.23 1,147.44 7.90 固定资产 3 603.25 755.31 152.07 25.21 其中：建筑物 4 408.86 562.66 153.80 37.62 设备 5 194.39 192.66 -1.74 -0.89 资产总计 6 19,315.71 20,621.64 1,305.93 6.76 流动负债 7 4,926.30 4,927.19 0.89 0.02 长期负债 8 1,800.00 1,800.00 - - 负债总计 9 6,726.30 6,727.19 0.89 0.01 净资产 10 12,589.41 13,894.45 1,305.04 10.37 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。 本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。 根据国家有关部门规定，评估结论有效期为一年（2008 年 12 月 31 日至2009 年 12 月30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 武汉华工激光工程有限责任公司 股东全部权益评估项目 评估报告 鄂众联评报字[2009]第 046 号 摘 要 湖北众联资产评估有限公司接受华工科技产业股份有限公司的委托，对武汉华工激光工程有限责任公司全部资产及相关负债进行了清查核实工作，对委托评估的资产及负债在 2008 年 12 月31 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。 在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。 本次资产评估目的是对华工科技产业股份有限公司拟收购武汉华中科技大产业集团有限公司所持有的武汉华工激光工程有限责任公司股权所涉及的武汉华工激光工程有限责任公司股东全部权益在2008 年 12 月31 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。 本次资产评估对象和评估范围为武汉华工激光工程有限责任公司股东全部权益所涉及的武汉华工激光工程有限责任公司经审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（包括长期股权投资、固定资产、无形资产、开发支出、递延所得税资产）及相关负债（包括流动负债、非流动负债）。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。 ☆ 本次资产评估价值类型为市场价值，所谓市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次分别采用资产基础法和收益法对武汉华工激光工程有限责任公司股东全部权益价值进行评估。 在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地查勘、核对；对重要建筑物和设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，得出武汉华工激光工程有限责任公司股东全部权益在评估基准日（2008 年 12 月31 日）的评估结论如下： （一）资产基础法评估结论 股东全部权益（净资产）账面价值 17,308.69 万元，评估值 19,154.25 万元，评估增值 1,845.56 万元，增值率 10.66%。其中： 总资产账面价值 38,224.68 万元，评估值40,172.75 万元，评估增值 1,948.07 万元，增值率 5.10%； 总负债账面价值 20,915.99 万元，评估值 21,018.50 万元，评估增值 102.51 万元，增值率0.49%。 资产评估结果汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C D=C-B 流动资产 1 21,556.73 22,262.25 705.52 3.27 非流动资产 2 16,667.95 17,910.50 1,242.55 7.45 其中：长期股权投资 3 8,687.50 9,388.77 701.27 8.07 固定资产 4 6,529.76 7,145.61 615.85 9.43 无形资产 5 35.96 35.96 - - 开发支出 6 1,244.77 1,244.77 - - 递延所得税资产 7 169.96 95.39 -74.57 -43.88 资产总计 8 38,224.68 40,172.75 1,948.07 5.10 流动负债 9 16,703.08 16,703.08 - - 非流动负债 10 4,212.91 4,315.42 102.51 2.43 负债总计 11 20,915.99 21,018.50 102.51 0.49 净 资 产 12 17,308.69 19,154.25 1,845.56 10.66 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。 (二)收益法评估结论 股东全部权益账面价值 17,308.69 万元，评估值 19,654.29 万元，评估增值2,345.60 万元，增值率 13.55%。 (三) 股东全部权益市场价值的确定 上述两种方法得出的评估结果存在一定差异，主要原因是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化，对于本例，即随着激光加工设备生产企业的固定资产投资价格水平的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。 由于收益法对公司未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，而通过资产基础法评估已经得到了各项资产的市场价值，资产基础法评估结论的可参考性较高，综合分析此次评估选择资产基础法结论作为最终的评估结果，即在评估基准日武汉华工激光工程有限责任公司股东全部权益评估值为 19,154.25 万元。 本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。 根据国家有关部门规定，评估结论有效期为一年（2008 年 12 月31 日至2009 年 12 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 华工科技产业股份有限公司拟收购 武汉海恒信息存储有限责任公司部分股权评估项目 评估报告 鄂众联评报字[2009]第 049 号 摘 要 湖北众联资产评估有限公司接受华工科技产业股份有限公司的委托，对华工科技产业股份有限公司拟收购武汉海恒信息存储有限责任公司部分股权所涉及企业的全部资产及相关负债进行了评估工作，对委托评估的资产在 2008 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。 在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。 华工科技产业股份有限公司拟收购武汉海恒信息存储有限责任公司部分股权，本次资产评估目的是对武汉海恒信息存储有限责任公司股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债在 2008 年 12 月 31 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。 本次资产评估对象为武汉海恒信息存储有限责任公司股东全部权益，评估范围为武汉海恒信息存储有限责任公司股东全部权益所涉及的经审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资、长期待摊费用及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。 本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次主要采用资产基础法对武汉海恒信息存储有限责任公司股东全部权益价值进行评估。 在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地查勘、核对；对重要设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，武汉海恒信息存储有限责任公司股东全部权益在评估基准日 2008 年 12 月31 日的评估结论如下： 股东全部权益（净资产）账面价值 1,712.66 万元，评估值 1,699.22 万元，评估减值 13.44 万元，减值率 0.78%。 其中：总资产账面价值 3,415.82 万元，评估值 3,402.38 万元，评估减值 13.44 万元，减值率 0.39%； 总负债账面价值 1,703.16 万元，评估值 1,703.16 万元。 资产评估结论汇总表 金额单位：人民币万元 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 1 流动资产 1,671.13 1,698.51 27.38 1.64 2 非流动资产 1,744.69 1,703.87 -40.82 -2.34 3 其中：长期股权投资 980.00 945.07 -34.93 -3.56 4 固定资产 97.71 96.17 -1.54 -1.58 5 无形资产 617.47 617.47 - 6 长期待摊费用 33.76 33.76 - - 7 递延所得税资产 15.76 11.41 -4.35 -27.60 8 资产总计 3,415.82 3,402.38 -13.44 -0.39 9 流动负债 1,630.49 1,630.49 - - 10 非流动负债 72.67 72.67 - - 11 负债合计 1,703.16 1,703.16 - - 12 净资产（所有者权益） 1,712.66 1,699.22 -13.44 -0.78 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。 本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。 根据国家有关部门规定，评估结论有效期为一年（2008 年 12 月 31 日至2009 年 12 月30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 华工科技产业股份有限公司拟收购 湖北华工高理电子有限公司部分股权评估项目 评估报告 鄂众联评报字[2009]第48 号 摘 要 湖北众联资产评估有限公司接受华工科技产业股份有限公司的委托，对华工科技产业股份有限公司拟收购武汉华中科技大产业集团有限公司所持湖北华工高理电子有限公司部分股权所涉及企业的全部资产及相关负债进行了评估工作，对委托评估的资产在 2008 年 12 月31 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。 在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。 本次资产评估目的是对华工科技产业股份有限公司拟收购武汉华中科技大产业集团有限公司所持湖北华工高理电子有限公司 8.11%的股权所涉及的湖北华工高理电子有限公司的全部资产及相关负债在2008 年 12 月31 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。 本次资产评估对象和评估范围为湖北华工高理电子有限公司经审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、非流动资产（固定资产、其他无形资产和递延所得税资产）及相关负债（流动负债）。具体范围为被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。 本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次采用资产基础法对湖北华工高理电子有限公司的全部资产及相关负债进行评估。 在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地查勘、核对；对重要设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，湖北华工高理电子有限公司股东全部权益在评估基准日2008 年 12 月31 日的评估结论如下： 股东全部权益（净资产）账面价值4,817.74 万元，评估值 5,311.83 万元，评估增值494.09 万元，增值率 10.26%。 其中：总资产账面价值 5,314.16 万元，评估值 5,823.08 万元，评估增值 508.92 万元，增值率9.58%； 总负债账面价值496.42 万元，评估值 511.25 万元，评估增值 14.83 万元，增值率2.99%。 资产评估结论汇总表 （金额单位：人民币万元）： 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 项 目 A B C=B-A D=C/A×100% 流动资产 1 3,990.79 4,178.54 187.75 4.70 非流动资产 2 1,323.37 1,644.55 321.18 24.27 其中：固定资产 3 1,061.31 1,295.08 233.77 22.03 无形资产 4 235.99 343.23 107.24 45.44 递延所得税资产 5 26.06 6.23 -19.83 -76.09 资产总计 6 5,314.16 5,823.08 508.92 9.58 流动负债 7 496.42 511.25 14.83 2.99 负债总计 8 496.42 511.25 14.83 2.99 净 资 产 9 4,817.74 5,311.83 494.09 10.26 评估结论详细情况见《资产评估明细表》。 本评估报告仅供委托方、被评估单位和本评估报告载明的其他评估报告使用者为本报告所列明的评估目的和送交资产评估主管机关审查使用，不得用于其他目的和用途。未经委托方许可，评估机构不得随意向他人提供或公开。未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规另有规定的除外。 根据国家有关部门规定，评估结论有效期为一年（2008 年 12 月31 日至2009 年 12 月 30 日）。超过一年，需重新进行资产评估。 以上内容摘自评估报告正文，欲了解评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。 华工科技产业股份有限公司拟转让所持武汉华工大学 科技园发展有限公司全部股权评估项目 评估报告 鄂众联评报字[2009]第 50 号 摘 要 湖北众联资产评估有限公司接受华工科技产业股份有限公司的委托，对华工科技产业股份有限公司拟转让所持武汉华工大学科技园发展有限公司全部股权所涉及企业的全部资产及相关负债进行了评估工作，对委托评估的资产在 2008 年 12 月 31 日这一评估基准日所表现的市场价值进行了评定估算。 在评估过程中，我们依据国家关于资产评估的有关政策、法规和资产评估基本准则，以委托方和被评估单位提供的资料为基础，评估执业过程中坚持勤勉尽责的工作原则和独立性、客观性、公正性的原则，强调评估程序的科学性、取价标准的公正性、资产状态确认的现实性；依据确定的价值类型，公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之市场价值进行评定估算。 华工科技产业股份有限公司拟转让所持武汉华工大学科技园发展有限公司全部股权，本次资产评估目的是对武汉华工大学科技园发展有限公司股东全部权益所涉及的全部资产及相关负债在 2008 年 12 月 31 日这一基准日所表现的市场价值进行分析、估算，并发表专业意见。 本次资产评估对象为武汉华工大学科技园发展有限公司股东全部权益，评估范围为武汉华工大学科技园发展有限公司股东全部权益所涉及的经审计后的资产负债表所列示的全部资产及相关负债，包括流动资产、固定资产、长期股权投资、长期待摊费用及相关负债。具体范围为委托方及被评估单位提供的审计后“各类资产及负债评估申报明细表”上所列内容。 本次资产评估价值类型为市场价值类型。即是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。 依据评估特定目的和持续经营的基本假设，以及评估对象资产特征，本次主要采用资产基础法对武汉华工大学科技园发展有限公司股东全部权益价值进行评估。 在评估过程中，我们对委托方和被评估单位提供的法律性文件与会计记录以及相关资料进行了验证审核；对委托评估资产进行了实地查勘、核对；对重要设备进行了技术鉴定；对公开市场的价格资料进行了收集、整理、对比、分析，按照评估工作的规范要求，我们已经完成了资产评估必要实施的工作程序。 在实施了上述资产评估程序和方法后，武汉华工大学科技园发展有限公司股东全部权益在评估基准日 2008 年 12 月31 日的评估结论如下： 股东全部权益（净资产）账面价值 9,185.44 万元，评估值 10,094.39 万元，评估增值 908.95 万元，增值率 9.00%。 其中：总资产账面价值20,732.77 万元，评估值 21,649.67 万元，评估增值 916.90 万元，增值率4.24%； 总负债账面价值 11,547.33 万元，评估值 11,555.28 万元，评估增值 7.95 万元，增值率 0.07%。 资产评估结论汇总表 （未完）  |