[关联交易]ST科龙(000921)日常关联交易公告
股票代码：000921 股票简称：ST 科龙 公告编号：2009-054 海信科龙电器股份有限公司 日常关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 海信科龙电器股份有限公司（「本公司」）于2009年7月2 日与海信惠而浦（浙江）电器有限公司（「海信惠而浦公司」）就日常关联交易事项签署了《业务框架协议》，该协议就本公司与海信惠而浦公司拟于2009年度进行的各项关联交易相关事项进行了约定。具体情况如下： 一、 预计全年日常关联交易的基本情况 单位：人民币元（含增值税） 关联交易类别 按产品或劳务等进一步划分 协议期限内预计金额上限 本公司出售设备模具 16,000,000 销售产品或商品 本公司销售原材料、零部件 34,731,840 本公司采购定制冰箱 100,000,000 采购产品或商品 本公司购买原材料、零部件 5,000,000 提供劳务 本公司提供物业服务 500,000 合计 156,231,840 上述关联交易合计金额占本公司最近一期经审计净资产绝对值的15.76%。 二、关联方介绍和关联关系 1、关联方的基本情况介绍 海信惠而浦公司成立于2008年11月4日，住所：浙江省长兴经济开发区中央大道北侧，法定代表人：李彦，注册资本：4.5亿元人民币，国税登记证：330522681658253，企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资），经营范围：洗衣机、冰箱及其部件的开发、生产和组装，自制产品的销售，提供与上述产品相关的售后服务和技术咨询服务。公司主要股东为惠而浦（香港）有限公司及本公司，双方各持股50%。 2、与本公司的关联关系 2009年6月26 日本公司第七届董事会审议同意聘任张玉清先生为本公司副总裁，由于张玉清先生现任海信惠而浦公司的董事、总经理，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条、10.1.5条的规定，自2009年6月26 日起海信惠而浦公司成为本公司的关联人，故上述交易构成关联交易, 该关联交易并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、履约能力分析： 截至2009年5月31日，海信惠而浦公司总资产为人民币84,432,187.59元，净资产为人民币 61,912,843.46 元，2009 年 1-5 月海信惠而浦公司实现主营业务收入人民币4,955,435.49元，实现净利润人民币-1,219,642.11元。（以上财务数据未经审计） 根据以上关联人的基本情况，以及本公司所知悉关联人良好的商业信用和商业运作能力，本公司董事会认为关联人能够遵守约定，及时向本公司交付当期发生的关联交易货物及款项。 三、定价政策和定价依据 本公司与海信惠而浦公司之间所进行的交易皆是在本公司日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方可取得或提供的条款进行。 1、相互购买零部件或原材料 本公司与海信惠而浦公司相互购买原材料、零部件的价格是据公平合理的定价原则经双方协商确定的价格，由双方签订的具体采购供应合同确定。 2、购买定制冰箱 本公司向海信惠而浦公司采购定制冰箱的定价主要由双方参考产品市价以及行业OEM产品定价水平，按照公平合理原则经双方协商确定。 双方将以下列标准确定单台/套产品的结算价格： 本公司购买海信惠而浦公司单台冰箱结算价格≤海信惠而浦公司制造单台冰箱成本(制造成本+管理费用+技术费用)/0.97。 3、出售设备 本公司向海信惠而浦公司销售设备的价格是参考交易标的账面净值经双方协商确定的价格； 4、出售模具 本公司向海信惠而浦公司销售模具的价格是按照公开招标比价方式确定的市场化价格； 5、提供劳务 本公司向海信惠而浦公司提供物业服务的价格，以行业同类服务市场价为基础，据公平合理的定价原则经双方协商确定的价格，由双方签订的具体服务合同确定。 四、交易目的和交易对上市公司的影响 （一）互购原材料、零部件 由于本公司向海信惠而浦公司采购冰箱，为保证对本公司定制的产品供应和售后服务，本公司需向其采购与本公司定制产品匹配的原材料和零部件；同时由本公司向海信惠而浦公司提供原材料和零部件，有利于本公司扩大采购规模、降低采购成本。 （二）购买定制冰箱 海信惠而浦公司拥有制造大冰箱的设备，委托其生产冰箱可增加本公司高端产品品种，扩大高端产品销售规模，提高该品类产品的市场占有率，增加本公司的收益并推动本公司业务的进一步发展。 （三）出售设备模具 向海信惠而浦公司出售设备模具以满足其生产需求可增加本公司收入。 （四）提供劳务 向海信惠而浦公司提供物业服务可增加本公司收入。 上述关联交易不会损害本公司利益，不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响。 五、审议程序 1、本公司第七届董事会已于2009年7月2 日以书面议案的方式召开2009年第一次临时会议，会议应到董事9人，实到9人。会议召开及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了本公司与海信惠而浦公司签订的《业务框架协议》以及在该项协议下拟进行的持续关联交易。 2、独立非执行董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见。 本公司三位独立非执行董事同意将上述关联交易递交给本公司董事会审议，并认为本公司与海信惠而浦公司之间拟进行的日常关联交易是基于普通的商业交易条件及有关协议的基础上进行的，协议约定的交易条件公允合理，符合公司及公司股东的整体利益；《业务框架协议》及其年度上限对于独立股东而言是公平合理的。 3、上述关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。 六、关联交易协议主要条款 （一）交易方：甲方：本公司 乙方：海信惠而浦公司 （二）协议期限：本协议有效期自2009年6月26日起至 2009年12月31日止。在本协议有效期内，如经甲乙双方协商一致，则可提前终止本协议。 （三）定价政策及定价依据详见本公告“三、定价政策和定价依据” （四）付款期限：本协议内交易按以下方式结算： 1、买卖冰箱、设备、原材料及零部件的交易中购货方自收货后60日内付清货款； 2、买卖模具付款方式按照公开招标方式确定的合同中规定的付款方式结算； 3、委托服务费按月结算，由委托方在次月15内以汇款或票据方式付清当月服务款。 业务标的交付前，若甲乙双方向对方提前支付货款的，收款方应据相关期限和提前支付金额按照中国人民银行规定的贷款利率向付款方支付相关利息。 （五）运作方式：甲乙双方根据协商的具体结果，就家用电器产品生产加工交易及贸易，相关设备、原材料的采购供应业务及相关服务签订符合本协议原则和约定的具体业务合同。具体合同应至少涉及产品（服务）的型号、数量、定价原则、质量标准及保证、结算方式、交货方式、技术服务、违约责任等内容； （六）协议生效后，甲乙双方均可以授权其下属经营单位具体履行本协议，承担相应义务，享有相应权利，并由双方下属经营单位之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同应服从本协议，如有冲突，以本协议规定的条款为准。 七、备查文件目录 （一）《业务框架协议》； （二）本公司董事会决议； （三）独立非执行董事对上述关联交易的事前认可及独立意见。 特此公告。 海信科龙电器股份有限公司 董事会 2009 年 7 月 2 日 中财网
 |