[提示]西藏矿业(000762)限售股份解除限售提示性公告
西藏矿业发展股份有限公司限售股份解除限售提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为25,915,916股,占总股本9.4% 2、本次限售股份可上市流通日期为 2009年7月6日。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革对价方案概述 根据《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订）》、《西藏矿业发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》等文件，以总股本 20,051 万股为基数，西藏矿业于 2006 年 2 月 8 日向该日登记在册的全体股东每 10 股转增2.5股。非流通股股东将获得的全部转增股数3,087.75万股于2006年2月9 日支付给流通股股东。按转增后、对价安排实施前的流通股股数9,625万股计算，每10股流通股获得非流通股股东安排的3.20805股对价股份。 2、非流通股股东对股权分置改革的承诺 （1）公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定 承诺义务。 （2）特别承诺 2005年12月8日，西藏矿业社会法人股东广州中大新元生命科技集团公司与杭州华泰信投资管理有限公司签订《西藏矿业发展股份有限公司股份转让协议》，向杭州华泰信有偿转让其持有的西藏矿业 24,061,200 股法人股，占西藏矿业总股本的12%；同时，中大新元与杭州华泰信针对西藏矿业正在进行的股权分置改革事宜分别做出特别承诺：即①中大新元承诺其持有的西藏矿业非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让；并特别承诺，在上述十二个月的期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占西藏矿业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内与杭州华泰信合计出售原非流通股股份不超过百分之十。②杭州华泰信承诺：如本公司与中大新元之间的股份转让过户先于本次西藏矿业股权分置改革方案实施股权登记日完成，则同意按照西藏矿业股权分置改革方案，承继中大新元本次转让股份的支付对价义务，且本公司持有的西藏矿业非流通股股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易或者转让，在上述十二个月的期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份，出售数量占西藏矿业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内与中大新元合计出售原非流通股股份不超过百分之十。 3、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次： 公司股权分置改革方案已经于2006年1月20日召开的股权分置改革相关股东会议审议通过，以2006年2月9日作为股权登记日实施。 4、股权分置改革方案实施日期： 2006年2月9 日股权登记日实施，2006年2月10 日上述股权分置改革方案实施完毕。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 序号 限售股份持 承诺及追加承 承诺及追加承诺内容 有人名称 诺的履行情况 1 承诺遵守法律、法规和规章的规定； 2005年12月8日，西藏矿业社会法人股东广州中大 杭州华泰信 新元生命科技集团公司与杭州华泰信投资管理有限公 投资管理有 履行承诺 司签订《西藏矿业发展股份有限公司股份转让协议》， 限公司 向杭州华泰信有偿转让其持有的西藏矿业24,061,200 股法人股，占西藏矿业总股本的12%；同时，杭州华泰 信针对西藏矿业正在进行的股权分置改革事宜做出特 别承诺：即，如本公司与中大新元之间的股份转让过 户先于本次西藏矿业股权分置改革方案实施股权登记 日完成，则同意按照西藏矿业股权分置改革方案，承 继中大新元本次转让股份的支付对价义务，且本公司 持有的西藏矿业非流通股股份自获得上市流通权之日 起十二个月内不上市交易或者转让，在上述十二个月 的期限届满后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非 流通股股份，出售数量占西藏矿业股份总数的比例在 十二个月内不超过百分之二点五，在二十四个月内与 中大新元合计出售原非流通股股份不超过百分之十。 2 承诺遵守法律、法规和规章的规定； 2005年12月8日，西藏矿业社会法人股东广州中大 新元生命科技集团公司与杭州华泰信投资管理有限公 司签订《西藏矿业发展股份有限公司股份转让协议》， 向杭州华泰信有偿转让其持有的西藏矿业24,061,200 股法人股，占西藏矿业总股本的12%；同时，中大新元 广州中大新 元生命科技 针对西藏矿业正在进行的股权分置改革事宜做出特别 履行承诺 （集团）有 承诺：即，中大新元承诺其持有的西藏矿业非流通股 限公司 股份自获得上市流通权之日起十二个月内不上市交易 或者转让；并特别承诺，在上述十二个月的期限届满 后，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份， 出售数量占西藏矿业股份总数的比例在十二个月内不 超过百分之二点五，在二十四个月内与杭州华泰信合 计出售原非流通股股份不超过百分之十。 3 珠海市九重 根据 2007 年 6 月 27 日浙江省杭州市中级人民法院出 天石油化工 具的民事调解书（2007）杭民二初字第 64号的调解协 履行承诺 有限公司 议约定，自广州中大新元生命科技（集团）有限公司 直接过户取得，根据约定此股份在距西藏矿业股权分 置改革方案实施之日满二十四个月即 2008 年 2 月 10 日后可以上市流通. 三、本次限售股份可上市流通安排 1、本次限售股份可上市流通日期为 2009年7月6日； 2、本次可上市流通股份的总数为25,915,916股,占总股本9.4%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 本次可上市 本次可上市 本次可上 流通股数占 流通股数占 市流通股 序 限售股份持 持有限售股 本次可上市流 冻结的股份 限售股份总 无限售股份 数占公司 号 有人名称 份数（股） 通股数（股） 数量（股） 数的比例 总数的比例 总股本的 （％） （％） 比例（％） 杭州华泰信 19,574,788 1 投资管理有 19,574,788 26.14 9.75 7.10 0 注 1 限公司 广州中大新 元生命科技 4,141,128 2 4,141,128 5.53 2.06 1.50 4,141,128 （集团）有限 注 2 公司 珠海市九重 2,200,000 3 天石油化工 2,200,000 2.94 1.10 0.80 2,200,000 注 3 有限公司 合 计 25,915,916 25,915,916 34.61 12.9 9.40 6,341,128 注：冻结的股份数量（股）指该股东所持股份中冻结股份的总数量，包括冻结的 有限售条件股份及无限售条件股份之和。 注1：杭州华泰信投资管理有限公司所持限售股份总数为19,574,788股,距西藏矿业股权 分置改革实施日已满36个月，且相关股份不存在质押冻结等情况，因此本次杭州华泰信投资 管理有限公司所持限售股份可解除限售股份数量为19,574,788股。 注2：广州中大新元生命科技（集团）有限公司所持限售条件股份为4,141,128股。根据广州市天河区人民法院2008年6月5日出具的（2008）天法民二初字第1047号冻结、查封、扣押财产清单，广州中大新元生命科技（集团）有限公司所持限售条件股份3,764,662股处于司法查封状态，该法院2008年6月16日出具的（2008）天法民二初字第1102号冻结、查封、扣押财产清单，轮后冻结、查封了广州中大新元生命科技（集团）有限公司所持限售条件股份376,466股；又根据广东省广州市越秀区人民法院2008年6月10日出具的（2008）越法民二初字第2080-1号民事裁定书，广州中大新元生命科技（集团）有限公司所持限售条件股份 376,466股处于司法查封状态，轮后冻结、查封了3,764,662股。因此广州中大新元生命科技 （集团）有限公司所持限售条件股份全部处于司法查封、冻结状态，待解除冻结后方可流通。 注3：珠海市九重天石油化工有限公司持有的200万股（含转增数共计220万股），是根据2007年6月27日浙江省杭州市中级人民法院出具的民事调解书（2007）杭民二初字第64号的调解协议约定，自广州中大新元生命科技（集团）有限公司直接过户取得，根据约定此股份在距西藏矿业股权分置改革方案实施之日满二十四个月即2008年2月10日后可以上市流通，根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的西藏矿业持股资料，截止2009 年6月15日，该股份全部处于冻结状态，待解除冻结后方可流通。 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 本次变动数 股数(股) 比例% 股数（股） 比例（%）一、有限售条件的流 通股 1、国家持股 2、国有法人持股 44,395,587 16.102 0 44,395,587 16.102 3、境内一般法人持 30,251,154 10.972 -25,915,916 4,335,238 1.57 股 4、境内自然人持股 5、境外法人持股 6、境外自然人持股 7、内部职工股 8、高管股份 225,052 0.081 0 225,052 0.081 9．机构投资者配售 股份 有限售条件的流通 74,871,793 27.156 -25,915,916 48,955,877 17.76 股合计 二、无限售条件的流 通股 1．人民币普通股 200,829,457 72.843 +25,915,916 226,745,373 82.24 2．境内上市的外资 股 3．境外上市的外资 股 4．其他 无限售条件的流通 200,829,457 72.843 +25,915,916 226,745,373 82.24 股合计 三、股份总数 275,701,250 100.00 0 275,701,250 100.00 五、股东持股变化情况及历次限售情况 股改实施日持有股份 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份 股份 情况 份情况 情况 序 限售股份持 数量 占总股 占总股 号 有人名称 占总股本 变化 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 比例（%） 沿革 （%） （%） 1 杭州华泰信 24,061,200 9.60 6,265,938 2.50 19,574,788 7.10 注 2 投资管理有 限公司 广州中大新 元生命科技 注 1 2 12,030,600 4.80 6,265,938 2.50 4,141,128 1.50 （集团）有 注 2 限公司 珠海市九重 注 1 3 天石油化工 0 0 0 0 2，200，000 0.80 注 2 有限公司 合计 36,091,800 14.40 12,531,876 5.00 25,915,916 9.40 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 注1：根据2007年6月27日浙江省杭州市中级人民法院出具的民事调解书（2007）杭民二 初字第64号的调解协议约定：广州中大新元生命科技（集团）有限公司将持有西藏矿业的 2,000,000股限售流通股直接过户给珠海市九重天石油化工有限公司，股权性质仍为限售流 通股份，并约定上述限售流通股份在距西藏矿业股权分置改革方案实施之日满二十四个月即 2008年2月10日可以上市流通。 注 2：2008年 4月 17日，公司 2007年度资本公积转增股方案实施完毕后，杭州华泰信 投资管理有限公司、广州中大新元生命科技（集团）有限公司和珠海市九重天石油化工有限 公司所持未解除限售股份 17,795,262 股、3,764,662 股和 2,000,000 股相应增加为 19,574,788股、4,141,128股和 2，200，000股。 2、股改实施后至今公司解除限售情况： 序号 刊登《限售股份上市 该次解限涉 该次解限的股 该次解限股份占当 流通提示性公告》的 及的股东数 份总数量（股）时总股本的比例 日期 量 （%） 1 2007年2月15日 7 53,414,007 21.31 2 2007年9月1日 1 2,235,338 0.89 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 第一创业证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第 16 号——解除限售》等有关规则，对公司上述股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见。 1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定； 2、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为； 3、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺； 4、上述限售股份持有人出售所持有股票不涉及额外的国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。 因此，本保荐机构认为西藏矿业上述限售股份持有人本次相应限售股份自本核查报告出具之日起已经具备了上市流通的资格。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞 价交易系统出售股份达到5%及以上。 √不适用； 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况 □ 是 √否； 若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况 □ 是 √ 否； 若存在违规情况，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施； 3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为； □ 是 √ 否； 若存在违规行为，应当说明违规的具体情况、改正计划和措施； 4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件. √ 是 □ 不适用； 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 西藏矿业发展股份有限公司董事会 2009 年 7 月 2 日 中财网
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