[股东会]桂东电力(600310)2009年第二次临时股东大会的法律意见书
股票代码：600310 股票简称：桂东电力 广西桂东电力股份有限公司 2009年第二次临时股东大会的法律意见书 GLG/SZ/A1448/FY/2009-041 号 致：广西桂东电力股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证 券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等法律、法规和规范性文件 （以下称“相关法律法规”）的有关规定，国浩律师集团（深圳）事务所（以 下称“本所”）接受广西桂东电力股份有限公司（以下称“桂东电力”或“公 司”）的委托，指派余平律师出席桂东电力于2009 年7 月2 日召开的2009 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），对本次股东大会的召集、 召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关 问题出具法律意见如下： （一）本次股东大会的召集和召开程序 桂东电力董事会于2009 年6 月16 日在《上海证券报》、《证券日报》 上刊载了《广西桂东电力股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告暨 召开2009 年第二次临时股东大会的通知》，对本次股东大会召开的时间、地 点、会议议程、出席人员、会议登记办法等作了公告。由于公司本次股东大 会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在公告中还对网络投票的投 票时间、投票程序等有关事项做出明确说明。 2009 年6 月29 日，公司董 事会在《上海证券报》、《证券日报》上刊载了《广西桂东电力股份有限公司 关于召开 2009 年第二次临时股东大会的提示性公告》。 2 本次股东大会于2009 年7 月2 日在广西贺州市平安西路12 号公司六 楼会议室召开，由公司董事长主持，会议召开的时间、地点与本次股东大会 通知的内容一致。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公 司通过上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台，网络投票的时 间和方式与公告内容一致。 会议对董事会公告的议题进行了逐项讨论和表决。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律法规的 规定，符合桂东电力现行章程的规定。 （二）本次股东大会召集人与出席人员的资格 本次股东大会由公司董事会召集，符合有关法律法规及桂东电力现行 章程的规定，召集人资格合法有效。 现场出席本次股东大会的股东及股东代理人代表公司有表决权的股份 96,810,233 股，占公司股本总额的61.76%。经本所律师查验本次股东大会现 场出席人员的签到名册、股东代理人身份证明、授权委托书及股东登记的相 关资料，现场出席本次股东大会的6 名股东均为桂东电力截止登记时间的在 册股东，授权及代理关系有效。 根据上证所信息网络有限公司提供的材料，并经公司确认，在网络投 票表决时间内，通过网络有效投票的股东共计149 人，代表公司有表决权的 股份8,323,043 股，占公司股本总额的5.31%。以上通过网络投票进行表决 的股东，由上海证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 除上述股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、高级管理人员、 董事会秘书、公司聘任的律师及公司董事会邀请的人员出席了本次股东大 会。 本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格合法有效。 （三）本次股东大会的表决程序 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。本次股东大会 的现场会议以记名方式投票表决，出席现场会议的股东及股东代理人就列入 本次股东大会议程的议案逐项进行了表决，关联股东在表决关联事项时进行 了回避。在监票人和记票人监票、验票和计票后，当场公布了表决结果。上 证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。本次股东大会 投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果。 3 本次股东大会审议通过了以下决议： （一）审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。 表决结果：同意103,759,891 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.69%，反对1,309,455 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的1.25%，弃权63,930 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的0.06%。 （二）逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行A 股股票发行方 案的议案》。 1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。 表决结果：同意103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.95%，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.38%。 2、发行方式及发行时间：本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行 的方式，在中国证监会核准之日起的6 个月内择机发行。 表决结果：同意103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.95%，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.38%。 3、发行对象及认购方式：本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括： 符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公 司、信托投资公司（以其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者 （QFII）、自然人投资者以及其他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人 及其控制的关联人不参与认购本次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大 会授权董事会根据具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。认购方式：所有发 行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现金认购。 表决结果：同意103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.95%，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.38%。 4 4、发行数量：本次非公开发行股票数量不超过4,000 万股（含4,000 万股）。 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项 目资金需求、发行价格协商确定。 表决结果：同意 103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 份总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的0.95%，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的0.38%。 5、发行价格和定价原则：本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议 公告日，本次发行的价格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交 易均价的百分之九十，即16.28 元（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量。）本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司将根据发行对象申购 报价的情况，遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象。 表决结果：同意103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.95 %，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的0.38%。 6、发行价格的调整：在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派 发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格 亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。 表决结果：同意103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 份总数的98.67%，反对 998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的0.95 %，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.38%。 7、限售期：本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发 行结束之日起至少12 个月内不得转让。 表决结果：同意 103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 份总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的0.95 %，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.38%。 8、上市地点：在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所 5 上市交易。 表决结果：同意 103,738,591 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 份总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的0.95 %，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.38%。 9、募集资金项目1：收购桂源公司56.03％股权。 表决结果：同意7,705,705 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的84.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的10.98%，弃权395,692 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的4.35%。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。 10、募集资金项目2：偿还公司银行贷款。 表决结果：同意103,752,191 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.69%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.95%，弃权382,092 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.36%。 11、决议有效期限：与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个 月内有效。 表决结果：同意103,731,191 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 份总数的98.67%，反对998,993 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的0.95 %，弃权403,092 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.38%。 （三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A 股股票相关事项的议案》。 表决结果：同意103,706,491 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.64%，反对956,593 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.91%，弃权470,192 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.45%。 （四）逐项审议通过了《关于本次非公开发行A 股股票募集资金运用可行性 的议案》。 1、收购桂源公司56.03％股权的可行性分析。 表决结果：同意7,663,605 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 6 数的84.21%，反对988,793 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的10.87%，弃权447,992 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 4.92 %。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。 2、偿还公司银行贷款的可行性分析。 表决结果：同意103,696,491 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.63%，反对988,793 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.94%，弃权447,992 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.43%。 （五）审议通过了《关于本次非公开发行股票收购资产定价合理性说明的 议案》。 表决结果：同意7,559,693 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的83.07%，反对988,793 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的10.87%，弃权551,904 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 6.06%。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。 （六）审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 表决结果：同意103,541,695 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股 份总数的98.49%，反对903,093 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的0.86%，弃权688,488 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数 的0.65%。 （七）审议通过了《关于本次非公开发行股票完成前滚存利润的分配议案》。 表决结果：同意103,635,791 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的98.58%，反对955,493 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的0.91%，弃权541,992 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 0.51%。 （八）审议通过了《关于收购贺州市桂源水利电业有限公司56.03%股权的 议案》。 公司以大信会计师事务有限公司审计报告（大信审字[2009]第4-0056 号） 和湖北民信资产评估有限公司评估报告（鄂信评报[2009]第022 号），以2008 年12 月31 日为基准日经评估的净资产13,923.20 万元为依据，收购桂源公司 56.03%股权，收购价格为7,801.17 万元，资金来源为本次非公开发行A 股股票 所募集资金。 7 表决结果：同意7,602,905 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份 总数的83.54%，反对806,893 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总 数的8.87%，弃权690,592 股，占出席会议的股东所代表有效表决权股份总数的 7.59%。本议案关联股东贺州市电业公司回避表决。 （四）本次股东大会没有新增提案 本次股东大会没有新增提案，也无修改或搁置提案。 （五）结论意见 本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召 集人的资格、表决程序符合相关法律法规和桂东电力现行章程的规定，本次 股东大会的表决结果真实、合法、有效。 国浩律师集团（深圳）事务所 经办律师：余平 二00 九年七月二日 中财网
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