[股东会]复星医药(600196)关于新增议案公告及临时股东大会补充通知
证券代码：600196 证券简称：复星医药 编号：临2009-032 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于2009年第三次临时股东大会新增议案公告及2009年第三次临时股东大会的补充通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）董事会于2009年6月27日发布了《第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议暨召开2009年第三次临时股东大会的公告》后（详见2009年6月27日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）决议暨召开2009年第三次临时股东大会的公告》），公司董事会于2009年7月1日收到公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（持有占公司股份总数49.03%的股份）的书面提案，提议将《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。公司董事会经审查认为，该提案的内容属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定，同意将该提案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。 一、新增议案的具体内容： 议案名称：《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》。 根据公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》，为实施2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目"重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目"，公司将通过控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"产业发展"）对江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称"江苏万邦"）进行增资。根据2009年6月26日产业发展与李显林等5名自然人股东签订之《增资协议书》，本次增资方案如下： 1、江苏万邦的注册资本（总股本）由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，新增发行股份6,192万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 2、本次新增发行的股份全部由产业发展以货币资金认缴, 江苏万邦其他股东放弃认购本次新增发行股份的权利。 3、本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元。 4、本次增资事项须于公司完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可生效和实施。本次增资完成后，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。 由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。 根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》规定，公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须提交公司股东大会审议。 议案内容详见2009年7月3日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的《上海复星医药（集团）股份有限公司关于下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易公告》。 二、修订后的2009年第三次临时股东大会相关安排： 因2009年第三次临时股东大会新增一项议案，公司董事会现对2009年第三次临时股东大会相关安排作了相应调整，现补充通知如下： 1、会议召集人：公司董事会 2、会议召开方式： 会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计： （1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。 （2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 （注：修订后的网络投票操作流程见附件一）。 3、会议召开时间： 现场会议召开时间：2009年7月13日（周一）下午14:00，会议为期半天 网络投票时间：2009年7月13日（周一）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 4、现场会议召开地点：上海市新华路160 号（番禺路口）上海影城 5、股权登记日：2009年7月3日（周五） 6、会议内容： (1) 审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； (2) 审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》： ①发行方式； ②发行股票的类型和面值； ③发行股票的数量； ④发行对象及认购方式； ⑤定价基准日与发行价格； ⑥锁定期安排； ⑦募集资金用途； ⑧上市地点； ⑨本次非公开发行前的滚存利润安排； ⑩决议的有效期限； (3) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》； (4) 审议《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》； (5) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》； (6) 审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； (7) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》； (8) 审议《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》； (9) 审议《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》。 7、 出席会议对象： (1) 截止到2009年7月3日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。不能亲自出席现场会议的股东可委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。 (2) 公司董事、监事、高级管理人员。 (3) 公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。 8、出席现场会议的登记办法： (1) 登记手续： 法人股东应持股东账户卡、营业执照复印件（或境外法人股东的注册登记证明文件）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；个人股东需持本人身份证、股东账户卡办理登记，个人股东的授权代理人须持本人身份证、委托人身份证或复印件、委托人签署的授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。 （注：授权委托书见附件二） (2) 登记时间：2009年7月7日（周二）9:00-16:00 (3) 登记地点：上海市宜山路1289 号 (4) 联系电话：021-63325070 传 真：021-63325079 联系地址：上海市复兴东路2号复星医药董事会秘书办公室 邮 编: 200010 9、参加会议股东的食宿及交通费自理。 特此公告。 上海复星医药（集团）股份有限公司 董事会 二00九年七月二日 附件一：修订后的网络投票操作流程： 公司2009年第三次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 公司股东参加本次会议，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如果重复投票，则按照现场投票和网络投票的以下优先顺序择其一作为有效表决票进行统计： （1）如果同一股份通过现场或网络投票重复投票，以第一次投票结果为准。 （2）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 本次会议网络投票的操作流程如下： 1、网络投票的时间为：2009年7月13日（周一）上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。 1、 投票代码：738196；投票简称：复星投票。 2、 股东投票的具体程序： (1) 买卖方向为买入投票； (2) 申报价格代表本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，以此类推；2.00元代表议案2中的全部表决项；99.00元代表本次股东大会所有议案。每一议案应以相应的价格分别申报： 公司简称 议案序号 议案名称 对应的申报价格 (元) 复星医药 1 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 1.00 2 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 2.00 ①发行方式 2.01 ②发行股票的类型和面值 2.02 ③发行股票的数量 2.03 ④发行对象及认购方式 2.04 ⑤定价基准日与发行价格 2.05 ⑥锁定期安排 2.06 ⑦募集资金用途 2.07 ⑧上市地点 2.08 ⑨本次非公开发行前的滚存利润安排 2.09 ⑩决议的有效期限 2.10 3 上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告 3.00 4 关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案 4.00 5 上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案 5.00 6 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 6.00 7 上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告 7.00 8 上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订） 8.00 9 关于上海复星医药（集团）股份有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案 9.00 本次股东大会所有议案 99.00 (3) 申报股数代表表决意见： 表决意见种类 对应申报股数 同意 1股 反对 2股 弃权 3股 3、 投票举例： (1) 股权登记日持有"复星医药"A 股的沪市投资者，对议案一投赞成票的，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738196 买入 1.00 元 1 股 (2) 股权登记日持有"复星医药"A 股的沪市投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下： 投票代码 买卖方向 申报价格 申报股数 738196 买入 99.00 元 1 股 4、 投票注意事项： (1) 股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单； (2) 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准； (3) 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。 附件二：授权委托书 授权委托书 兹授权 先生（女士）代表本人（单位）出席上海复星医药（集团）股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人签名： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日 中财网
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