[股东会]复星医药(600196)2009年第三次临时股东大会会议资料
上海复星医药（集团）股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议资料 股票简称：复星医药 股票代码：600196 中国·上海 二○○九年七月十三日 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 上海复星医药(集团)股份有限公司 2009年第三次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。 一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。 二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式。 四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。 五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写"发言登记表"，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。 六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写"发言登记表"，经大会主持人许可后，始得发言。 七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。每位股东发言时间一般不超过五分钟。 八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的"同意"、"反对"、"弃权"三项中任选一项，并以打"√"表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为"弃权"。网络投票操作流程见2009年7月3日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公司《关于2009年第三次临时股东大会新增议案公告及2009年第三次临时股东大会的补充通知》之附件修订后的《网络投票操作程序》。 本次会议第二项《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》、第四项《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》、第五项《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》、第六项《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》及第九项《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》系关联交易事 1 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 项，上述议案中，关联股东须回避对第二项、第四项、第五项及第六项议案的表决，因第九项议案涉及的关联自然人李显林先生并非本公司的关联股东，第九项议案不存在需要回避表决的关联股东。 九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。 十、公司聘请上海市瑛明律师事务所律师出席见证本次股东大会，并出具法律意见书。 2 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009年第三次临时股东大会议程安排 现场会议时间：2009年7月13日（周一）下午14：00 会议地点：上海市新华路160号上海影城 会议主要议程： 一、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》； 二、审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》； 三、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》； 四、审议《关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案》； 五、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司2009年非公开发行A股股票预案》； 六、审议《关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》； 七、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》； 八、审议《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》； 九、审议《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》； 十、股东发言； 十一、 表决； 十二、 宣读表决结果； 十三、 律师宣读关于本次股东大会法律意见书。 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案一： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 各位股东、股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，本公司已具备非公开发行股票的基本条件。 以上议案，已经公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，现提请股东大会审议批准。 4 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案二： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于公司向特定对象非公开发行股票的议案 各位股东、股东代表： 为充分发挥资本市场资源配置功能，助力提升公司的核心竞争力，实现公司的发展目标，根据上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）及本公司董事会已批准的投资计划，本公司计划启动股权融资工作。具体方案为： 1、发行方式 本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。 2、发行股票的类型和面值 本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。 3、发行股票的数量 本次非公开发行股票的数量不超过7,800万股，不低于3,500万股。其中复星集团认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。 4、发行对象及认购方式 本次发行对象为包括本公司控股股东复星集团在内的不超过十家的特定对象。除复星集团外的其他发行对象的范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等符合相关条件的特定对象。所有发行对象以现金认购本次发 5 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 行的股份。 5、定价基准日与发行价格 公司本次非公开发行股票的定价基准日为本次董事会决议公告日。 本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即13.27元/股。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。公司的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的发行底价相应调整。 6、锁定期安排 复星集团认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 7、募集资金用途 本次募集资金净额将用于以下项目： 序号 募集资金项目 项目总投资金额（万元） 使用募集资金投入金额 （万元） 募集资金项目 项目总投资金额（万元） 使用募集资金投入金额 （万元） 1 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 37,147.0 37,147.0 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 37,147.0 37,147.0 2 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 18,958.8 17,958.8 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 18,958.8 17,958.8 3 体外诊断产品生产基地项目 7,443.0 4,355.0 体外诊断产品生产基地项目 7,443.0 4,355.0 4 偿还银行贷款 40,000.0 40,000.0 偿还银行贷款 40,000.0 40,000.0 合计 103,548.8 99,460.8 103,548.8 99,460.8 在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。 8、上市地点 本次非公开发行股票在上海证券交易所上市交易。 6 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 9、本次非公开发行前的滚存利润安排 在本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。 10、本次非公开发行股票决议的有效期限 本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。 由于复星集团为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议案构成本公司与复星集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》的规定，复星集团应回避表决。 以上议案，已经公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）审议通过，现提请股东大会审议批准。 7 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案三： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于募集资金运用可行性分析报告 各位股东、股东代表： 公司拟向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等的规定，公司编制本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告，公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）已审议通过该报告，现提请股东大会审议批准。 《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》的具体内容请见附件一。 8 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案四： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于公司与上海复星高科技（集团）有限公司签订附生效条件股份认购合同的议案 各位股东、股东代表： 公司拟向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。为此，公司已与复星集团签署《附生效条件的股份认购合同》，该协议需经股东大会批准，公司2009年非公开发行A股股票经中国证券监督管理委员会核准后生效。 公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）已审议通过该股份认购合同，现提请股东大会审议批准。 由于复星集团为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议案构成本公司与复星集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，复星集团应回避表决。 《股份认购合同》的具体内容请见附件二。 9 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案五： 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009年非公开发行A股股票预案 各位股东、股东代表： 公司拟向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行股票。根据中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的规定，董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号--上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》的要求编制非公开发行股票预案，作为董事会决议的附件。公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）已审议通过该预案，现提请股东大会审议批准。 由于复星集团为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议案构成本公司与复星集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，复星集团应回避表决。 《2009年非公开发行A股股票预案》的具体内容详见上海证券交易所网站。 以上议案，请予审议。 1 0 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案六： 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 各位股东、股东代表： 根据公司非公开发行A股股票的安排，为高效、有序的完成本次工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的相关规定，提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内办理本次非公开发行A股股票的相关事宜。包括但不限于： 1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等； 2、授权董事会决定签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关合同； 3、授权董事会确定为本次非公开发行提供相关服务的保荐机构（主承销商）等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜； 4、授权董事会根据本次实际非公开发行股票结果，办理相应股权变更登记事宜； 5、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所上市流通等相关事宜； 6、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，对《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》中与股本相关的条款进行相应修改，并办理工商变更登记手续； 11 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 7、授权董事会批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件、协议、合约； 8、授权董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事项； 9、如法律、法规及其他规范性文件和证券监管部门对发行新股政策有新的规定，授权董事会根据新的规定，对本次具体非公开发行方案作相应调整； 10、本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。 公司本次非公开发行股票的有关事宜经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报，并最终以中国证券监督管理会核准的方案为准。 以上议案，已经公司第四届第五十次董事会审议通过，现提请股东大会审议批准。 由于复星集团为本公司控股股东，属本公司的关联人，该议案构成本公司与复星集团的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定，复星集团应回避表决。 以上议案，请予审议。 1 2 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案七： 上海复星医药（集团）股份有限公司 前次募集资金使用情况报告 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，公司编制了前次募集资金使用情况报告，公司第四届董事会第五十次会议（临时会议）已审议通过该报告，现提请股东大会审议批准。 《上海复星医药（集团）股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的具体内容详见上海证券交易所网站。 以上议案，请予审议。 1 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案八： 上海复星医药（集团）股份有限公司 募集资金管理制度（2009年修订） 各位股东、股东代表： 根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等规定，公司对《募集资金管理制度》进行修订。本议案需提交公司股东大会审议。 《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》的具体内容请见附件三。 以上议案，请予审议。 1 4 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2009年第三次临时股东大会 会议议案九： 关于上海复星医药产业发展有限公司 对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案 各位股东、股东代表： 为实施上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"或"公司"）2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目"重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目"，公司拟通过下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"产业发展"）对下属控股公司江苏万邦生化医药股份有限公司（以下简称"产业发展"）进行增资。产业发展与江苏万邦其他股东签署《增资协议书》。根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称"上证所《上海规则》"）及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的相关规定, 由于公司副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，上述增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。 经公司控股股东上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"）书面提议，公司董事会同意将《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》作为新增议案提交本次股东大会审议。 一、关联交易概述： 为实施复星医药2009年非公开发行A股股票之募集资金投资项目"重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目"，公司下属控股公司江苏万邦的注册资本（总股本）拟由人民币5,400万元增至人民币11,592万元。根据下属控股公司产业发展与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人于2009年6月26日签订《增资协议书》，产业发展拟出资人民币37,152万元认购江苏万邦本次新增发行股份，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经 1 5 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松均自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。 由于复星医药副总经理李显林先生现持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份，本次增资构成公司与关联方共同投资的关联交易。 根据上证所《上市规则》，由于公司与同一关联人发生的关联交易金额超过3,000万元，且占公司2008年末经审计净资产的5%以上，本次关联交易须报经公司股东大会批准。经由公司控股股东复星集团提议，本次关联交易将作为新增议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。 公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。 本次增资须于复星医药2009年非公开发行A股股票经公司股东大会审议通过并获得中国证监会核准、募集资金到位且完成对产业发展增资后方可实施。 二、交易各方： （一）产业发展： 产业发展成立于2001年11月27日，注册地址：上海市南汇区康桥镇康士路25号350室（康桥）；法定代表人：陈启宇；注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权；产业发展的经营范围包括实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。 经安永华明会计师事务所上海分所审计，截止2008年12月31日，产业发展的总资产为人民币378,585万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681万元；2008年度实现营业收入人民币189,875万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709万元（以上为合并口径）。 截至本公告日，产业发展持有占江苏万邦（注册资本）总股本95.20%的股份。 （二）李显林（关联方）： 李显林先生，2001年起历任江苏万邦总经理、董事长；2008年3月至今任复星医药副总经理；现兼任江苏万邦董事长、天津药业集团有限公司董事等职。 截至本公告日，李显林先生持有占江苏万邦（注册资本）总股本1.30%的股份。 1 6 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 三、关联交易标的的基本情况： 江苏万邦成立于1998 年12 月30 日，法定代表人为李显林，注册资本为人民币5,400 万元。江苏经营范围包括冻干粉针剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、生物制品、原料药生产、销售，二类电化学式分析仪器、注射穿刺器械、无针注射仪、三类胰岛素注射器、胰岛素注射笔、胰岛素低温携带包、诊断试纸销售；定型包装食品、保健食品零售（限分支机构经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务等。 经安永华明会计师事务所审计，截止2008年12月31日，江苏万邦的总资产为人民币47,442万元，归属于母公司所有者权益为人民币15,643万元；2008年实现营业收入人民币35,247万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币2,485万元（以上为合并口径）。 截止2009年3月31日，江苏万邦的总资产为人民币62,513万元，归属于母公司所有者权益为人民币16,544万元；2009年1-3月份实现营业收入人民币12,776 万元,实现归属于母公司股东的净利润人民币901万元（以上为合并口径，未经审计数据）。 本次增资前后，江苏万邦股权结构变动如下： 本次增资前 的股权结构 本次增资后 的股权结构 本次增资后 的股权结构 出资额（万元） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 出资比例（%） 出资额（万元） 出资比例（%） 产业发展 5,140.8 95.20 11,332.8 97.7640 5,140.8 95.20 11,332.8 97.7640 李显林 70.2 1.30 70.2 0.6057 70.2 1.30 70.2 0.6057 吴以芳 51.3 0.95 51.3 0.4425 51.3 0.95 51.3 0.4425 吴世斌 51.3 0.95 51.3 0.4425 51.3 0.95 51.3 0.4425 彭洪全 51.3 0.95 51.3 0.4425 51.3 0.95 51.3 0.4425 宗秀松 35.1 0.65 35.1 0.3028 35.1 0.65 35.1 0.3028 注册资本（总股本） 5,400 100.00 11,592 100.00 5,400 100.00 11,592 100.00 四、关联交易的主要内容和定价政策： 产业发展与李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人签订之《增资协议书》的主要内容如下： 1、各方同意，江苏万邦的注册资本（总股本）由人民币5,400万元增至人 1 7 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 民币11,592万元，本次新增发行的股份为6,192万股，均为普通股，每股面值为人民币1元。 2、各方同意，新增发行的股份全部由产业发展认购；李显林、吴以芳、吴世斌、彭洪全、宗秀松等5人自愿放弃认购本次新增发行股份的权利。 3、各方同意，本次新增发行股份的发行价格参照江苏万邦截止2008年12月31日经审计确认的净资产值的2.07倍（按合并报表归属于母公司权益）确定为每股人民币6.00元。 4、产业发展以货币资金认缴本次新增发行的股份。 5、产业发展应在复星医药完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资之日起的15日内，缴清认购股份的全部出资人民币37,152万元。 6、增资协议自协议各方签章之日起成立，自复星医药完成2009年非公开发行A股股票、募集资金到位且完成对产业发展增资之日起生效。 五、关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响： 本次关联交易旨在有效提升江苏万邦在重组人胰岛素的市场份额，有助于其加速拓展胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。 本次增资完成后，江苏万邦的注册资本（总股本）将由人民币5,400万元增至人民币11,592万元，产业发展出资占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将由95.20%上升至97.7640%。 六、独立董事的意见： 公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见： 1、 复星集团提请公司2009年度第三次临时股东大会审议《关于上海复星医药产业发展有限公司对江苏万邦生化医药股份有限公司增资的关联交易议案》，符合《中华人民共和国公司法》及《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》的规定。 2、 本次关联交易符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定。 3、 本次关联交易是公司实施2009年非公开发行A股股票募集资金投资项目的方式，有利于江苏万邦有效提升在重组人胰岛素的市场份额，加速拓展胰 1 8 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 岛素市场，并开拓新的盈利增长点公司的可持续发展。因此，本次关联交易有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。 4、 产业发展与江苏万邦其余5位自然人股东签署的《增资协议书》所约定的发行股份定价公允，没有损害中小股东的利益。 以上议案，请予审议。 上海复星医药（集团）股份有限公司 二○○九年七月十三日 1 9 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 附件一：《上海复星医药（集团）股份有限公司关于募集资金运用可行性分析报告》 上海复星医药（集团）股份有限公司 关于募集资金运用可行性分析报告 （一）本次募集资金使用计划 本次非公开发行股票拟募集资金净额计划投资于以下项目： 序号 募集资金项目 项目总投资金额 （万元） 使用募集资金投入金额（万元） 募集资金项目 项目总投资金额 （万元） 使用募集资金投入金额（万元） 1 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 37,147.0 37,147.0 重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 37,147.0 37,147.0 2 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 18,958.8 17,958.8 青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 18,958.8 17,958.8 3 体外诊断产品生产基地项目 7,443.0 4,355.0 体外诊断产品生产基地项目 7,443.0 4,355.0 4 偿还银行贷款 40,000.0 40,000.0 偿还银行贷款 40,000.0 40,000.0 合计 103,548.8 99,460.8 103,548.8 99,460.8 在募集资金到位前，本公司若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。如果本次实际募集资金净额低于计划投入项目的募集资金金额，不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过拟投资项目所需资金，超出部分将用于补充本公司流动资金。 （二）募集资金投资项目基本情况与发展前景 1、重组人胰岛素产业化（原料+制剂）项目 （1）项目基本情况 本项目的建设规模主要数据如下表： 序号 产品名称 规格 单位 产能 产品名称 规格 单位 产能 重组人胰岛素原料：312公斤 1 重组人胰岛素原料 公斤 312/年 重组人胰岛素原料 公斤 312/年 重组人胰岛素注射剂：按300U/3ml，折算为3200万瓶 2 0 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2 重组人胰岛素注射液 400U/10ml 万瓶 450/年 重组人胰岛素注射液 400U/10ml 万瓶 450/年 3 精蛋白重组人胰岛素注射液 400U/10ml 万瓶 450/年 精蛋白重组人胰岛素注射液 400U/10ml 万瓶 450/年 4 30/70双时相精蛋白重组人胰岛素注射液 300U/3ml 万瓶 1,000/年 30/70双时相精蛋白重组人胰岛素注射液 300U/3ml 万瓶 1,000/年 5 50/50双时相精蛋白重组人胰岛素注射液 300U/3ml 万瓶 1,000/年 50/50双时相精蛋白重组人胰岛素注射液 300U/3ml 万瓶 1,000/年 本项目的建设不仅具有良好的经济效益，而且具有深远的社会意义。本项目实施主体江苏万邦生化医药股份有限公司（下称"江苏万邦"）目前在国内糖尿病治疗领域已经具备了良好的销售网络，随着本项目的建成，江苏万邦能有效提升在重组人胰岛素的市场份额，加速拓展国际胰岛素市场，并开拓新的盈利增长点。同时，本项目的建成还将进一步缓解国内重组人胰岛素及类似物主要依赖进口的局面，满足国内糖尿病患者对重组人胰岛素及类似物的需要。 （2）项目前景 重组人胰岛素，作为胰岛素药物的一种，是目前治疗糖尿病的首选药物之一。同时，随着医疗技术水平的提升，重组人胰岛素的需求日益增加，未来具有广阔的市场前景。 糖尿病是目前世界上严重危害人类健康的三大非传染性疾病之一。据WHO及国际糖尿病联盟（International Diabetes Federation）统计，2008年全世界有糖尿病患者超过2.5亿人，预计到2030年全世界有糖尿病患者人数将超过3.6亿。据卫生部统计，2008年我国大约有2,000多万糖尿病患者，同时根据中华医学会糖尿病学会预测，2025年我国糖尿病患者人数可能会达到6,000万，糖尿病患者人数增长趋势十分迅速。 随着国内外糖尿病患者人数的持续上升，胰岛素作为治疗糖尿病的首选药物之一，其未来的需求量也将随之大幅上升。胰岛素主要包括动物胰岛素和重组人胰岛素两大类。在发达国家重组人胰岛素占较高比例，在中国重组人胰岛素占胰岛素的市场份额也在逐渐提高。根据IMS统计，2008年在国内胰岛素产品市场中，重组人胰岛素以销售量计的市场份额为68%，预计在未来5年国内重组人胰岛素复合增长率将超过24%。 虽然重组人胰岛素产品在国内应用十分广泛，但是受生产技术条件限制，目前国内的重组人胰岛素市场绝大部分由国外企业占据。国外企业对国内胰岛素市场的相对垄断，也造成重组人胰岛素产品价格居高不下。随着本项目的建成，江苏万邦将能够充分受益于未来国内重组人胰岛素市场的高速增长，并进一步打破 2 1 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 外国企业在重组人胰岛素市场的相对垄断格局。此外，江苏万邦作为国家重点生化制药企业之一，多年来在国内动物胰岛素的市场份额排名第一，市场销售网络基本覆盖全国，并拥有一支自己的专家队伍。江苏万邦在国内胰岛素领域丰富的研发、生产和销售经验，及良好的品牌形象为本项目的顺利实施奠定了坚实的基础。 （3）项目建设内容及投资概算 ☆ 本项目建设的主要生产项目包括原料生产厂房、制剂生产厂房。辅助项目中原料部分包括办公室、化验中心、仓库和污水预处理站；制剂部分包括化验中心和污水处理站。公用工程项目包括给排水、供配电、供汽，各类设备的安装，自控系统，外管，消防和净化系统等。 本项目投资总额为37,147万元，其中建设投资32,147万元，铺底流动资金5,000万元。本项目拟使用募集资金37,147万元。 （4）项目建设期 本项目建设期为20个月。从2010年4月开始建设，至2011年12月全部建成。 （5）项目经济效益 本项目投产后预计5年内年平均营业收入为4.15亿元，平均税后利润为1.07亿元。项目的内部收益率为26.07%，静态投资回收期为7.7年（含建设期）。 （6）项目实施方式 公司拟通过增资所控股的江苏万邦投入募集资金，实施本项目，具体如下： ①在公司完成本次非公开发行股票的前提下，由公司出资人民币37,147万元对全资子公司产业发展实施增资；该增资完成后，公司仍占产业发展100%股权。 ②在公司完成对上海复星医药产业发展有限公司（以下简称"产业发展"）的增资后，再由产业发展对江苏万邦进行增资，江苏万邦将增资资金使用于本项目。 根据江苏万邦股东大会决议以及2009年6月26日产业发展与江苏万邦其余各方股东签订的《增资协议书》，股东各方同意江苏万邦的注册资本（总股本）从人民币5,400万元增至人民币11,592万元，由此新增发行的6,192万股股份全部由产业发展按照每股人民币6.00元以货币资金认购，产业发展合计须出资 2 2 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 人民币37,152万元。在完成前述增资后，产业发展占江苏万邦注册资本（总股本）的比例将上升至97.7640%。 2、青蒿琥酯高技术产业化示范工程项目 （1）项目基本情况 本项目的建设规模主要数据如下表： 序号 项目 产能 项目 产能 1 精制青蒿素 50吨/年 精制青蒿素 50吨/年 2 青蒿琥酯原料药 36吨/年 青蒿琥酯原料药 36吨/年 3 阿莫地喹原料药 150吨/年 阿莫地喹原料药 150吨/年 4 青蒿琥酯片剂联合用药 6,000万人份/年 青蒿琥酯片剂联合用药 6,000万人份/年 5 青蒿琥酯针剂 2,000万支/年 青蒿琥酯针剂 2,000万支/年 6 青蒿草种子选育及种植基地 13万亩 青蒿草种子选育及种植基地 13万亩 目前，本项目实施主体桂林南药股份有限公司（下称"桂林南药"）凭借雄厚的技术力量、健全的市场网络和灵活的经营管理机制，已具备了青蒿琥酯类药品扩大再生产的丰富经验和物质基础。通过本项目的建设，桂林南药将构建集种子选育、种植、提取、合成、制剂、销售为一体的完整产业链。同时，项目建成后将进一步扩大桂林南药现有青蒿琥酯药物的生产能力，从而增强在抗疟药市场的竞争力及市场份额，以更好地满足WHO、联合国儿童基金会等对青蒿素抗疟药的迫切需求。 （2）项目前景 桂林南药生产的青蒿琥酯片剂联合用药是WHO推荐的以青蒿素类药物为基础的联合抗疟疾用药方案（简称ACT）中的主要产品，是目前全球治疗疟疾的一线药物，具有广阔的市场前景。 根据WHO统计，2008年全球有109个国家处于疟疾发病区（其中45%为非洲地区），超过33亿人的健康受到疟疾威胁，其中超过2.47亿人次感染疟疾，超过100万人死亡。为了更好的治疗、控制疟疾，2004年WHO推荐了四种ACT治疗方案，包括：青蒿琥酯+阿莫地喹、青蒿琥酯+甲氟喹、青蒿琥酯+周效磺胺/乙胺嘧啶、蒿甲醚+本芴醇。目前这四种ACT方案已成为全球主要的抗疟药方案。 随着近年WHO及各国政府对防治疟疾病的重视，以及传统抗疟药的耐药性日益严重，ACT药物的全球需求量也不断上升。根据WHO及权威机构统计2007年 2 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 全球ACT药物需求量为0.95亿人份，预计到2011年这一需求量将增至2.24亿人份，年均复合增长率超过24%。而青蒿琥酯片剂联合用药作为全球主要的ACT药物，其未来的需求量也将有较大增长。 桂林南药自主研制发并独家生产的青蒿琥酯药物作为我国第一个一类新药，获国家发明专利，是得到国际公认的抗疟药独创品种。桂林南药的"青蒿琥酯+阿莫地喹"联合用药作为WHO推荐的抗虐首选药物之一，受到各国政府、全球抗疟权威机构及专家的认可。桂林南药的青蒿琥酯作为国际青蒿琥酯标准品的精制单位，所生产的青蒿琥酯系列产品均已通过WHO-GMP认证，产品质量处于国际领先地位。同时，中国作为全球最主要的青蒿素原料生产和供应地，为桂林南药种植和采购青蒿草及青蒿素原料提供了得天独厚的地理优势，在确保桂林南药拥有充足的生产原料同时也大幅降低了生产成本，并提升了桂林南药的市场竞争力。 作为全球最主要的青蒿琥酯片剂联合用药生产商，桂林南药最近三年生产量稳步增长，年均复合增长率达22%，2008年桂林南药青蒿琥酯片剂联合用药产量达到2,170万人份，占ACT药物市场份额约20%。随着本项目的建成，未来桂林南药青蒿琥酯片剂联合用药的产量及市场份额将进一步提升。 综上所述，桂林南药的青蒿琥酯产品不但具备了较强的市场竞争力，而且在国内外市场上具有较大的市场潜力，市场前景广阔。 （3）项目建设内容及投资概算 、13万亩广西百色种植基地。同时，还包括变电站及低压配电工程、仓库、锅炉房、冷冻站、污水处理站等辅助生产设施。 、13万亩广西百色、13万亩广西百色种植基地。同时，还包括变电站及低压配电工程、仓库、锅炉房、冷冻站、污水处理站等辅助生产设施。 本项目总投资额为18,958.8万元，其中建设投资17,008.8万元，铺底流动资金1,950万元。本项目拟使用募集资金17,958.8万元。 （4）项目建设期 本项目建设期为37个月。从2008年2月开始建设，至2011年3月全部建成。 （5）项目经济效益 本项目投产后预计5年内年平均营业收入为3.20亿元，平均税后利润为0.65亿元。项目的内部收益率为27.80%，静态投资回收期为5.5年（含建设期）。 2 4 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 （6）项目实施方式 公司拟通过增资所控股的桂林南药投入募集资金，实施本项目，具体如下： ①在公司完成本次非公开发行股票的前提下，由公司出资人民币17,958.8万元对全资子公司产业发展实施增资；该增资完成后，公司仍占产业发展100%股权。 ②在公司完成对产业发展的增资后，再由产业发展对桂林南药进行增资，桂林南药将增资资金使用于本项目。 根据桂林南药股东大会决议以及2009年6月26日产业发展与桂林南药各方股东签订的《增资协议书》，股东各方同意桂林南药的注册资本（总股本）从人民币8,240万元增至人民币18,830万元，由此新增发行的10,590万股股份全部由产业发展按照每股人民币1.70元以货币资金认缴，产业发展合计须出资人民币18,003万元。在产业发展完成前述增资后，产业发展占桂林南药注册资本（总股本）的比例将上升至56.24%。 3、体外诊断产品生产基地项目 （1）项目的基本情况 本项目的建设规模主要数据如下表： 序号 产品名称 产能 产品名称 产能 1 生化诊断试剂 5,780万人份/年 生化诊断试剂 5,780万人份/年 2 免疫诊断试剂 2,200万人份/年 免疫诊断试剂 2,200万人份/年 3 基因诊断试剂 400万人份/年 基因诊断试剂 400万人份/年 4 诊断仪器 4,500台/年 诊断仪器 4,500台/年 本项目的实施主体为上海复星长征医学科学有限公司（下称"复星长征"）。通过本项目的实施，将使得复星长征解决产能不足无法满足日益增长的市场需求的问题，提升企业整体市场竞争力。此外，从目前产业现状来看，国内诊断产品企业主要以试剂生产为主，仪器行业不发达，无法形成仪器和试剂的配套。随着体外诊断试剂向自动化配套仪器方向的发展，国内企业面临着日益严重的生存挑战。本项目的实施，也将使复星长征长期技术储备的自动化试剂配套仪器，以及市场前景良好的诊断医疗器械成为复星长征的主导产品，形成独特的核心竞争能力，在未来的市场竞争中占据有利的地位。 （2）项目的发展前景 2 5 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 本项目所生产的诊断产品包括诊断试剂和诊断仪器两大类，主要为疾病诊断、病情监测、药物疗效、预后判断和疾病预防等各方面提供信息和理论依据。生化诊断试剂、免疫诊断试剂和基因诊断试剂主要是用不同的方法用于测定人体特定生理指标变化进行常见疾病的诊断。诊断仪器主要包括生化分析仪、超高倍显微镜诊断系统、酶联免疫反应加速仪和生物安全柜系列等。 2008年，我国人口已达到13.28亿人，60岁以上的老年人口1.60亿，占总人口的12.0%，年增长率达到4.23%。随着我国经济水平的不断发展，人民收入水平的不断提高，人民医疗保健意识不断提升，全国各类医疗机构诊疗人次数从2003年的20.96亿人次上升到2007年的28.43亿人次，年复合增长率达到7.91%。 目前，我国建立的城镇职工医疗保障体系还不完善。国家已制定了《2009-2011年深化医药卫生体制改革实施方案》，并计划在2009-2011年各级政府投入8,500亿元，实现医药卫生体制改革的目标。该实施方案明确了到2011年城镇职工基本医疗保障制度全面覆盖城乡居民，3年内城镇职工基本医疗保险、城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗参保（合）率均达到90%以上；城乡医疗救助制度覆盖到全国所有困难家庭；2010年各级财政对城镇居民基本医疗保险和新型农村合作医疗的补助标准提高到每人每年120元；2009年人均基本公共卫生服务经费标准不低于15元，2011年不低于20元。 此外，国家还将推行基本公共卫生服务覆盖城乡居民。从2009年开始，逐步在全国统一建立居民健康档案，并实施规范管理。定期为65岁以上老年人做健康检查、为3岁以下婴幼儿做生长发育检查、为孕产妇做产前检查和产后访视，为高血压、糖尿病、精神疾病、艾滋病、结核病等人群提供防治指导服务。 同时，国家还将加强基层医疗卫生机构建设，2009年，全面完成中央规划支持的2.9万所乡镇卫生院建设任务，再支持改扩建5,000所中心乡镇卫生院；到2011年，重点支持2,000所左右县级医院建设；实现全国每个行政村都有卫生室；新建、改造3,700所城市社区卫生服务中心和1.1万个社区卫生服务站。 考虑到诊断产品被广泛用于医院医疗诊断、实验室医学研究等诸多领域，可以预计，在我国经济持续增长、人民生活水平不断提高以及医疗保健意识不断提升的推动下，随着社会保障体系的不断完善，医疗卫生体制改革加速进行，全民对医疗的支付能力也将不断提升，我国的医学诊断产品市场将会有更大的发展空间。 2 6 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 复星长征是专门从事研究、开发、生产、销售体外诊断及实验室试剂的先进技术型企业，先后获得国家卫生部全国卫生行业先进单位奖状、上海市政府颁发的"高新技术企业"称号、联合国技术信息促进系统中国国家分部"发明创新科技之星"等诸多奖状证书。目前复星长征的体外诊断产品已涵盖生化诊断、酶免诊断、基因诊断等包括校准品与标准品质控品在内的诊断试剂以及部分诊断医疗器械，在诊断产品领域具有雄厚的技术研发力量和丰富的生产管理经验。此外，复星长征已建立起完善、有效的覆盖全国的销售网络和一支具有竞争力的专业销售队伍，具备了进一步扩大产能、引进和丰富产品种类，以增加市场份额、满足不断增长的市场需求，提升企业发展空间的基础。 （3）投资总额和融资安排 本工程拟建生化诊断试剂生产车间、免疫诊断试剂生产车间、基因诊断试剂生产车间、诊断医疗器械生产车间、研发/办公综合楼、配套工程楼、冷冻库、冷藏库、常温仓库、纯水站、机组房等，以及相配套道路运输、"三废"治理、消防设施、生活设施等。 项目规划总投资为7,443万元人民币，其中建设投资资金7,398万元，铺底流动资金45万元。本项目拟使用募集资金4,355万元。 （4）项目建设期 本项目建设期为12个月。从2009年5月开始建设，至2010年5月全部建成。 （5）项目的经济效益分析 本项目投产后预计5年内年平均营业收入为2.97亿元，平均税后利润为4,118万元。项目的内部收益率为34.3%，静态投资回收期为3.8年（含建设期）。 （6）项目实施方式： 公司拟通过委托银行向复星长征提供贷款的方式投入募集资金，实施体外诊断产品生产基地项目。 4、偿还银行贷款 本次非公开发行计划募集资金40,000万元用于公司偿还银行贷款。 随着公司规模的不断扩大，公司对日常营运资金的需求逐渐增加，负债规模也逐年上升，从资本结构上体现为公司整体资产负债率逐年提高。2006年、2007年和2008年，公司的资产负债率（母公司口径）分别为31.50%、43.20%和55.51%， 2 7 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 呈逐年上升的趋势，且高于同行业上市公司的平均水平。2006年、2007年和2008年，公司的流动比率分别为1.03、1.13和1.38，低于同行业上市公司的平均水平，短期偿债能力相对较弱。 2006年、2007年和2008年，公司财务费用逐年上升，分别为0.79亿元、1.22亿元和1.41亿元。降低银行贷款规模，可以降低利息支付，节省财务费用，可以改善公司利润水平。 因此，公司通过非公开发行募集资金用于偿还贷款，可以降低资产负债率，增强短期偿债能力，提高利润水平，将有助于提高公司的融资能力，促进公司的发展，增强公司的整体效益。 综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。项目完成后，能够进一步提升公司的竞争能力，提高盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。 2 8 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 附件二：与复星集团签署的附生效条件的《股份认购合同》 股份认购合同 本合同于2009年6月26日由以下双方在上海签订： (1) 上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"复星医药"），一家依照中国法律成立及有效存续的股份有限公司，其注册地址为上海市曹杨路510号9楼；法定代表人：汪群斌；职务：董事长。 (2) 上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称"复星集团"），一家依照中国法律成立且合法存续的外商独资企业，注册地址为上海市曹杨路500号206室；法定代表人：郭广昌；职务：董事长。 （在本合同中，复星医药和复星集团单独称为"一方"，合称为"双方"） 鉴于复星医药拟非公开发行股票，复星医药同意按照本合同规定的条件和条款向复星集团非公开发行股票，而复星集团同意认购上述股票。因此，双方经友好协商，同意就本合同所述的非公开发行股票事宜达成如下一致协议。 第1条 释义 1.1 除非具体条款另有约定，下列词语本合同中使用时具有以下含义： 1.1.1 本合同，指本《股份认购合同》，包括本合同的补充协议。 1.1.2 本次交易，指复星医药根据本合同规定的条件和条款向复星集团非公开发行股票，复星集团认购该等非公开发行股票的行为。 1.1.3 非公开发行，指复星医药向包括复星集团在内的不超过十家特定对象非公开发行不超过7,800万股且不低于3,500万股的新股。 2 9 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 1.1.4 股票，指复星医药已发行或待发行的人民币普通股。 1.1.5 签署日，指本合同的签署之日。 1.1.6 认购，指复星集团根据本合同的规定认购复星医药向其非公开发行的股票。 1.1.7 中国证监会，指中国证券监督管理委员会。 1.1.8 上交所，指上海证券交易所。 1.1.9 工作日，指中国除法定假日和星期六、星期日之外的其他自然日。 1.1.10 组织文件，对于任何一方而言，指该方的公司章程、营业执照、批准证书、股东协议、或与此相当的管理或组织文件。 1.1.11 适用法律，对于任何一方而言，指适用于该方或对该方或其任何财产有约束力的、公开、有效并且适用的法律、法规、决定、命令、地方性法规、自治条例和单行条例、国务院部门规章和地方政府规章以及其他形式的具有法律约束力的规范性文件。 1.1.12 中国，指中华人民共和国，为本合同之目的，不包括香港、澳门特别行政区和台湾省。 1.1.13 元，在本合同中，除非另有特别说明，均指中国法定货币人民币元。 1.2 在本合同中除非上下文另有规定：(i) 凡提及本合同应包括对本合同的修订或补充的文件；(ii) 凡提及条是指本合同的条；(iii) 本合同的目录和条款的标题仅为查阅方便而设置，不应构成对本合同的任何解释，不对标题之下的内容及其范围有任何限定；(iv) 除另有约定外，本合同提及的日、天均为自然日。 第2条 非公开发行 2.1 复星医药同意向复星集团以非公开发行方式发行股票，复星集团同意认购复星医药非公开发行的股票。 3 0 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 2.2 双方同意，复星医药以不低于复星医药关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日（以下简称"董事会决议公告日"）前二十个交易日公司股票均价的90％的发行价格，即13.27元/股，向复星集团发行股票。具体发行价格将在公司取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，由股东大会授权董事会根据竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。复星集团不参与市场询价过程，其认购价格与其他特定投资者相同。复星医药的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的发行底价相应调整。复星集团应按最终确定的价格以货币资金方式向复星医药支付其认购股票数量相应的认购价款。双方同意并确认复星集团认购比例不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。复星医药的股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，非公开发行的股票总量相应调整。具体股票数量由复星医药董事会或其授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据发行情况协商确定。 2.3 复星医药本次非公开发行的股票每股面值为人民币1.00元。 2.4 复星集团承诺，其认购的股票的锁定期为三十六个月，自非公开发行结束之日起算，在该锁定期内，复星集团将不对该等股票进行转让。 第3条 先决条件 3.1 本次非公开发行应以下述先决条件为前提： 3.1.1 复星医药内部批准。非公开发行有关事宜获得了复星医药董事会、股东大会的有效批准。 3.1.2 复星集团内部批准。本次交易获得复星集团作出的有效批准。 3.1.3 政府部门批准。非公开发行获得中国证监会的核准，且该等批复没有修改本合同的条款和条件或增设任何无法为本合同任何一方当事人所接 3 1 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 受的额外或不同的义务。 第4条 支付方式 4.1 在复星医药非公开发行股票获中国证监会正式核准后，复星医药进行非公开发行时，复星集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入为本次发行专门开立的账户。在会计师事务所完成对复星集团的认购资金验资后，扣除相关费用再划入复星医药的募集资金专项存储账户。 第5条 陈述和保证 5.1 复星医药和复星集团相互做出如下陈述和保证： (1) 组织和状况。已根据适用法律合法设立、有效存续。 (2) 授权。除本合同另有规定外，有权力和授权签署、履行本合同并完成本次交易，且前述行为已经获得所有必要的授权，对其构成有效和具有法律约束力的义务并具有强制执行力。 (3) 无冲突。签署和履行本合同并完成本合同所述的交易不会(i) 导致违反其组织文件的条款，(ii) 抵触或导致违反、触犯其为一方当事人、对其有法律约束力的任何合同或文件的任何条款或规定，或者构成该等合同或文件项下的违约，或(iii) 导致违反任何适用法律。 (4) 无进一步要求。除本合同另有规定外，其完成本合同所述的交易无需获取来自任何第三方或上级主管部门的同意、批准、授权、命令、登记、备案。 (5) 无法律程序。不存在下述情况的重大未决法律纠纷：(i) 试图限制或禁止其签署和履行本合同并完成本次交易，或(ii) 经合理预期可能对其履行本合同项下义务的能力或完成本次交易的能力造成重大不利影响。 3 2 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 (6) 尽力配合。保证尽力自行及配合对方获得履行本合同所需的政府有关主管部门的审批、核准、备案、登记、同意、许可文件及其他第三方的同意文件。 第6条 保密 6.1 任何一方均应当，并应当促使其代理人、员工和顾问，对另一方的保密信息予以严格保密，未经复星医药和复星集团一致书面同意，不得将上述保密信息予以披露（包括但不限于通过接受采访、回答问题或调查、新闻发布或者其他方式）。在本合同中，"保密信息"是指本合同的存在及其内容、本合同项下的交易以及双方就此进行的谈判等内容，一方或其代理人、顾问披露的有关该方的业务、今后规划、财务情况、今后预期以及客户等方面的情况。保密信息不包括(i) 在披露方作出披露的时候已经被接受方所掌握的信息；(ii) 并非由于接受方的不当行为而众所周知的信息；(iii) 由接受方通过第三方正当获取的信息；(iv) 任何根据中国证监会和上交所上市规则的规定而被要求披露的信息，但该等披露须由双方事先协商；或(v) 向披露方的专业顾问披露，但该等专业顾问就披露给其的任何信息对披露方负有保密义务。 第7条 适用法律及争议解决 7.1 本合同适用中国法律，并依据中国法律解释。如果任何一方的权益因新颁布的法律、法规受到严重不利影响，双方应协商做出必要的调整，以维护双方的利益。 7.2 凡因履行本合同所发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决。 7.3 除非争议事项涉及根本性违约，在争议解决期间，双方应继续履行本合 3 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 同其他条款。 第8条 不可抗力 8.1 不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、战争、罢工等。 8.2 如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本合同项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应努力在尽可能短的时间内恢复履行受不可抗力事件影响的义务。如有不可抗力事件发生，任何一方均无须对因不可抗力事件无法或延迟履行义务而使另一方遭受的任何损害、费用增加或损失承担责任。 8.3 受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的10个工作日内通知其他方并提供其所能得到的证据。 8.4 如因不可抗力事件导致本合同无法履行达30日，则本合同任何一方有权以书面通知的方式解除本合同。 8.5 在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本合同。 第9条 生效及终止 9.1 本合同自双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并达成本合同第3.1条所约定的先决条件完成之日生效。 3 4 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 9.2 本合同可依据下列情况之一而终止： 9.2.1 经复星医药和复星集团一致书面同意； 9.2.2 如果第3.1条所述的先决条件未能于最终期限前完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本合同； 9.2.3 如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局的和不可上诉，复星医药或复星集团均有权以书面通知方式终止本合同； 9.2.4 如果因为任何一方严重违反本合同规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内，此等违约行为未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本合同。 9.3 本合同终止的法律后果 9.3.1 如果本合同根据第9.2.1至9.2.4条的规定终止，复星医药和复星集团均无需承担任何违约责任。 9.3.2 本合同一方违反本合同的任何约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的全部损失。 第10条 通知 10.1 本合同项下任何一方向另一方发出的所有通知或书面通讯应以传真或快递的方式发送至另一方，以快递的方式发送的应同时以传真、电子邮件或电话通知方式通知另一方。根据本合同发出的通知或通讯，如以快递的方式发出，通知信件交给快递服务公司后第3天应视为送达日期；如以传真的方式发出，则在传真发送当日（如发送日期并非工作日，则为发送日期后的第1个工作日）为送达日期。 10.2 所有通知和通讯应发往下述有关地址，或者任何一方以书面通知其他方的其他收件地址．如一方变更地址后未及时通知另一方，则另一方在未 3 5 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 得到正式通知之前，将有关文件送达该方原地址即视为已送达该方。 致：上海复星医药（集团）股份有限公司 地址：上海市复兴东路2号 邮政编码：200010 电话：(021) -63323318 传真：(021) -63325080 致：上海复星高科技（集团）有限公司 地址：上海市复兴东路2号 邮政编码：200010 电话：(021) -63325858 传真：(021) -63325028 第11条 税费 11.1 无论本合同所述交易是否完成，因本合同和本次交易而发生的全部成本和开支（包括律师和财务顾问的服务费和开支），均应由发生该等成本和开支的一方自行支付。 11.2 任何一方均应自行支付其所得税以及适用法律要求其承担的任何其他税费。每一方均应支付与本合同相关而被要求支付的任何印花税。因本合同所述交易而产生的所有适用法律没有约定且本合同双方亦无明确约定应当由谁承担的其他税费，应由复星医药和复星集团平均分担。 第12条 其他 12.1 继受及转让。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将本合同或其 3 6 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 在本合同项下的任何权利和义务予以转让。 12.2 可分割性。本合同任何条款有不合法、无效或不能强制执行，均不影响本合同任何其他条款的合法性、效力或可强制执行性。如果本合同任何条款被裁定为无效或不具有可强制执行性，但如果进行部分删除或修改仍可使之成为有效或具有可强制执行性，该等条款可在进行必要的删除或修改后继续实施。 12.3 修订。本合同只能通过由双方书面签署的文件进行修订或修改。 12.4 放弃。如果任何一方放弃追究另一方对本合同项下任何责任或义务的违约，则应当由放弃追究的一方以书面方式做出并签署，且该项放弃不应被视为放弃追究另一方今后在本合同项下的其他违约行为。 12.5 完整合同。本合同构成了双方就本合同项下标的事项的全部合同，并取代此前双方就本合同项下标的事项的所有书面和口头的合同和此前的所有其他通信及安排。 12.6 本合同正本一式捌份，双方各执贰份，其余肆份由复星医药收存，以备办理本合同所述各项审批、登记所需，各份具有相同的法律效力。 兹证明，双方已经由各自正式授权的代表于本合同文首列示日期正式签署本股份认购合同。 上海复星医药（集团）股份有限公司 法定代表人或授权代表（签字）： 上海复星高科技（集团）有限公司 法定代表人或授权代表（签字）： 3 7 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 附件三：《上海复星医药（集团）股份有限公司募集资金管理制度（2009年修订）》 上海复星医药（集团）股份有限公司 募集资金管理制度（2009年修订） 为了规范上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管理和使用，保护公司投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律、法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第一章 总 则 第一条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等)以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第二条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告，对募集资金数额较大，结合投资项目信贷计划安排，经董事会批准，可在一家以上银行开设专用账户，但应确保同一投资项目的资金须在同一专用账户存储。公司财务部门必须定期核对募集资金的存款余额，确保与实际情况相互一致。 第三条 公司必须按发行申请文件中承诺的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金，并按要求披露募集资金的使用情 3 8 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 况。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关规定，督促公司规范使用募集资金，确保资产安全，及时披露募集资金的使用情况。 第四条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 公司应当将募集资金存储、使用和管理的内部控制制度及时报上海证券交易所备案并在其网站上披露。 第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，该子公司或其他企业同样适用本制度。 第二章 募集资金的存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会设立的专项账户（以下简称"募集资金专户"）集中管理，且该募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 第七条 在公司申请公开募集资金时，应将该专户的设立情况及材料报相关证券监管部门备案。 ☆ 第八条 公司应当在募集资金到位后两周内与保荐机构、存放募集资金的商业银行(以下简称"商业银行")签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称"协议")。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户中； (二) 公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）20%的，公司应当及时通知保荐机构； (三) 商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构； 3 9 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 第三章 募集资金的使用管理 第九条 募集资金投资项目应严格按照公司承诺的计划进度组织实施，并定期向董事会报告，向社会公开披露投资项目的实施进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目进展情况与承诺的计划进度相差较大时，应及时对实际情况公开披露，并详细说明原因。 第十条 公司在进行项目投资时，凡涉及每笔募集资金的支出，均应由公司有关部门提出资金使用计划，经部门领导签字后，报公司财务部门审核，由财务总监、总经理签字批准后办理付款手续。同时，募集资金的支付须严格按照公司资金管理制度，履行相应的使用审批手续。 第十一条 公司的募集资金投资项目如出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目： (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； (二) 募投项目搁置时间超过1年的； (三) 超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； 4 0 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 (四) 募投项目出现其他异常情形的。 第十二条 公司募集资金不得通过直接或间接的安排，用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。公司募集资金不得用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。公司募集资金不得被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，为关联人利用募投项目获取不正当利益。 第十三条 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经公司董事会审议通过后方可实施。公司董事会应当在完成置换后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 除前款外，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十四条 公司可以用闲置的募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： (一) 不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； (二) 单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； (三) 单次补充流动资金时间不得超过6个月； (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金。 第十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当经公司董事会审议通过，并经独立董事、保荐人、监事会发表意见，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。超过本次募集资金金额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专 4 1 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第十六条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。 第十七条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用节余募集资金。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。 第四章 募集资金投向变更 第十八条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投向。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 4 2 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 第十九条 公司变更后的募集资金投向应投资于主营业务。公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一) 原募投项目基本情况及变更的具体原因； (二) 新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三) 新募投项目的投资计划； (四) 新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用)； (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； (七) 证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。 第二十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十二条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： 4 3 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 (一) 对外转让或置换募投项目的具体原因； (二) 已使用募集资金投资该项目的金额； (三) 该项目完工程度和实现效益； (四) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； (五) 转让或置换的定价依据及相关收益； (六) 独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见； (七) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八) 上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 第五章 募集资金使用情况的监督 第二十三条 公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。 《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 第二十四条 董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。董事会应当予以积极配合，公司应当承担必要的费用。 第二十五条 董事会应当在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如注册会计师专项审核报告认为公司募集资金管理存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 4 4 上海复星医药（集团）股份有限公司 2009 年第三次临时股东大会会议文件 第二十六条 保荐机构与公司应当在保荐协议中约定，保荐机构至少每半年度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交。 保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在违规情形的，应当及时向证券交易所报告。 第六章 附 则 第二十七条 本制度规定的事项如与国家有关法律、行政法规及公司章程的规定相抵触，以国家有关法律、行政法规及公司章程的规定为准。并随国家法律、法规的变化而进行修改。 第二十八条 本制度自公司董事会审议、股东大会通过后实施。 第二十九条 本制度的解释权属于公司董事会。 4 5 中财网
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