[股权转让]中工国际(002051)公司股权转让资产评估项目资产评估报告书

时间：2010年01月20日 15:03:53 中财网

中国工程与农业机械进出口有限公司
股权转让资产评估项目
资产评估报告书

京立信评报字（2009）第032 号
一、 绪言
北京立信资产评估有限公司接受中国机械工业集团有限公司及中工国际工程股份有限公司的共同委托，根据国家有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法（对其中控股子公司分别采用了资产基础法及收益法），按照必要的评估程序，对委托方拟实施股权转让之目的所涉及的中国工程与农业机械进出口有限公司股东全部权益价值在 2009 年 10 月31 日所表现的市场价值进行了评估工作。现将资产评估情况报告如下。

二、 委托方、被评估单位概况
（一）委托方
委托方一
名称： 中国机械工业集团有限公司
注册地址： 北京市海淀区丹棱街3 号
企业类型： 有限责任公司（国有独资）
法定代表人： 任洪斌
注册资本： 529,682.90 万元
中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）原名中国机械装备（集
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书团）公司，成立于 1997 年 1 月，是经国务院同意并由原国家经贸委批准，在原
机械工业部所属的29 家公司及设计、勘察、科研、金融单位的基础上，吸收部分机械行业重点骨干企业组建而成的大型国有独资企业。“国机集团”是集科工贸金于一体的大型国有企业公司，归属国务院国有资产监督管理委员会直接管理，为国务院国有资产监督管理委员会全资持有的国有独资有限公司。2005 年9
月经国务院国有资产监督管理委员会同意，国家工商行政管理总局核准，更名为
“中国机械工业集团公司”；2009 年更名为“中国机械工业集团有限公司”，并取得国家工商行政管理总局核准颁发注册编号为 100000000008032 （4—1）《企业法人营业执照》。

主要经营范围：许可经营项目：对外派遣境外工程所需的劳务人员（有效期至2014 年4 月 16 日）；一般经营项目：国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参办展。

委托方二
名称： 中工国际工程股份有限公司
注册地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
企业类型： 股份有限公司（上市公司）
法定代表人： 罗艳
注册资本： 19,000.00 万元
中工国际工程股份有限公司（简称“中工国际”）于 2001 年 5 月，经中华人民共和国商务部批准，由国内部分的外贸公司、设计院、机械制造商和施工单位共同发起设立的股份有限公司，在中华人民共和国国家工商行政管理总局正式注册登记，并取得国家工商行政管理总局核准颁发的《企业法人营业执照》，注
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书册号为 110000009591448 号。

“中工国际”于2006 年6 月在深圳证券交易所挂牌上市(股票代码002051)。中国工程与农业机械进出口总公司持有 11,788.00 万股，占总股本的 62.04%；
2009 年 6 月控股股东中国工程与农业机械进出口总公司将其持有的“中工国际”
11,788.00 万股股份无偿划转给中国机械工业集团有限公司。
截止至本次评估基准日，公司注册资本 19,000.00 万元，控股股东为中国机械工业集团有限公司。
主要经营范围：承包各类境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业所需要的劳务人员（不含海员）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易。
（二）被评估单位
1、基本情况
名称： 中国工程与农业机械进出口有限公司
注册地址： 北京市海淀区丹棱街 3 号
公司类型： 一人有限责任公司
法定代表人： 王宇航
注册资本： 26,995.00 万元
本次资产评估的被评估单位中国工程与农业机械进出口有限公司（以下简称
“中农机有限”）的前身为中国工程与农业机械进出口总公司（以下简称“中农机”），于 1982 年 1 月经原国家进出口委、国家机械委批准，由中国机械工业集团有限公司独家出资设立的全民所有制企业。

1997 年初，中国机械装备（集团）公司成立后（2005 年中国机械装备（集团）公司更名为中国机械工业集团公司），“中农机”公司划归中国机械工业集团
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书公司领导，成为其全资子公司。

2001 年 12 月根据《中国工程与农业机械进出口总公司章程》第（2001）01
号修正案、中华人民共和国财政部办公厅财办企 [2001] 848 号《关于将原财政外贸周转金转增国家资本金的批复》，“中农机”公司将外贸周转金400.00 万元转增注册资本，变更后的注册资本为24,290.50 万元，出资人不变。

2004 年 9 月根据《中国工程与农业机械进出口总公司章程》第（2004）02
号修正案，“中农机”公司增加注册资本2,574.52 万元，由出资方中国机械工业集团有限公司分别以货币出资 2,296.42 万元、长期投资出资 278.10 万元，变更后的注册资金为 26,865.00 万元，并业经中天华正会计师事务所中国注册会计师
审验并出具了（京）验 [2004] 第 008 号验资报告。

2009 年 10 月 16 日，“中农机”公司根据国机财 [2009] 609 号《关于将市场开拓基金及科技发展基金转为对你企业投资的通知》将市场开拓基金及科技发展基金 130.00 万元转增注册资本，变更后的注册资本为26,995.00 万元，出资人不变。

2009 年10 月22 日根据中国机械工业集团有限公司国机资 [2009] 618 号《关于同意中国工程与农业机械进出口总公司整体改制实施方案的批复》，中国工程与农业机械进出口总公司整体改制为一人有限责任公司，由中国机械工业集团有限公司以原中国工程与农业机械进出口总公司评估后净资产出资，并于2009 年
10 月26 日经中华人民共和国国家工商行政管理总局登记注册，取得《企业法人营业执照》，注册号为 100000000000670 （4-1 ）号，公司同时更名为中国工程与农业机械进出口有限公司。

“中农机有限”公司设有七个职能部门，分别为经营管理部、综合部、人力资源部、财务部、贸易发展部、工程事业部、产品贸易部。截止至评估基准日，
“中农机”拥有一家全资子公司，中凯国际工程有限责任公司；一家控股子公司，北京中凯华国际货运代理有限责任公司及一家参股子公司，蓝科石化高新装备股份有限公司，是一家综合性大型国有工贸外贸总公司。

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主要经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：进出口业务；海外工程承包；工程机械、农业机械、动力机械的技术咨询服务和技术交流；工程机械、农业机械、动力机械、机械电子设备、汽车、轻工产品、家用电器、化工产品（危险化学品除外）、日用百货的销售。

截止至本次评估基准日2009 年 10 月31 日，经中国注册会计师审计后的“中农机有限”公司资产账面总值98,226.15 万元，其中流动资产21,156.17 万元；非流动资产 77,069.98 万元，包括：长期投资 63,501.50 万元，固定资产 13,336.01
万元，无形资产64.12 万元；递延所得税资产 168.34 万元；负债34,185.79 万元，其中流动负债 22,200.08 万元，非流动负债 11,985.71 万元；净资产 64,040.36 万元。

2、公司近三年财务、经营状况
“中农机”公司2006 年实现销售收入 11,216.78 万元，利润总额 8,615.34
万元，净利润 8,615.34 万元；2007 年实现销售收入 2,516.97 万元，利润总额
12,316.88 万元，净利润 12,316.88 万元；2008 年实现销售收入4,897.39 万元，利润总额 2,644.91 万元，净利润 3,203.73 万元，2009 年 1—10 月（剥离后模拟报表）实现销售收入 23,458.52 万元，利润总额 13,359.80 万元，净利润 12,395.41
万元。

3、 委托方和被评估单位之间的关系
被评估单位“中农机有限”公司系委托方“国机集团”出资设立的全资子公司、“中工国际”亦为“国机集团”控股子公司，因此，“中农机有限”与委托方
“中工国际”为兄弟公司。本次股权转让行为为关联交易。

（三）委托方以外的其他评估报告使用者
我们就本次评估报告使用者问题，与委托方进行了沟通、了解并确认本报告书仅供委托方“国机集团”、“中工国际”及被评估单位“中农机有限”公司为本次评估目的使用者，国家法律法规另有规定的除外。评估报告使用者应恰当使用
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书本评估报告，因不当使用评估报告所造成的不良后果的责任不由评估机构承担。
三、 评估目的
根据 2009 年 7 月 1 日“中工国际”董事会《关于公司同意筹划重组中国工程与农业机械进出口总公司的议案》，“中工国际”拟收购改制后的“中农机有限”公司全部股权。因此，本次评估目的是对本次股权转让事宜所涉及的“中农机有限”公司的股东全部权益价值在评估基准日 2009 年 10 月 31 日所表现的市场价值作出公允价值反映，为该经济行为提供价值参考意见。
四、 评估对象和评估范围
1、评估对象
本次评估对象为“中农机有限”公司的股东全部权益价值。

2、评估范围
本次评估范围涉及“中农机有限”公司的全部资产和负债。资产账面总值
98,226.15 万元，其中流动资产 21,156.17 万元；非流动资产 77,069.98 万元，包括长期投资 63,501.50 万元，固定资产 13,336.01 万元，无形资产64.12 万元，递延所得税资产 168.34 万元；负债34,185.79 万元，其中流动负债22,200.08 万元，非流动负债 11,985.71 万元；净资产64,040.36 万元。

纳入评估范围的资产类型包括：流动资产、固定资产、无形资产、递延所得税资产及其对中凯国际工程有限责任公司（以下简称“中凯国际”）、北京中凯华国际货运代理有限责任公司（以下简称“中凯华货代”）、蓝科石化高新装备股份有限公司的长期股权投资。

纳入评估范围的资产权属清晰。

“中农机有限”公司在本次评估基准日财务报表业经中国注册会计师审计，并出具了无保留意见审计报告。

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本次委托之评估对象和评估范围与“中农机有限”公司股权转让之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。

五、 价值类型及其定义
企业价值评估一般可供选择的价值类型包括市场价值和非市场价值。
根据本次评估目的，评估对象的价值类型为在持续经营前提下的市场价值。
市场价值是指自愿买方与自愿卖方在评估基准日进行正常的市场营销之后所达成的公平交易中某项资产在最佳使用状态下最有可能实现的交易价值估计值，当事人双方应各自精明、理性行事，且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
六、 评估基准日
本项目资产评估基准日为2009 年 10 月31 日。

为了保证评估结果的时效性，并与评估目的的实现尽可能接近，我们根据本次评估所服务的经济行为的性质与委托方协商，最终由委托方确定评估基准日为2009 年 10 月31 日。

本次评估基准日为一个月度的截止日，有关资料、财务数据较全面，具有较好的可比性，有利于评估目的的实现，因此委托方确定 2009 年 10 月31 日为本次评估基准日。

本次评估中所采用的取价标准包括价格、税率、费率、汇率、存贷款利率等均为评估基准日有效的价格标准。

七、 评估依据
我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书以及在评估中参考的文件资料、依据主要有：
（一） 行为依据
1、2009 年 7 月 1 日“中工国际”董事会《关于公司同意筹划重组中国工程与农业机械进出口总公司的议案》；
2、委托方与北京立信资产评估有限公司签订的《资产评估业务约定书》。

（二） 主要法律、法规依据
1、 国务院 [第 91 号] 令《国有资产评估管理办法》；
2、原国家国有资产管理局国资办发 [1992] 36 号文《国有资产评估管理办法实施细则》；
3、原国家国有资产管理局国资办发 [1996] 23 号《资产评估操作规范意见
（试行）》；
4、财政部 [2001] 第 14 号令《国有资产评估管理若干问题的规定》；
5、 国务院办公厅国办发 [2001] 102 号《国务院办公厅转发财政部关于改革国有资产评估行政管理方式加强资产评估监督管理工作意见的通知》；
6、 国资委、财政部 [2003] 第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；
7、 国务院 [2003] 第 378 号令《企业国有资产监督管理暂行条例》；
8、 国资委 [2005] 第 12 号令《企业国有资产评估管理暂行办法》；
9、 国资产权 [2006] 274 号 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》；
10、 《中华人民共和国公司法》；
11、 财政部 [2006] 第41 号令《企业财务通则》；
12、 《中华人民共和国城市房地产管理法》；
13、 其他相关的法律法规。

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（三） 准则依据
1、 财政部财企 [2004] 20 号《资产评估准则——基本准则》；
2、 财政部财企 [2004] 20 号《资产评估职业道德准则——基本准则》；
3、 《资产评估准则——评估报告》；
4、 《资产评估准则——评估程序》；
5、 《资产评估准则——机器设备》；
6、 《资产评估准则——不动产》；
7、 《资产评估准则——无形资产》；
8、 会协 [2003] 18 号《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》；
9、 中评协 [2004] 134 号《企业价值评估指导意见（试行）》；
10、 中评协 [2008] 218 号《企业国有资产评估报告指南》；
11、 财政部 [2006] 第 33 号令《企业会计准则--基本准则》。

（四） 权属依据
1、 国有资产产权登记证；
2、 土地使用证；
3、 房屋所有权证；
4、 车辆行驶证；
5、 重要资产订货合同、购置发票；
6、 其他相关权属文件。
（五） 取价依据
1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等；
2、 “中农机有限”公司提供的企业发展规划及预测；
3、 中华人民共和国财政部关于2009 年记账式附息（二十三期）国债发行工作有关事宜的通知；
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4、2006 年－2008 年及评估基准日审计报告；
5、 《中国人民银行贷款利率表》2008 年 12 月23 日起执行；
6、 国务院 [2000] 第294 号令《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》；
7、原国家经济贸易委员会国经贸 [1997] 456 号“汽车报废标准”；
8、原国家经济贸易委员会国经贸贸资源 [2000] 1202 号《关于调整汽车报废标准若干规定的通知》；
9、 《资产评估常用数据与参数手册》（第二版）；
10、2009 年《机电产品报价手册》；
11、2009 年《机电产品价格商情》；
12、2009 年 10 月《全国办公设备及家用电器报价》；
13、2009 年 10 月《全国汽车报价及评估》；
14、企业近几年购置设备发票、合同及其他相关资料等；
15、委估房屋所在区域的区位条件资料；
16、评估基准日房地产市场交易案例资料；
17、评估基准日房地产租赁市场行情资料；
18、被评估企业提供的资产清查评估明细表；
19、评估人员现场勘察核实记录、收集整理的其他资料；
20、其它与评估有关的资料。
八、 评估方法
根据《企业价值评估指导意见（试行）》，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和成本法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。基于目前我国资产市场交易不够活跃，较难取得市场参照物，缺乏可比较的参考企业的市场交易案例。同时证券市场也难以获取与本次被评估单位具有可比性的上市公司资料。我们认为本资产评估项目不适宜采用市场法进行评估。
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估单位预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

收益现值法是指通过估算被评估资产未来预期收益并折算成现值，借以确定被评估资产价值的一种资产评估方法。该方法的应用，实际上就是对被评估资产未来预期收益进行折现或本金化的过程。收益现值法的适用前提条件①被评估资产必须是能用货币衡量其未来期望收益的单项或整体资产；②资产所有者所承担的风险也必须是能用货币衡量的。

收益现值法计算公式为：
n F F
P ∑ i i =+ n +B
i 1 (1+r) r(1+r)
式中：
P—评估值；
r—折现率；
n—收益年限（收益期）；
Fi—未来第i 个收益期的非等额预期收益额；
F—等额预期收益额；
B—非经营资产及溢余资产。

由于被评估单位“中农机有限”公司是以管理为主，兼做少量自营业务的控股型公司，其利润主要来源于控股子公司，其资产收益及所承担的风险难以用货币衡量。因此“中农机有限”母公司不适宜采用收益法进行评估。

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“中农机有限”公司控股子公司“中凯国际”及“中凯华货代” 可以用货币衡量其未来期望收益，其所承担的风险也可以用货币衡量的，符合采用收益法的前提条件。
因此本次评估对“中农机有限”公司采用资产基础法，对控股子公司“中凯国际”及“中凯华货代”采用资产基础法和收益法。

企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。

成本法是一种以资产重置成本为基础确定重置价值的方法，是指在评估资产时按被评估资产的现实重置成本扣减其各项损耗价值来确定被评估资产价值的方法。该方法基于这样的理论，①资产的价值取决于资产的成本 ②资产的价值是随其本身的运动和其他因素的变化而变化。

各类资产采用资产基础法（成本法）具体评估如下：
（一） 流动资产
流动资产包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应收款和存货，主要采用重置成本法进行评估。
1、货币资金
包括现金、银行存款和其他货币资金。我们对 “中农机有限”公司及控股子公司评估现场日的现金进行了核查，查实其现金均存放于财务部门，并在现场工作日会同财务人员采用倒轧法对被评估单位的现金进行了监督盘点，同时我们核实了现金日记账、银行存款明细账及相关对账单、调节表，取得主要银行存款账户的银行询证函；本次评估以核实后的账面值为评估值。
2、应收账款、其他应收款
应收账款主要为“中农机有限”公司及其控股子公司应收的销货款；其他应收款主要为“中农机有限”公司与其他公司间的往来款、应收出口退税、CAMC
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书PMO (Z)现场施工费及个人备用金等款项。对于各种应收款项，评估人员通过查阅账簿、原始凭证，在核实金额的基础上，分析了账龄、欠款原因、债务人经营情况、信用状况，对大额应收款发函询证，并进行了大量的替代性检查，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于“中凯国际”古巴一般性出口贸易业务产生的 360 天账期应收货款，评估人员考虑中国出口信用保险公司对古巴国家风险评定为7/9 级之情况以及实行严格的信保政策的现状，并关注了中国出口信用保险公司对古巴银行支付困难有加大趋势的风险提示，对“中凯国际”古巴类应收账款个别认定为可收回账面原值金额的85%。

坏账准备，为企业按《企业会计准则》规定计提数，故本次评估按零值确认。
3、预付账款
预付账款主要为“中农机有限”公司及其控股子公司预付的购货款、运费等。评估人员核实了账簿记录、检查了原始凭证、相关合同等资料，核实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，我们在核实无误的基础上，根据能够收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
4、存货
主要为“中农机有限”公司及控股子公司“中凯国际”的库存商品、在产品。对存货的评估，我们以评估申报明细表为基础进行了现场审验、核实，对存货内控制度进行了核查，了解企业的存货收、发和保管核算制度，核对企业财务记录、统计报表，抽查存货的收发、结转及海关报关单、账簿记录、原始凭单、发货询证函，以确认存货的真实存在及所有权归属；我们对存货的计价及核算方式进行核查，了解到存货均由供应部门按销售订单统一采购，公司不设保管场所，采用由供货方直接发货的购销运行程序。财务部门按实际成本对存货进行核算。我们核实了存货的购销合同，并对存货账面价值构成、成本核算的方法和程序予以查验，通过对经营部门及管理部门的调查，了解到在评估基准日“中凯国际”的存货—库存商品主要为依据合同直接对外销售的商品，在产品为用于国外建造工程所发生的工程费、佣金等，需按建造工程的完工程度待结转的成本。“中农
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书机有限”公司的存货为支付的建造工程设计费。本次评估，对“中凯国际”库存商品及在产品我们均以经核实后的存货账面价值加计按照该企业近期平均销售成本净利润率计算的尚未实现的利润确定为存货评估值；对“中农机有限”公司的存货以由于其完工程度较小以经核实后的账面值确定评估值。
（二） 非流动资产
1、长期应收款
长期应收款为“中农机有限”公司的控股子公司“中凯国际”合同账期为
360 天以上的应收货款。对于长期应收款项，评估人员通过查阅账簿、原始凭证、销售合同、信用证，在核实金额的基础上，分析了账龄、欠款原因、债务人经营情况、信用状况，并进行了大量的替代性检查，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于其中古巴一般性出口贸易业务涉及的360 天以上账期应收货款，评估人员考虑中国出口信用保险公司对古巴国家风险评定为7/9 级之情况以及实行严格的信保政策的现状，并关注了中国出口信用保险公司对古巴银行支付困难有加大趋势的风险提示，对“中凯国际”古巴类应收账款个别认定为可收回账面原值金额的85%。

2、长期股权投资
包括“中农机有限”公司对“中凯国际”的投资（持股比例 100%）、对“中凯华货代”的投资（持股比例69.23%）、对蓝科石化高新装备股份有限公司（持股比例2.00% ）。

我们对长期股权投资情况、账面价值和实际状况进行了取证核实，并查阅了股东会决议、章程等相关资料，以确定长期股权投资的真实性和完整性；同时分别对控股子公司成立后的经营情况进行了核查与了解。对于“中凯国际”和“中凯华货代”之投资，根据评估规范要求，对其股东全部权益价值分别采用资产基础法和收益法进行了评估，并经分析最终选取了资产基础法的评估结果，依据“中农机有限”公司对其持股比例确定该两项长期股权投资的评估价值。由于“中农
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书机有限”公司对蓝科石化高新装备股份有限公司投资比例（2% ）较小，我们在查阅投资协议、出资文件、入账凭证的基础上，根据蓝科石化高新装备股份有限公司评估基准日会计报表列示的净资产账面值，按持股比例确认该项长期股权投资的评估值。

3、 固定资产
我们以企业申报的资产明细表为基础，首先按照评估要求进行了适当分类，将其分为房屋、机械设备、车辆、电子设备、其他设备五部分。各专业评估人员深入现场，与企业相关人员进行了广泛的接触与交流，同时查阅了固定资产明细账，对企业固定资产的购建、运行、使用等历史沿革及现状做了较为详尽的掌握。通过实地勘查并对所搜集资料数据进行认真整理、分析、计算，对固定资产分别采用重置成本法、市场法、收益法进行评估。

（1） 房屋建筑物
对于房屋建筑物本次采用市场法、收益法进行评估。

市场比较法评估首先是选择市场上与委估房屋建筑物相类似、同区域的近期销售的房屋建筑物作为参照物，从时间因素、交易因素、区域因素和个别因素等方面将委估房屋建筑物与可比参照物之间的差异进行比较，然后对可比参照物的交易价格进行调整，再通过综合分析、调整确定委估房屋建筑物的评估价值。
收益法评估是预计委估资产未来的正常净收益，选用适当的资本化率将其折现到估价时点后累加，以此估算委估资产的客观合理价格或价值的方法。
（2） 设备
对于设备类固定资产以及车辆本次采用成本法进行评估。

①重置全价的确定
根据设备和车辆具体情况及可能掌握资料的限制因素，分别通过市场途径及成本途径确定重置价值。

车辆通过市场询价，加计相关费用，确定重置价值；
电子设备及其他设备由生产厂家或销售商提供免费运输及安装，本次评估
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书根据当地市场信息等近期市场价格资料，确定评估基准日的重置全价。

重置全价=购置价；
部分电子设备、其他设备通过二手市场询价，确定评估值。

②成新率的确定
结合运用综合因素判定法和年限法予以确定。

4、无形资产
☆ 本次评估的无形资产，主要为“中农机有限”公司所拥有的财务、管理等软件和控股子公司“中凯国际”所拥有的商标权及商标注册申请费用等。

我们查阅了无形资产的购置合同、原始入账发票等财务资料，查询了财务、管理软件的市场销售价格，考虑到该类软件大多属于通用性应用软件，我们在调查其当前市场售价情况的基础上，根据其购置合同约定的升级条款，考察其在用状况，综合分析、计算确认评估值。

“中凯国际”无形资产为其他无形资产，包括：第11 类“LIYA”商标权、支付的部分商标注册申请费用。第 11 类“LIYA”商标权于2000 年 11 月取得，有效期为 10 年。部分商标注册申请费用为已支付商标权申请受理注册费，尚未取得正式商标权证书的其他无形资产。我们索取商标权证书、商标权注册申请受理通知书，查验费用发生时的原始入账发票等会计资料。企业对商标权、商标权注册费均按十年摊销，截止本次评估基准日商标权证书的有效期仅剩余 1.08 年，商标权注册费注册年限剩余 6.58 年，根据调查、了解该等商标权具有专用权，为该公司所特有，但对于提高公司知名度、拓展市场方面没有显著作用，并不能为企业形成超额收益。根据上述分析，我们对该等资产的入账合法性、真实性和准确性进行了调查核实，以核实后的账面值确定为评估值。

5、递延所得税资产
申报纳入评估范围的递延所得税资产，主要为 “中农机有限”公司及其控股子公司因应收账款、其他应收款计提坏账准备、固定资产计提减值准备、固定资产加速折旧以及预提应付职工工资、售后服务费等形成的可抵扣暂时性差异确
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书认的在以后期间可抵减企业所得税纳税义务的递延资产。

评估人员核实了解了企业会计政策与税务规定的差异，查看了企业明细账、总账、纳税申报数是否核对相符；验算应纳税所得额、应交所得税；核实所得税的计算依据与纳税鉴定是否相符。

本次评估对应收款项在分析其可回收性的基础上确定评估值，对坏账准备按零值评估，对固定资产按现行市场价值确定评估价值，对减值准备按零值评估，相应对各项资产减值准备所形成的递延所得税资产亦按零值评估。对于预提的职工工资、售后服务费用及固定资产加速折旧所形成的递延所得税资产，评估人员查阅了相关会计资料，核实了账簿记录，以核实后的账面值为评估值。

（三）负债
纳入本次评估范围的负债为“中农机有限”公司及其控股子公司的流动负债、非流动负债。包括：短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款和递延所得税负债。

我们对负债项目通过账账、账表的核对，通过查阅相关合同、抽查凭证等方式对各负债项目进行了认真核查，对其业务内容、发生时间和偿还记录进行了核实，以确定各项负债的真实性和完整性。

本次对负债项目的评估以核实后的账面值为评估值。

九、 评估程序实施过程和情况
（一） 资产基础法评估实施过程
委托方为实现中国工程与农业进出口有限公司股权转让之目的，在与我公司接洽后，决定委托我公司进行资产评估。我公司接受委托后，在明确评估目的的基础上，对评估项目的基本内容，包括本次评估所对应的经济行为的性质、评估资产的组成情况等方面进行了初步了解，与委托方协商确定评估基准日，并根据
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书评估目的确定的评估对象和评估范围粗略估算工作量，拟定初步工作方案，签订资产评估业务约定书，同时根据我公司掌握的情况，向被评估单位提供资产评估所需申报资料，指导被评估单位清查资产、填报相关表格。完成上述前期准备工作后，我公司组织评估人员于2009 年 11 月3 日进入评估现场，开始进行现场勘察，核实资产、验证资料，正式进行评估工作。

我们根据国家有关资产评估方面的规定、准则和一般公认的评估原则，对评估范围内的全部资产和负债进行了评估。在评估过程中我们严格遵循独立、客观、科学、专业的工作原则和资产继续使用、公开市场、替代等操作原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性，资产状态确认的现实性，以科学、公正、客观地确定被评估资产在评估基准日时点上的公允价值。整个评估工作我们将选择评估方法、收集市场信息、评定估算、评估结果汇总、评估结论分析、撰写评估报告、内部三级审核等过程分为：前期准备、现场评估、评估汇总、提交报告四个阶段进行。

（二）收益法评估实施过程
1、 以2009 年 10 月31 日为评估基准日，对“中凯国际”及“中凯华货代”的股东全部权益价值进行评估；
2、听取“中凯国际”及“中凯华货代”管理层及工作人员关于企业基本情况及资产财务状况的介绍，收集两家公司2006-2008 年及评估基准日的审计报告、财务报表（资产负债表、损益表、现金流量表）等有关经营和基础财务数据；
3、对企业高级管理人员进行访谈，了解被评估单位的历史经营状况及未来发展策略和计划；
4、对企业未来外部环境进行分析，主要有国民经济发展走势分析、国家产业政策分析；
5、评估“中凯国际”及“中凯华货代”的综合实力、管理水平、盈利能力、发展能力、竞争优势、劣势、机会及风险因素等；
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6、分析“中凯国际”及“中凯华货代”历史经营情况，包括财务指标分析、主营业务收入、各类成本、费用的构成及其变化原因，以预测其获利能力及发展趋势；
7、根据“中凯国际”及“中凯华货代”的发展规划及潜在市场优势，预测公司未来期间的预期收益、收益率和收益期限；
8、确定收益法评估模型，并选择适宜的资本化方法，根据收益额与折现率协调配比的原则，选取无风险报酬率加计风险报酬率的模型确定折现率，估算确定股东全部权益价值。

十、 评估假设
本次对申报资产的评估结论是在以下假设前提、限制条件成立的基础上得出的，如果这些前提、条件不能得到合理满足，本报告所得出的评估结果一般会有不同程度的变化。

1、本评估报告成立的前提条件是经济行为符合国家法律、法规的有关规定。评估师和评估机构的责任是对本报告所述评估目的下的资产价值量做出专业判断，并不涉及到评估师和评估机构对该项评估目的所对应的经济行为做出任何判断。

2、评估工作在很大程度上，依赖于委托方和被评估单位提供的有关资料。因此，评估工作是以委托方及被评估单位提供的有关经济行为文件，资产所有权文件、证件、资产评估申报表及会计凭证等有关法律文件和评估资料的真实、合法为前提。

3、本评估报告成立的假设条件是委托评估范围内的资产均持续使用。

4、假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

5、假定在市场上交易的资产或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。

6、国家现行的宏观经济态势不发生重大变化。

7、公司所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

8、公司未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。评估只基于基准日现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大。

9、被评估单位会计政策与会计核算方法不发生重大变化。

10、被评估单位销售收入在每个预测期间的末期产生。

11、假设折现年限内将不会遇到重大的销售款回收方面的问题。

12、被评估单位在未来的经营期内，其营业和管理等各项期间费用不会发生大幅度的变化，仍将保持相对稳定，并随营业规模的变化而合理变动。本评估所指的财务费用是企业在未来生产经营过程中，为筹集经营性资金而发生的融资成本费用。

13、本次估算不考虑通货膨胀因素的影响。

14、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。

十一、 评估结论
（一）控股子公司“中凯国际”评估结果
1、资产基础法评估结果
评估前资产账面总值77,281.78 万元，评估价值 81,04539 万元，增值3,763.61
万元，增值率4.87%；负债账面总值18,781.56 万元，评估价值 18,739.90 万元；
减值 41.66 万元，减值率 0.22%；净资产账面总值 58,500.22 万元，评估价值
62,305.49 万元，增值3,805.27 万元，增值率6.50%。

2、收益法评估结果
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通过上述收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“中凯国际”股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为62,141.92 万元。

3、“中凯国际”评估结果的分析选取
“中凯国际”原名为北京凯姆克国际贸易有限责任公司，2008 年 6 月正式更名为中凯国际工程有限责任公司。公司于 1999 年 1 月4 日由中华人民共和国对外贸易经济合作部批准成立，为具有独立法人资格的专业对外贸易公司，公司之控股股东为中国工程与农业进出口有限公司。截至评估基准日“中凯国际”营业收入的主要来源有如下业务：对外工程承包及成套设备出口业务、对古巴及其他地区一般贸易出口业务。“中凯国际”具有国内外大型工程项目的承包资质和能力。在轻工工业、建材工业、市政工程等行业建设方面，“中凯国际”为国外承建了甘蔗糖厂、水泥厂、水处理厂等多个工程项目。此外，“中凯国际”通过出口信贷方式，参与了一些国外建筑工程的承包项目。这些工程项目的投产和使用，为其所在国家的经济发展发挥了重要作用。“中凯国际”一般性出口贸易业务遍及全世界各大洲，主要涉及古巴、意大利、津巴布韦、尼日利亚、巴基斯坦、蒙古、安哥拉、苏丹等国。
从公司业务的结构分析，工程承包、成套设备比重较小，一般性出口贸易比重较大。一般性出口贸易中又以对古巴业务份额较大。我们与企业管理层进行交流，并对其经营收入进行了分析，2006-2008 年营业收入分别为 155,285.00 万元、153,321.00 万元、105,038.00 万元，2009 年 1-10 月营业收入59,554.00 万元，预计全年将下降到 68,497.00 万元；分别较上年下降 34.79%、31.49%、1.26%。

而依据管理层及业务部门对在手合同及意向合同的预计，2010 年营业收入又将大幅上升至 97,000.00 万元。从以上数据可以看出，其营业收入在各年度之间波动幅度很大，并无规律可循。

我们根据“中凯国际”的历史经营数据表现为大幅波动的特点进行分析，无法找出其未来业务收入的变动趋势与规律。因此我们对 2009 年 11 月、12 月及
2010 年的营业收入根据已签订合同及意向合同等依据进行了预测，对 2011 －
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2012 年及以后的营业收入按照该年度前36 个月的平均值进行了预测。

经过对“中凯国际”各项业务的销售成本的历史数据分析，我们发现即使同类业务毛利率相差也很大，无规律可循，销售成本与销售收入难以建立准确的模型。“中凯国际”收入及成本预测的不确定性也导致我们对其经营风险、市场风险等因素的分析、判断缺乏充分可靠的依据。此外“中凯国际”对古巴一般性出口贸易业务存在较大的政治风险和收汇风险，这些风险又难以准确量化。因此本次评估折现率的选取存在较大的不确定性。

综上所述，作为收益法中最为重要的收入参数预测以及折现率指标的选取均存在极大的不确定性，采用收益法得出的评估结果精确度较低，合理性难以保证。因此以资产基础法评估结果作为最终结果。

（二）控股子公司“中凯华货代”评估结果
1、资产基础法评估结果
评估前资产账面总值 2,803.33 万元，评估价值 2,819.11 万元，增值 15.78
万元，增值率0.56%；负债账面总值1,338.17 万元，评估价值 1,338.17 万元；净资产账面总值 1,465.16 万元，评估价值 1,480.94 元，增值 15.78 万元，增值率
1.08%。

2、收益法评估结果
通过上述收益法计算过程，在评估假设及限定条件成立的前提下，“中凯华货代”股东全部权益价值在评估基准日的评估结果为 1,467.41 万元。

3、“中凯华货代”评估结果的分析选取
“中凯华货代”属于服务业，是经外经贸部批准的一级国际货物运输代理企业，经营范围涉及海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，包括揽货、订舱、仓储、中转、集装箱拼装拆箱、结算运杂费、缮制运输商务单证、报关、报验、保险、相关的短途运输服务及运输咨询业务。
“中凯华货代”的经营收入来源均为业务佣金，其客户主要为中工国际、
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书中农机、中凯国际等“国机集团”所属公司，而该等公司的国际货运业务并不稳定，因此“中凯华货代”的代理收入亦不稳定。我们与企业管理层进行交流，并对其经营收入进行分析，2006-2008 年营业收入分别为 7,384.00 万元、4,447.00
万元、5,417.00 万元，2009 年 1-10 月营业收入则已达 6,946.00 万元，预计全年将达到 8,100.00 万元；分别较上年增长49.53%、21.81%、-39.78%。而根据公司
管理层预计，2010 年营业收入又将大幅下降。从以上数据可以看出，其营业收入在各年度之间波动幅度很大，并无一定规律可循。

我们根据“中凯华货代” 业务收入历史数据呈大幅波动的特点进行分析，无法找出未来业务收入的变动趋势与规律。因此我们除对 2009 年 11 月、12 月的营业收入根据已签订合同等进行预测外，对2010－2012 年的营业收入以该年度前 36 个月的平均值做为未来三年的预测值。

“中凯华货代”业务收入的不确定导致我们对其经营风险、市场风险等因素的分析、判断缺乏充分依据，因此折现率的选取也存在较大的不确定性。

综上所述，作为收益法中最为重要的收入参数预测以及折现率指标的选取均存在较大的不确定性，采用收益法得出的评估结果精确度较低，合理性难以保证。因此以资产基础法评估结果作为最终结果。

（三）“中农机有限”公司评估结论
在实施了上述不同的资产评估方法和程序后，委托方所指定的应用于中国工程与农业进出口有限公司股权转让之目的所涉及的该公司股东全部权益价值，在2009 年 10 月31 日所表现的市场价值如下：
评估前资产账面总值 98,226.15 万元，评估价值99,168.52 万元，增值942.37
万元，增值率0.96%；负债账面总值34,185.79 万元，评估价值34,185.79 万元；净资产账面总值 64,040.36 万元，评估价值 64,982.73 万元，增值 942.37 万元，增值率 1.47%。

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资产评估结果表
单位：人民币万元
帐面价值 评估价值 增值额 增值率%
项 目
（ ）
A B C=B-A D= B-A /A
流动资产 21,156.17 21,306.46 150.29 0.71
非流动资产 77,069.98 77,862.06 792.08 1.03
长期股权投资 63,501.50 64,311.79 810.29 1.28
固定资产 13,336.01 13,377.33 41.32 0.31
无形资产 64.12 64.12 - -
递延所得税资产 168.34 108.81 -59.53 -35.36
资产总计 98,226.15 99,168.52 942.37 0.96
流动负债 22,200.08 22,200.08 - -
非流动负债 11,985.71 11,985.71 -
负债总计 34,185.79 34,185.79 - -
净资产 64,040.36 64,982.73 942.37 1.47
评估结论详细情况见评估明细表。

本评估结论系根据本资产评估报告书所列示的目的、假设及限制条件、依据、方法、程序得出，本评估结论只有在上述目的、依据、假设、前提存在的条件下成立，且评估结论仅为本次评估目的服务。

本次评估被评估单位申报的资产及负债账面价值是依据《中国工程与农业机械进出口总公司整体改制资产评估项目资产评估报告书》的评估价值调账形成，故本次评估未产生较大幅度的增减值。仅流动资产中应收款项评估小幅增值，递延所得税资产评估减值。具体分析如下：
流动资产评估增值，主要是由于将坏帐准备评估为零而导致应收账款评估
增值。
递延所得税资产评估减值，主要是由于应收账款坏账准备、固定资产减值准备按零值确定评估值，故依据各项资产减值准备计提的递延所得税资产按零值确定评估值，导致评估减值。

上述各类资产增减值因素相抵，资产总值评估结果为增值。

净资产评估增值，是由资产评估增值形成的。
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十二、 特别事项说明
1、 “中农机有限”公司纳入本次评估范围的资产权属证所载明的权属人均为原公司名称，相关变更事宜尚在办理之中。

2、 “中农机有限”公司纳入本次评估范围位于北京市定慧东里及定慧西里的7 套单身宿舍证载建筑面积与实际不符，本次评估以北京市海淀区房屋土地经营管理中心测绘队测量面积为准。其控股子公司“中凯国际”与其他单位共有
（11.31%）的中国电子大厦A 座 1-3 层及地下 2 层房屋（京房海其共字第 6933
号）之共有权人名称仍为公司原名称“北京凯姆克国际贸易有限责任公司”，尚未变更。

3、 “中农机有限”公司已将“京房权证海国移字第0015390 号”房产及相应的土地使用权抵押于中国银行总行营业部。

“中农机有限”公司在评估基准日以1,000.00万元定期存单为中凯国际工程有限责任公司、北京华隆进出口公司提供质押担保；（2009年11月16日，中农机有限公司同中国银行股份有限公司签了授信额度协议，协议编号：2009079RS017，协议中担保对象已取消北京华隆进出口公司）。
4、截止至评估基准日“中农机有限”公司尚未结清的保函 6,625.88 万元。

5、本次评估的机械设备存放于马达加斯加制罐项目工地现场，限于地域因素无法实施现场勘查。我们考虑其只有 6 项 12 台设备，且这些设备占设备类资产的比例较小，仅为 17%，因此我们采用了替代评估程序确定了这些设备是真实存在的。

6、本次应收款项评估减值，并不代表企业对相应债权的放弃，企业对有关应收债权应当依相关工作程序经报批后实行账销案存，继续保留对相关应收债权的追索权并予以追索。

7、本资产评估报告只对报告本身符合评估规范要求负责，本报告的评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证；不对委托方资产业务定价决策
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书负责。报告使用者应合理理解并恰当使用评估报告，并自行承担依据本报告所做出的任何决策责任。

8、对委托方和被评估单位存在的可能影响评估结论的其他瑕疵事项，在委托方和被评估单位未作特别说明，而评估人员已履行评估程序后仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

9、本评估结论没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，没有考虑溢价或折价，以及特殊的交易方可能追加或减少付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响；若前述条件以及评估中遵循的持续经营原则等其他情况发生变化时，评估结果一般会失效，使用人不能使用本资产评估报告书，否则所造成的一切后果由报告使用者承担。

10、本评估结论未考虑评估增减值所引起的税收责任，本项目评估报告使用者在使用本资产评估报告时，应考虑相关税收责任的影响。

11、本评估结论为对评估对象的市场价值所做出的客观反映，评估机构无意要求被评估单位按本评估结论进行相关的账务处理。是否进行及如何进行有关的账务处理，应当依据国家有关法律、法规的规定。

12、在评估基准日至本评估报告日之间，委托方及被评估单位未申报产生重大影响的期后事项，评估人员无法发现产生重大影响的期后事项。

13、在评估报告日至评估报告有效期内如资产数量发生重大变化，应对资产数额进行相应调整；若资产价格标准发生变化，并对资产评估价值产生明显影响时，应重新评估。
上述事项的存在可能会对评估结果产生影响。
十三、 评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告书仅在本资产评估报告书载明的评估基准日有效，只能
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股权转让资产评估项目 资产评估报告书用于载明的评估目的。

2、本资产评估报告书只能由本资产评估报告书载明的评估报告使用者使用，国家法律、法规另有规定的除外。

3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定，未征得评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体。

4、本报告使用有效期为一年，即自2009 年10月31 日起至2010 年10月30 日止，超过本报告使用有效期不得使用本资产评估报告书。

5、本资产评估报告书在评估机构及注册评估师签字盖章后，其作用依照法律法规的有关规定发生法律效力。

6、本资产评估报告书如需按国家现行规定提交财产评估主管机关进行核准或备案，则在取得批复后方可正式使用。

7、本资产评估报告书解释权仅归本项目评估机构所有，国家法律、法规另有规定的除外。

十四、 评估报告日
二○○九年十一月十七日。

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（本页无正文）
评估机构法定代表人： （林 梅）
中国注册资产评估师： （刘昊宇）
中国注册资产评估师： （林 梅）
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二○○九年十一月十七日
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