[关联交易]塔牌集团(002233)股权收购的关联交易公告
广东塔牌集团股份有限公司 股权收购的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 为规范广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“本公司”）治理结构，避免其因与关联方合办企业可能带来的利益冲突，本公司股东钟烈华、张能勇、徐永寿在本公司上市时曾共同出具《承诺函》，承诺在2010 年3 月31 日之前将华聪集团有限公司（“香港华聪”）持有的梅县恒发建材有限公司（“恒发公司”）25%的股权按届时审计的最近一期净资产值作价全部转让给本公司。 经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字[2010]672 号 《审计报告》，截至 2009 年 12 月 31 日，恒发公司总资产为 155,745,007.54 元，净资产为39,996,773.76元。本公司拟以立信大华会计师事务所有限公司审计的2009 年12月31日的净资产值收购香港华聪持有的恒发公司股权。 2010 年 2 月 7 日，本公司与香港华聪签署了《股权转让协议》。按《股权转让协议》的约定，本公司以人民币9,999,193.44 元收购香港华聪持有的恒发公司25%的股权。该收购行为属非重大关联交易。本次收购完成后，本公司将持有恒发公司 100%股权。 本次交易的关联方为华聪集团。华聪集团为本公司共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿共同控制的一家香港企业（香港华聪已发行的股份为 100 股，分别由钟云(为钟烈华之女)持有50 股，占已发行股份的 50%；张能勇持有25 股，占已发行股份的25%；徐永寿持有25 股，占已发行股份的25% ）。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成本公司的关联交易。 根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本董事钟烈华、张能勇、徐永寿为关联董事，须在董事会审议就前述关联交易事项时回避表决，该三名关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，公司董事会决定将本次关联交易须提交股东大会表决。 本公司独立董事和保荐机构均发表了独立意见，认可本次关联交易。 此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于恒发公司为中外合资经营企业，本次交易尚需取得梅县对外贸易经济合作局的批准。 二、 关联方基本情况 香港华聪于 2000 年 7 月 19 日在中国香港特别行政区登记注册，公司编号 724399；《商业登记证》编号为：3112980-000-07；法定股本为10,000 股，每股面值 1 港元，其中已发行的股份为 100 股，分别由钟云（为钟烈华之女）持有 50 股，占已发行股份的 50%；张能勇持有25 股，占已发行股份的25%；徐永寿持有 25 股，占已发行股份的 25%；主要从事投资控股业务；注册地址为Room A,6/F., Rammon House, 101 Sai Yeung Choi Street South, Mongkok, Kowloon,Hong Kong。香港华聪设立至今股份和股权结构均未发生变化。 三、交易标的基本情况 本次关联交易的交易标的为香港华聪所持有的恒发公司25%的股权。 恒发公司是依据中国法律设立并有效存续的中外合资经营企业。住所为广东省梅县梅南镇，注册资本为人民币2000 万元，实收资本为人民币2000 万元，经营范围为生产水泥及水泥预制件、水泥配套生产设备、配件及纸品包装。香港华聪拥有恒发公司25%的股权，本公司拥有恒发公司75%的股权。 根据经立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字[2010]672 号《审计报告》，截至2009 年12月31日，恒发公司资产总额为155,745,007.54 元，负债总额为 115,748,233.78 元，所有者权益为39,996,773.76元。2009 年度，恒发公司营业收入为410,082,414.49 元、营业利润为20,147,984.98 元、净利润为 17,772,629.27 元，经营活动产生的现金流量净额为 140,996,974.66 元。 四、关联交易合同的主要内容和定价政策 （一）股权转让价款，股权转让协议项下的股权转让价款为人民币 9,999,193.44 元，即本公司为购买香港华聪持有恒发公司 25%的股权需向香港华聪支付转让价款共计人民币9,999,193.44元。 （二）支付方式，本公司于股权转让协议生效之日起60 日内向香港华聪支付股权转让价款。 （三）合同的生效及履行 股权转让协议下的股权转让须于下列各项条件全部实现后，方可生效： （1） 双方在股权转让协议上签字盖章。 （2） 双方已就股权转让协议的签署和履行取得其内部适当的授权及批准。 （3） 本次股权转让已取得梅县对外贸易经济合作局的批准。 （四）本次关联交易定价政策 参考经立信大华会计师事务所有限公司对恒发公司在审计基准日（2009 年 12 月31 日）的净资产审计值39,996,773.76 元为依据，协商确定最终成交价为人民币9,999,193.44 元。 五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况 本次关联交易履行了公司三位共同控制人钟烈华、张能勇、徐永寿在本公司上市时所作的承诺，有利于减少本公司与股东控制企业之间的关联交易，增强本公司的独立性。本次关联交易符合本公司的战略发展目标，有利于本公司的持续健康发展。 本次关联交易完成后，将增加本期和以后期间归属于上市公司股东的净利润。 六、2009 年年初至今公司与香港华聪累计已发生的各类关联交易的总金额 无。 七、独立董事的意见 1、公司收购香港华聪所持有的恒发公司股权的25%的股权，按净资产审计值 39,996,773.76 元为依据，协商确定最终成交价为人民币9,999,193.44 元。收购完成后，公司将持有恒发公司 100%股权。因香港华聪和本公司的实际控制人均为钟烈华、张能勇、徐永寿三人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权收购构成关联交易。 2、该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。 3、董事钟烈华、张能勇、徐永寿作为关联董事，须就前述议案回避表决，该三名关联董事回避表决后，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议。因此，该议案须提交2009 年度股东大会表决。 综上所述，我们同意该项关联交易。 八、保荐机构的意见 本公司持续督导保荐机构南京证券有限责任公司经核查认为： 1、恒发建材是塔牌集团下属水泥企业之一，本次收购关联方所持的恒发基材25%的股权，有效履行了公司共同控制人在公司上市时所作的承诺，有利于规范公司治理结构，避免其因与关联方合办企业可能带来的利益冲突。 2、本次关联交易定价是依据具有证券从业资格的会计师事务所的审计结果确定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易尚须股东大会批准。 3、本保荐机构对该次交易无异议。 九、备查文件目录： 1、首届董事会第二十一次会议决议。 2、独立董事独立意见。 3、本公司与香港华聪签订的股权转让协议。 4、保荐机构第一创业证券有限责任公司的意见。 5、立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字[2010]672 号 《审计报告》。 广东塔牌集团股份有限公司董事会 2010 年2 月7 日 中财网
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