[年报]徐工机械(000425)2009年年度报告
徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员无法保证本报告内容的真实性、准确性和完整性。 全体董事均出席审议公司 2009 年度报告的董事会会议并行使了表决权。 公司董事长兼总裁王民先生、财务负责人吴江龙先生、财务部部长赵成彦先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 公司 2009 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中英文名称及缩写： 中文名称：徐工集团工程机械股份有限公司 中文缩写：徐工机械 英文名称：XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 英文缩写：XCMG 二、公司法定代表人：王 民 三、公司董事会秘书：费广胜 联系地址：徐州市金山桥经济开发区 桃山路 1号 电 话：（0516）87938997 传 真：（0516）87938767 电子信箱：fgs@xcmg.com 公司证券事务代表：单庆廷 联系地址：徐州市金山桥经济开发区 桃山路 1号 电 话：（0516）87938766 传 真：（0516）87938767 电子信箱：shanqt@xcmg.com 四、公司注册地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 公司办公地址：江苏省徐州经济开发区工业一区 邮政编码：221004 互联网网址：http://xcmg.com 电子信箱：zqb@xcmg.com 五、公司选定的信息披露报纸名称、登载公司年度报告的中国证监会指 定国际互联网网址、公司年度报告备置地点： 信息披露报纸名称：《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 证监会指定的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告备置地点：公司证券部 六、公司股票上市交易所、股票简称和股票代码： 上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：徐工机械 股票代码：000425 七、其他有关资料 公司首次注册或变更注册登记日期、地点： 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 1993 年 12月 15 日 徐州市工商行政管理局 1998 年 09月 21 日 江苏省工商行政管理局 1999 年 12月 30 日 江苏省工商行政管理局 2000 年 05月 31 日 江苏省工商行政管理局 2001 年07 月 19 日 江苏省工商行政管理局 2002 年 08月 16 日 江苏省工商行政管理局 2003 年10 月 17 日 江苏省工商行政管理局 2005 年05 月 26 日 江苏省工商行政管理局 2007 年11 月 19 日 江苏省徐州工商行政管理局 2009 年09 月 04 日 江苏省徐州工商行政管理局 2010 年01 月 14 日 江苏省徐州工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：32030000017304 组织机构代码证号码：13479349-9 税务登记号：国苏字320300134793499 苏地税登字 32031113479349-9 公司聘请的会计师事务所名称：江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司 办公地址：南京市云南路 31-1 号苏建大厦 21-22 层 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据（合并报表） 单位：人民币元 本年比上年 2009年 2008年 〔注 1〕 2007年 〔注 1〕 增减（％） 营业总收入 20,699,085,204.25 15,889,175,286.05 30.27% 12,490,265,007.03 利润总额 2,074,942,983.45 1,789,846,840.49 15.93% 1,131,435,268.99 归属于母公司所有者的净利润 1,741,265,329.71 1,495,659,402.43 16.42% 796,075,928.63 归属于母公司所有者的扣除非 经常性损益的净利润 〔注 747,515,691.39 -79,485,392.22 不适用 1,992,061.51 2〕 经营活动产生的现金流量净 3,180,144,795.08 537,006,601.32 492.19% 2,113,911,897.86 额 本年末比上 2009年末 2008年末 年末增减 2007年末 （％） 总资产 15,072,186,168.35 11,649,797,383.57 29.38% 9,975,686,705.74 归属于母公司所有者权益 4,375,514,021.37 3,323,085,104.82 31.67% 2,961,430,959.60 注1：经中国证券监督管理委员会2009年6月24日证监许可[2009]554 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 号《关于核准徐州工程机械科技股份有限公司向徐工集团工程机械有限公司发行股份购买资产的批复》核准，公司 2009 年度向徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股份购买其拥有的徐州重型机械有限公司、徐州工程机械集团进出口有限公司、徐州徐工液压件有限公司、徐州徐工专用车辆有限公司、徐州徐工随车起重机有限公司、徐州徐工特种工程机械有限公司股权的行为构成同一控制下的企业合并。根据《企业会计准则第 20号——企业合并》，公司自 2009 年 8 月 1 日将上述同一控制下企业合并取得的子公司的财务报表纳入合并范围，相应追溯调整了可比期间的合并财务报表。 注 2：2009 扣除的非经常性损益项目及涉及金额明细如下： 单位：元 项目 金额 1、非流动资产处置损益 8,511,687.85 2、计入当期损益的政府补助 65,350,342.36 3、非货币性资产交换损益 4、委托投资损益 229,198.67 5、债务重组损益 5,595,380.62 6、同一控制下企业合并产生的子公司期初至 919,027,665.45 合并日的当期净损益 7、除上述各项之外的其他营业外收入 3,213,912.79 小计 1,001,928,187.74 减：所得税影响 7,318,398.66 减：影响少数股东净利润的非经常性损益 859,950.76 合计 993,749,838.32 二、主要财务指标（合并报表） 单位：人民币元 本年比上年 2009年 2008年 2007年 增减（%） 基本每股收益 2.01 1.72 16.86% 0.92 稀释每股收益 2.01 1.72 16.86% 0.92 扣除非经常性损益后的基本每股收益 1.10 -0.15 不适用 0.004 全面摊薄净资产收益率(%) 39.19 45.01 减少 5.82个百分点 26.88 加权平均净资产收益率(%) 41.52 40.32 增长 1.21个百分点 28.52 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产 17.29 -2.39 增长 19.68个百分点 0.07 收益率(%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资 30.06 -6.98 增长 37.04个百分点 0.17 产收益率(%) 每股经营活动产生的现金流量净额 3.67 0.62 491.94% 2.44 2008年 本年末比 2009年末 2007年末 末 上年末增减（%） 归属于母公司所有者的每股净资产 5.04 3.83 31.59% 3.41 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 公积 项 目 数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 一、有限售条件股份 165,871,393 30.43% 322,357,031 - - 27,254,381 349,611,412 515,482,805 59.43% 1、国家持股 - - - - - - - - - 2、国有法人持股 162,397,161 29.79% 322,357,031 - - 27,180,021 349,537,052 511,934,213 59.02% 3、其他内资持股 3,474,232 0.64% - - - 74,360 74,360 3,548,592 0.41% ４、外资持股 - - - - - - - - - 其中：境外法人持股 - - - - - - - - - 境外自然人持股 - - - - - - - - - 二、无限售条件股份 379,216,227 69.57% - - - -27,254,381.00 -27,254,381.00 351,961,846 40.57% 1、人民币普通股 379,216,227 69.57% - - - -27,254,381.00 -27,254,381.00 351,961,846 40.57% 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - 三、股份总数 545,087,620 100.00% 322,357,031 - - - 322,357,031 867,444,651 100.00% 说明：有限售条件股份数量增加（无限售条件的股份数量减少）的原 因： 1、报告期内，公司实施了重大资产重组，向控股股东徐工集团工程 机械有限公司非公开发行股份 322,357,031 股，根据规定需要锁定，被计 入有限售条件的流通股。 2、报告期内，公司控股股东徐工集团工程机械有限公司承诺其拥有 权益的本公司股份在非公开发行股份购买资产交易标的中“徐工”商标、 三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起 36 个月内不转让。2009 年 10 月 13 日上述所有权属过户完毕。2009年 10月 30 日，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司为徐工集团工程机械有限公司持有的公司无限售条 件的流通股股份性质变更手续。 有限售条件股份可上市交易时间 单位：股 限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股份 时 间 说 明 市交易股份数量 份数量余额 数量余额 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 此处限售股份不包括公 2012年 10月 12日 507,208,973 0 867,444,651 司董事、监事、高级管 理人员所持股份。 股份变动的批准及过户情况： 1、经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审 核同意，2009 年 1 月 7 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为 公司 54,508,762 股有限售条件的流通股办理了上市流通手续。 2、经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审 核同意，2009 年 10 月 30 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 为徐工集团工程机械有限公司所持本公司 507,208,973 股股份办理完毕锁 定和股份性质变更手续。徐工集团工程机械有限公司所持本公司 507,208,973 股股份锁定期至 2012年 10 月 12 日，其中 81,763,143股股份 性质由无限售条件的流通股变为有限售条件的流通股，限售期至2012 年10 月 12 日。 （二）股票发行与上市情况 1、报告期内，公司实施了重大资产重组，向控股股东徐工集团工程机 械有限公司非公开发行 A 股股票 322,357,031 股购买其拥有的徐州重型机 械有限公司 90%股权、徐州徐工专用车辆有限公司 60%股权、徐州徐工液压 件有限公司 50%股权、徐州徐工随车起重机有限公司 90%股权、徐州徐工特 种工程机械有限公司 90%股权、徐州工程机械集团进出口有限公司 100%股 权、徐工集团工程机械有限公司试验研究中心相关资产以及徐工集团工程 机械有限公司拥有的相关注册商标所有权，发行价格为16.47元/股。经深 圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意，该 部分股票于 2009年 8 月 24 日在深圳证券交易所上市。 2、截止报告期末，公司无内部职工股。 二、截至2008 年12 月 31 日，股东情况介绍 （一）股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 25456人 前 10名股东持股情况 持有有限售条 质押或冻结的 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 件股份数量 股份数量 徐工集团工程机械有限公司 国有股东 58.472% 507,208,973 507,208,973 0 中国建设银行－银华核心价 其他 2.319% 20,114,084 0 0 值优选股票型证券投资基金 中国建设银行－银华富裕主 其他 0.922% 8,000,008 0 0 题股票型证券投资基金 交通银行－华安策略优选股 其他 0.876% 7,600,000 0 0 票型证券投资基金 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 中国民生银行股份有限公司 其他 －华商领先企业混合型证券 0.807% 7,000,000 0 0 投资基金 中国银行－银华优质增长股 其他 0.722% 6,260,863 0 0 票型证券投资基金 中国银行－银华优势企业（平 其他 0.634% 5,497,390 0 0 衡型）证券投资基金 中国光大银行股份有限公司- 其他 光大保德信量化核心证券投 0.516% 4,474,841 0 0 资基金 中国建设银行-交银施罗德蓝 其他 0.504% 4,373,374 0 0 筹股票证券投资基金 中国工商银行-融通深证 100 其他 0.495% 4,292,344 0 0 指数证券投资基金 前 10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券 投资基金 20,114,084 A股 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资 基金 8,000,008 A股 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 7,600,000 A股 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混 合型证券投资基金 7,000,000 A股 中国银行－银华优质增长股票型证券投资基金 6,260,863 A股 中国银行－银华优势企业（平衡型）证券投资 基金 5,497,390 A股 中国光大银行股份有限公司-光大保德信量化 核心证券投资基金 4,474,841 A股 中国建设银行-交银施罗德蓝筹股票证券投资 基金 4,373,374 A股 中国工商银行-融通深证 100 指数证券投资基 金 4,292,344 A股 全国社保基金一零四组合 4,200,000 A股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金、 中国建设银行－银华富裕主题股票型证券投资基金、中国 银行－银华优质增长股票型证券投资基金和中国银行－ 银华优势企业（平衡型）证券投资基金的基金管理人均为 银华基金管理有限公司。除此之外，未知股东之间是否存 在关联关系，也未知其他股东之间是否属于一致行动人。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 序 有限售条件股东名 持有的有限售条 可上市 新增可上市交易 限售条件 号 称 件股份数量（股） 交易时间 股份数量（股） 徐工集团工程机械 1 有限公司 507,208,973 2012年10月12日 507,208,973 注 注： 1、徐工集团工程机械有限公司在二级市场通过证券交易所挂牌交易出 售本公司股份的价格不低于7 元/股（因送股、资本公积金转增股本或配股 等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权）。 2、徐工集团工程机械有限公司承诺所持本公司股份 507,208,973 股锁 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 定期至 2012 年 10月 12 日。 （二）公司控股股东： 名称：徐工集团工程机械有限公司 法定代表人：王民 成立日期：2002 年 7月 28 日 经营范围：工程机械及成套设备、专用汽车、建筑工程机械、矿山机 械、环卫机械、环保设备、发动机、通用基础零部件、家用电器、仪器、 仪表、电子产品制造、加工、销售；环保工程。 注册资本：125301.3513 万元人民币 （三）公司实际控制人情况： 名称：徐州工程机械集团有限公司 法定代表人：王民 成立日期：1989年 7 月 28 日 主营：起重设备、建筑施工机械、动力机械、矿山机械、环卫机械、 风动工具制造、销售、安装服务。 注册资本：34731 万元 （四）报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更。 （五）公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图： 徐 州 市 人 民 政 府 100.00％ 徐 州 工 程 机 械 集 团 有 限 公 司 100.00％ 徐 工 集 团 工 程 机 械 有 限 公 司 58.47％ 徐工集团工程机械股份有限公司 （六）公司无其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、截至2009 年12 月 31 日，董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 单位：股 姓 名 职 务 性 年 任期起止日期 期 初 期 末 增减 备注 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 别 龄 持 股 持 股 变动 2007.7-2010.7 （董事长） 王 民 董事长、总裁 男 55 15,704 15,704 0 2009.12-2010.7 （总裁） 李锁云 董事 男 48 2007.7-2010.7 2,497 2,497 0 2007.7-2010.7 董事、副总 （董事） 吴江龙 裁、财务负责 男 47 2009.12-2010.7 6,355 6,355 0 人 （副总裁、财务 负责人） 2007.7-2010.1 （董事） 张玉纯 董事、副总裁 男 55 31,660 31,660 0 2009.12-2010.1 （副总裁） 吕晓宁 外部董事 男 44 2009.12-2010.7 0 0 0 冯润民 独立董事 男 43 2007.7-2010.7 0 0 0 黄国良 独立董事 男 41 2009.4-2010.7 0 0 韩学松 独立董事 男 72 2007.7-2010.7 0 0 0 李 格 监事会主席 女 43 2007.7-2010.7 0 0 0 张守航 监事 男 49 2007.7-2010.7 0 0 0 刘庆东 监事 男 41 2007.7-2010.7 0 0 0 赵成彦 监事 男 46 2007.7-2010.7 0 0 0 徐筱慧 监事 女 47 2009.11-2010.7 0 0 0 刘建梅 监事 女 49 2007.7-2010.7 0 0 0 魏 恒 监事 男 38 2009.11-2010.7 0 0 0 杨 勇 副总裁 男 52 2009.12-2010.7 10,000 10,000 0 施克元 副总裁 男 52 2009.12-2010.7 0 0 0 王岩松 副总裁 男 47 2009.12-2010.7 0 0 0 孙建忠 副总裁 男 43 2009.12-2010.7 0 0 0 杨东升 副总裁 男 41 2009.12-2010.7 0 0 0 陆 川 副总裁 男 43 2009.12-2010.7 151 151 0 费广胜 董事会秘书 男 44 2009.12-2010.7 603 603 0 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股 东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位任职情况。 1、最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况 王民董事长兼总裁，1954年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。 2004.01-2004.09 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司、徐州 工程机械科技股份有限公司董事长、党委书记； 2004.09-2006.01 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司、徐州 工程机械科技股份有限公司董事长、党委书记，徐州重型机械有限 公司董事长； 2006.01-2006.06 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 长、党委书记，徐州工程机械科技股份有限公司董事长，徐州重型 机械有限公司董事长； 2006.06-2008.04 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事 长、党委书记，徐州工程机械科技股份有限公司董事长，徐州重型 机械有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有限公司董事长； 2008.04-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事 长、党委书记，徐州工程机械科技股份有限公司董事长，徐州重型 机械有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有限公司董事长，徐 州罗特艾德回转支承有限公司副董事长； 2009.11-2009.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事 长、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事长、党委书记， 徐州重型机械有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有限公司董 事长，徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长； 2009.12至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事 长、党委书记，徐工集团工程机械股份有限公司董事长、总裁、党 委书记，徐州重型机械有限公司董事长，力士（徐州）回转支承有 限公司董事长，徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长。 李锁云董事，1961年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，教授级高级工程师。 2004.01-2004.09 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司副总经 理、党委常委； 2004.09-2006.07 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司副总经 ☆ 理、党委常委，徐州重型机械有限公司董事； 2006.07-2007.01 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司副总经 理、党委常委，徐州重型机械有限公司董事，徐州工程机械科技股份有限 公司董事； 2007.01-2007.05 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委，徐州重型机械有限公司董事，徐州工程机械科技股份有限公司董事、 总经理、党委书记； 2007.05-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委，徐州重型机械有限公司董事，徐州工程机械科技股份有限公司董事、 总经理、党委书记，徐工重庆工程机械有限公司董事长； 2009.11至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事、 党委常委，徐州重型机械有限公司董事，徐工集团工程机械股份有限公司 董事，徐工重庆工程机械有限公司董事长，徐工集团工程机械股份有 限公司科技分公司总经理。 吴江龙董事兼副总裁及财务负责人，1962 年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，教授级高级会计师。 2004.01-2004.09 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事、 总会计师，徐州工程机械科技股份有限公司董事； 2004.09-2006.08 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事、 总会计师，徐州工程机械科技股份有限公司董事，徐州重型机械有 限公司董事； 2006.08-2007.03 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司董事、 总会计师，徐州工程机械科技股份有限公司董事，徐州重型机械有 限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐州赫思曼电 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 子有限公司副董事长； 2007.03-2007.08 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、董事、总会计师，徐州工程机械科技股份有限公司董事，徐州 重型机械有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐 州赫思曼电子有限公司副董事长； 2007.08-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、董事、总会计师，徐州工程机械科技股份有限公司董事，徐州 重型机械有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司副董事长，徐 州赫思曼电子有限公司副董事长，徐州徐工工程机械租赁有限公司 董事长； 2009.11-2009.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、董事、财务 负责人，徐州重型机械有限公司董事，徐州派特控制技术有限公司 副董事长，徐州赫思曼电子有限公司副董事长，徐州徐工工程机械 租赁有限公司董事长； 2009.12至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、董事、副总 裁、财务负责人，徐州重型机械有限公司董事，徐州派特控制技术 有限公司副董事长，徐州赫思曼电子有限公司副董事长，徐州徐工 工程机械租赁有限公司董事长。 张玉纯董事兼副总裁，1954年出生，中共党员，大专学历，高级经济师。 2004.01-2004.12 任徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司总经理、党委副书记； 2004.12-2005.04 任徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记； 2005.04-2006.07 任徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐州徐工液压件有 限公司董事长； 2006.07-2007.03 任徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐州工程机械科技 股份有限公司董事，徐州徐工液压件有限公司董事长； 2007.03-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、副总经理，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐州 工程机械科技股份有限公司董事，徐州徐工液压件有限公司董事长； 2009.11-2009.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐工集团工程机 械股份有限公司党委常委、董事，徐州徐工液压件有限公司董事长； 2009.12-2010.01 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委，徐州重型机械有限公司总经理、党委副书记，徐工集团工程机 械股份有限公司党委常委、副总裁、董事，徐州徐工液压件有限公 司董事长。 吕晓宁董事，1965年出生，研究生学历，硕士学位。 2004.01-2008.01 任中国证券监督管理委员会机构监管部处长； 2008.01-2009.02 任湘财证券公司监事会主席； 2009.02至今 任国信证券（香港）金融控股公司总经理； 冯润民独立董事，1966年出生，中共党员，研究生学历，博士学位，教授。 2004.01-2005.11 任上海财经大学外语系书记； 2005.11至今 任上海财经大学学生工作部部长。 黄国良独立董事，1968年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，会计学教授，硕士生导师。 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 2004.01-2005.12 中国矿业大学管理学院副教授、会计系副主任； 2006.01-2007.10 中国矿业大学管理学院教授、工商系副主任； 2007.11至今 中国矿业大学管理学院教授、副院长。 韩学松独立董事，1937年出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。 2004.01-2009.10 任中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长、理事长； 2009.10至今 任中国工程机械工业协会名誉理事长。 李格监事会主席，1966年出生，中共党员，本科学历，双学士学位，高级经济师。 2004.01-2004.09 任徐州工程机械集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记， 徐工集团工程机械有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记， 徐州工程机械科技股份有限公司监事会主席； 2004.09-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记， 徐工集团工程机械有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记， 徐州工程机械科技股份有限公司监事会主席，徐州重型机械有限公 司监事会主席。 2009.11至今 任徐州工程机械集团有限公司党委副书记、纪委书记，徐工集团工程 机械有限公司监事会主席、党委副书记、纪委书记，徐工集团工程 机械股份有限公司监事会主席，徐州重型机械有限公司监事会主席。张守航监事，1960年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级工程师。 2004.01-2007.03 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司组织人事部部长； 2007.03-2007.07 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、工会主席组织人事部部长； 2007.07-2008.03 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、工会主席组织人事部部长； 2008.03-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、工会主席、组织人事部部长，任徐州工程机械科技股份有限公 司监事； 2009.11至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、工会主席，徐工集团工程机械股份有限公司监事、党委党委、 工会主席，人力资源部部长。 刘庆东监事，1968年出生，中共党员，本科学历，学士学位，助理经济师。 2004.01-2007.05 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党政工 作部副部长、董事会秘书； 2007.05-2007.07 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司经济运 行部部长、董事会秘书； 2007.07-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司经济运 行部部长、董事会秘书，任徐州工程机械科技股份有限公司监事； 2009.11至今 徐工集团工程机械股份有限公司监事、经营管理部部长。 赵成彦监事，1963年出生，中共党员，本科学历，会计师。 2004.01-2005.01 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司审计督察室副主任； 2005.01-2005.10 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司审计督 察室副主任，徐州徐工特种汽车有限公司董事，徐州徐工随车起重 机有限公司监事； 2005.10-2005.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司审计督 察室副主任，徐州徐工特种汽车有限公司董事，徐州徐工随车起重 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 机有限公司监事，徐州众智发展有限公司监事； 2005.12-2007.05 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司审计督 察室副主任，徐州徐工特种汽车有限公司董事，徐州徐工随车起重 机有限公司监事，徐州众智发展有限公司监事，徐州徐工筑路机械 有限公司监事； 2007.05-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司资产财 务部副部长，徐州徐工特种汽车有限公司董事，徐州徐工随车起重 机有限公司监事，徐州众智发展有限公司监事，徐州徐工筑路机械 有限公司监事； 2009.11至今 任徐工集团工程机械股份有限公司财务部部长，徐州徐工特种汽车 有限公司董事，徐州徐工随车起重机有限公司监事，徐州众智发展 有限公司监事，徐州徐工筑路机械有限公司监事。 徐筱慧监事，1962年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，中教一级职称。 2004.1-2004.12 徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司党委书记、纪委书记； 2004.12-2007.01 徐州重型机械有限公司党委书记、纪委书记； 2007.01至今 徐州重型机械有限公司党委书记、纪委书记、工会主席； 2009.11至今 徐工集团工程机械股份有限公司监事。 刘建梅监事，1960年出生，中共党员，本科学历，高级工程师。 2004.01-2005.07 任徐工科技路面机械分公司党总支书记、工会主席； 2005.07-2006.01 任徐工科技筑路机械分公司党委书记、纪委书记、工会主席； 2006.01-2007.05 任徐州工程机械科技股份有限公司总经理助理； 2007.05-2007.07 任徐州工程机械科技股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席； 2007.07-2009.11 任徐州工程机械科技股份有限公司监事、党委副书记、纪委书记、工 会主席； 2009.11至今 任徐工集团工程机械股份有限公司监事；徐工集团工程机械股份有 限公司科技分公司党委副书记、纪委书记、工会主席。 魏恒监事，1971年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。 2004.01-2006.01 任徐州工程机械科技股份有限公司徐工研究院党政工作部部长； 2006.01-2006.06 任徐州工程机械科技股份有限公司徐工研究院技术管理部部长； 2006.06-2009.06 任徐州徐工随车起重机有限公司环卫装备研究所所长； 2009.06至今 任徐州徐工随车起重机有限公司营销部副部长、环卫装备研究所所长。杨勇副总裁，1957年出生，中共党员，本科学历，学士学位，教授级高级工程师。 2004.01-2007.01 任徐州工程机械集团有限公司党委常委、董事，徐工集团工程机械 有限公任司党委常委，徐州工程机械科技股份有限公司总经理、党 委副书记、董事，徐州工程机械上海营销有限公司董事长，徐州徐 工物资供应有限公司董事长； 2007.01-2007.05 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、副总经理、董事，，徐州工程机械上海营销有限公司董事长，徐 州徐工物资供应有限公司董事长； 2007.05-2008.09 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、副总经理、董事，徐州徐工特种工程机械有限公司董事长，徐 州工程机械上海营销有限公司董事长，徐州徐工物资供应有限公司 董事长； 2008.09-2009.01 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、副总经理、董事，徐州徐工特种工程机械有限公司董事长，徐 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 州工程机械上海营销有限公司董事长，徐州徐工物资供应有限公司 董事长，南京徐工汽车制造有限公司总经理、党委书记、董事； 2009.01-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、副总经理、董事，徐州徐工特种工程机械有限公司董事长，徐 州工程机械上海营销有限公司董事长，徐州徐工物资供应有限公司 董事长，徐州美驰车桥有限公司董事长，南京徐工汽车制造有限公 司总经理、党委书记、董事； 2009.11-2009.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委，徐州徐工特 种工程机械有限公司董事长，徐州工程机械上海营销有限公司董事 长，徐州徐工物资供应有限公司董事长，徐州美驰车桥有限公司董 事长，南京徐工汽车制造有限公司总经理、党委书记、董事； 2009.12至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委、董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐 州徐工特种工程机械有限公司董事长，徐州工程机械上海营销有限 公司董事长，徐州徐工物资供应有限公司董事长，徐州美驰车桥有 限公司董事长，南京徐工汽车制造有限公司总经理、党委书记、董 事。 施克元副总裁，1957年出生，中共党员，本科学历，学士学位，高级工程师。 2004.01-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、 副总经理、董事，徐州海鹏轮胎有限公司公司党委书记； 2009.11-2009.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、 董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委，徐州海鹏轮胎有 限公司公司党委书记； 2009.12至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常委、 董事，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州海 鹏轮胎有限公司公司党委书记。 王岩松副总裁，1962年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师，高级经济师。 2004.01-2005.12 任徐州工程机械集团有限公司副总经理、监事，徐工集团工程机械 有限公司副总经理； 2005.12-2007.03 任徐州工程机械集团有限公司副总经理、监事，徐工集团工程机械 有限公司副总经理，徐州徐工筑路机械有限公司董事长； 2007.03-2007.05 任徐州工程机械集团有限公司党委常委、副总经理、监事，徐工集 团工程机械有限公司党委常委、副总经理，徐州徐工筑路机械有限 公司董事长； 2007.05-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司党委常委、副总经理、监事，徐工集 团工程机械有限公司党委常委、副总经理，徐州徐工筑路机械有限 公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事长； 2009.11-2009.12 任徐州工程机械集团有限公司党委常委、监事，徐工集团工程机械 有限公司党委常委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委，徐 州徐工筑路机械有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公 司董事长； 2009．12至今 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司党委常 委，徐工集团工程机械股份有限公司党委常委、副总裁，徐州徐工 筑路机械有限公司董事长，徐州工程机械集团进出口有限公司董事 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 长。 孙建忠副总裁，1966年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，研究员级高级工程师。 2004.1-2004.09 任徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司副总经理； 2004.09-2004.12 任徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司副总经理，徐州徐工 专用车辆有限公司董事； 2004.12-2005.04 任徐州重型机械有限公司副总经理，徐州徐工专用车辆有限公司董 事； 2005.04-2009.11 任徐州重型机械有限公司副总经理，徐州徐工专用车辆有限公司董 事，任徐州徐工液压件有限公司董事； 2009.11-2009.12 任徐州重型机械有限公司副总经理，徐州徐工专用车辆有限公司董 事，任徐州徐工液压件有限公司董事； 2009.12至今 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司 副总经理，徐州徐工专用车辆有限公司董事，任徐州徐工液压件有 限公司董事。 杨东升副总裁，1968年出生，中共党员，本科学历，硕士学位，高级工程师。 2004.01-2006.01 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理，徐州工程机械科技股份有 限公司筑路机械分公司总经理、党委副书记； 2006.01-2009.01 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理、党委副书记，徐工重庆工 程机械有限公司董事； 2009.01-2009.11 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理、党委副书记，徐州工程机 械科技股份有限公司营销公司总经理，徐工重庆工程机械有限公司董 事； 2009.11-2009.12 任徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理、党委副书记， 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理，徐工 重庆工程机械有限公司董事； 2009.12至今 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐工集团工程机械股份有限公 司科技分公司副总经理、党委副书记，徐工集团工程机械股份有限公 司科技分公司营销公司总经理，徐工重庆工程机械有限公司董事。 陆川副总裁，1966 年出生，研究生学历，硕士学位，工程师，高级经济师，高级会计师，具有注册会计师资格。 2004.01-2004.12 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司监事， 徐州工程机械集团有限公司起重机械分公司总会计师； 2004.12-2009.11 任徐州工程机械集团有限公司、徐工集团工程机械有限公司监事， 徐州重型机械有限公司总会计师、董事； 2009.11-2009.12 任徐州重型机械有限公司总会计师、董事，徐工集团工程机械股份 有限公司建设机械分公司总经理； 2009.12至今 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁，徐州重型机械有限公司 总会计师、董事，徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司 总经理。 费广胜董事会秘书，1965年出生，中共党员，研究生学历，硕士学位，高级经济师，一级（高级）人力资源管理师，工程师，具有独立董事任职资格、董事会秘书任职资格。 2004.01-2005.09 任徐州工程机械科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐州 工程机械上海营销有限公司董事； 2005.09-2006.01 任徐州工程机械科技股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐州 工程机械上海营销有限公司董事；青海路桥建设股份有限公司董事； 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 2006.01-2006.07 任徐州工程机械科技股份有限公司董事会秘书、证券审计部部长， 徐州工程机械上海营销有限公司董事；青海路桥建设股份有限公司 董事； 2006.07-2007.07 任徐州工程机械科技股份有限公司董事会秘书、证券审计部部长， 徐州工程机械上海营销有限公司董事；青海路桥建设股份有限公司 董事，徐工重庆工程机械有限公司董事； 2007.07-2009.11 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理、董事会秘书、证券审 计部部长； 2009.11至今 任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书、证券部部长，徐工集团 工程机械股份有限公司科技分公司副总经理。 2、董事、监事在股东单位任职情况： 姓 名 在 股 东 单 位 任 职 任 职 期 间 王 民 徐工集团工程机械有限公司董事长 2002年至今 李锁云 徐工集团工程机械有限公司董事 2009.11至今 李 格 徐工集团工程机械有限公司监事会主席 2002年至今 吴江龙 徐工集团工程机械有限公司董事 2002年至今 张守航 徐工集团工程机械有限公司工会主席 2004年至今 （三）年度报酬情况 1、根据公司《年薪考核办法》（2007 年修订）和董事会下达的经营指标完成情况，确定在公司享受年薪的董事、监事和高级管理人员的报酬。 2、报酬情况 （1）截至报告期末，现任的董事、监事、高级管理人员在公司领取薪酬情况 报告期内从公 序号 职务 姓名 司领取的报酬 备注 总额（万元） 自 2009 年 12 月 19 日起任公司总 1 董事长、总裁 王 民 0 裁。报告期内在徐工集团工程机械 有限公司领取薪酬。 2 董事 李锁云 56.0 自 2009 年 12 月 19 日起任公司副 董事、副总裁、 总裁、财务负责人。报告期内在徐 3 吴江龙 0 财务负责人 工集团工程机械有限公司领取薪 酬。 自 2009 年 12 月 19 日起任公司副 4 董事、副总裁 张玉纯 10.52 总裁。自 2009 年 8 月 1 日起在公 司控股子公司领取薪酬。 在公司领取外部董事津贴 7 万元/ 5 外部董事 吕晓宁 0 年。 6 独立董事 冯润民 6.0 7 独立董事 黄国良 4.5 8 独立董事 韩学松 6.0 报告期内在徐工集团工程机械有 9 监事会主席 李 格 0 限公司领取薪酬。 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 10 监事 张守航 0 同上 11 监事 刘庆东 0 同上 12 监事 赵成彦 0 同上 自 2009 年8 月 1 日起在公司控股 13 监事 徐筱慧 8.0 子公司领取薪酬。 14 监事 刘建梅 44.8 自 2009 年8 月 1 日起在公司控股 15 监事 魏 恒 2.0 子公司领取薪酬。 自 2009 年 12 月 19 日起任公司副 16 副总裁 杨 勇 0 总裁。报告期内在徐工集团工程机 械有限公司领取薪酬。 17 副总裁 施克元 0 同上 18 副总裁 王岩松 0 同上 自 2009 年 12 月 19 日起任公司副 19 副总裁 孙建忠 8.65 总裁。自 2009 年 8 月 1 日起在公 司控股子公司领取薪酬。 20 副总裁 杨东升 44.8 自 2009 年 12 月 19 日起任公司副 21 副总裁 陆 川 0 总裁。报告期内在徐工集团工程机 械有限公司领取薪酬。 22 董事会秘书 费广胜 44.8 合计 236.07 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员离任或聘解情况： 1、公司独立董事李力先生自 2003年 4 月 28 日起已连续六年担任公司独立董事之职，根据相关规定，李力先生在 2009 年 4 月 27 日之后不能继续担任公司独立董事职务。经公司第五届董事会第二十次会议审议、2008 年度股东大会批准，公司选举黄国良先生为公司第五届董事会独立董事。 内容详见 2009 年 3 月 31 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-7 的公告。 2、2009 年 4 月 16 日，公司副总经理罗东海先生因工作变动，调任南京徐工汽车制造有限公司副总经理，经总经理提议，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）批准，解聘其公司副总经理职务。 公司副总经理杜印升先生因个人身体原因，请求辞去公司副总经理职务，经总经理提议，公司第五届董事会第二十一次会议（临时）批准，解聘其公司副总经理职务。 内容详见 2009 年 4 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为2009-11 的公告。 3、2009年 11 月 26 日，因不能确保按时出席本公司的相关会议，董事 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 周立成先生、陆小平先生请求辞去公司董事职务。 内容详见 2009 年 11 月 28 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-40 的公告。 4、因工作需要，经公司第五届董事会第二十八次会议审议、2009年第二次临时股东大会批准，聘任王民先生为公司总裁，聘期至本届董事任期结束；根据工作需要，经公司第五届董事会第二十八次会议批准，解聘李锁云先生的总经理职务。 根据工作需要，经公司第五届董事会第二十八次会议审议、2009 年第二次临时股东大会批准，聘任杨勇先生、施克元先生、王岩松先生、吴江龙先生、张玉纯先生、孙建忠先生、杨东升先生、陆川先生为公司副总裁，聘期至本届董事任期结束；解聘杨东升先生、马铸先生、袁鹏先生、林智先生、费广胜先生的副总经理职务。 ☆ 内容详见2009 年12 月 2 日和 2009年 12 月 22 日分别刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-41、 2009-45的公告。 5、2009年 11 月 28 日，根据工作需要，公司第五届董事会第二十八次会议批准，聘任吴江龙先生为公司财务负责人，续聘费广胜先生为公司董事会秘书，聘期至本届董事任期结束；根据工作需要，经公司第五届董事会第二十八次会议批准，解聘袁鹏先生的财务负责人职务。 内容详见 2009 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-41 的公告。 6、2009年 11 月 27 日，因工作繁忙且长期驻外, 职工代表监事吴少华先生请求辞去公司监事职务；职工代表监事、监事会秘书蒋明忠先生因工作变动请示辞去公司监事及监事会秘书职务。根据《公司法》和公司《章程》的相关规定，在公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生新的职工代表监事后，吴少华先生、蒋明忠先生的辞职生效。 2009 年 11 月 28 日，经公司第三届职工代表大会第十四次联席会议选举徐筱慧女士、魏恒先生为公司第五届监事会职工代表监事，任期同本届监事会。 内容详见 2009 年 12 月 2 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-43 的公告。 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 7、2009年 12 月 19 日，经公司第五届董事会第二十八次会议审议、2009 年第二次临时股东大会批准，增补吕晓宁先生为公司董事。 内容详见 2009 年 12 月 22 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-45 的公告。 8、2010 年 1 月 20 日，公司董事、副总裁张玉纯先生因病去世。内容详见 2010 年 1 月 26 日刊登在《中国证券报》和巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上编号为 2010-6 的公告。 二、公司员工情况 截至 2009 年 12月 31 日，公司在职员工总数 12072人；公司需承担费用的离退休职工人数 3782人。 1、员工专业构成情况。 专业构成类别 人数 生产人员 7353 销售人员 1023 技术人员 905 财务人员 124 行政人员 1205 其他人员 1462 2、员工教育程度情况 教育程度类别 人数 大学本科及本科以上 1774 大专 1697 大专以下 8601 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律、法规、规章的要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。报告期内修改了公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等制度，不断健全内控制度。公司已建立了较为完善的法人治理结构，股东大会、董事会、监事会运作有效，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 （一）关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，邀请律师出席见证，认真做好会议记录。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权利。 （二）关于控股股东与公司的关系：公司与控股股东实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，公司董事会、监事会和经营管理机构独立运作。控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （三）关于董事与董事会：公司董事能够按照《深圳证券交易所股票上市规则》、公司《章程》、《董事会议事规则》的要求，认真履行忠实义务和勤勉义务，积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解董事的权利、义务和责任。董事能够了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料，确保董事会高效运作和科学决策。 经公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议、2009 年第二次临时股东大会批准，增补了一名外部董事。目前，公司董事会成员为 7 名，其中外部董事 4名（含三名独立董事）、内部董事 3名。 经公司第五届董事会第三十次会议（临时）批准，对战略委员会和薪酬与考核委员会的成员进行了调整。 董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，独立董事占董事会人员的三分之一；董事会认真履行有关法律、法规和公司《章程》规定的职责，决策程序合法，运作规范、高效。 （四）关于监事和监事会：公司监事能严格按照《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行监督职能。 经公司第三届职工代表大会第十四次联席会议选举，产生了新的职工代表监事。公司监事会成员 7 名，其中职工代表监事 3 名，占监事会成员的三分之一以上。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事会本着对全体股东负责的态度，认真履行职责，议事程序合法、规范，运作高效，依法对公司董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，持续关注公司信息披露情况，就公司依法运作情况、公司财 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 务情况、募集资金使用情况、出售资产价格的公允性、关联交易的公平性、会计师事务所出具的审计报告的客观和真实性等事项发表了意见，对公司定期报告出具审核意见。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：公司充分发挥董事会薪酬与考核委员会职能，依据《年薪考核办法》（2007年修订）对董事和高级管理人员进行激励与约束。公司重大资产重组完成后，收入和资产规模大幅增加，上述考核办法已不适用实际考核要求，下一步公司将对此制度进行修订。 （六）关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，重视与相关利益者的积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （七）关于信息披露与透明度：公司在报告期内修订了《信息披露事务管理制度》，增加了信息披露管理的组织、职责、人员、未公开披露的重大事件向外部单位报送的管理及接待、宣传等内容，进一步规范了重要信息内部报告及披露的内容和程序，特别是对信息披露（包括年报信息披露）的责任追究进行了细化，将年报信息披露重大差错责任追究落实到制度中。 公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》和公司《章程》、《信息披露事务管理制度》、 《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息，并切实做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良 性沟通。 （八）关于关联交易：报告期内，公司发生了日常经营、资产收购及出售及重大资产重组相关的关联交易，公司独立董事对所发生的关联交易进行了事前认可，并发表独立意见；公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督。公司的关联交易公平合理，决策程序合法，定价依据客观，交易价格公允，没有损害公司及其股东，特别是中小股东的利益，所有重大交易均签订交易合同。 二、独立董事履行职责情况 经公司第四届董事会第八次会议批准，公司制定了《独立董事工作制度》，该制度涵盖了独立董事任职条件 、提名、选举和更换、职权和责任、工作经费及其津贴等内容。 经公司第五届董事会第八次会议批准，公司制定了《独立董事年报工 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 作制度》，该制度涵盖了独立董事在公司年度报告编制和披露过程中应遵循 的工作原则、工作程序及责任追究等内容。 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、公司《章程》、《独 立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》的有关规定，恪尽职守，切 实履行忠实和勤勉义务。深入企业实地调研，了解公司生产经营情况、财 务状况。积极出席董事会会议和股东大会，会前主动了解并获取作出决策 所需要的情况和资料；会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合 理化建议。认真发表各项独立意见，切实维护了公司和股东，特别是中小 股东的利益。 独立董事参加董事会情况： 本年应参加 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺 席（次） 独 立董 董事会次数 事姓 名 非现场 非现场 非现场 非现场 现场召开 现场召开 现场召开 现场召开 召开 召开 召开 召开 冯润民 2 10 2 9 0 1 0 0 黄国良 1 9 1 9 0 0 0 0 韩学松 2 10 2 10 0 0 0 0 李 力 1 1 1 1 0 0 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况： 独立董事姓名 提出异议的事项 提出异议的具体内容 冯润民、黄国良、韩学松、李力 无 无 三、公司与控股股东的分开情况 公司在业务、人员、资产、机构、财务方面与控股股东实现了 “五分开”， 公司拥有完全独立的业务体系，具有独立从事经营活动的能力。 （一）业务方面：公司具有独立的业务和自主经营能力，独立决策，自 主经营，自负盈亏，并独立承担相应的责任和风险。 （二）人员方面：经公司第五届董事会第二十八次会议（临时）审议、 2009年第二次临时股东大会批准，公司对高级管理人员进行了调整。目前， 公司设总裁 1 名，副总裁 8 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。新任 职的高管人员均先辞去了在控股股东或实际控制担任的行政职务，符合人 员分开的要求。 公司人员独立于控股股东，具有独立的劳动人事管理部门，制定有独立 的劳动人事管理、员工绩效考核及薪酬管理等制度，公司高级管理人员均 在本公司工作并领取报酬，且均未在股东单位兼任行政职务。 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 （三）资产方面：公司资产独立完整，产权清晰，拥有独立的供、产、销系统，拥有专利技术、专有技术。 （四）机构方面：经公司第五届董事会第二十四次会议（临时）批准，公司对组织机构进行了调整，撤销原有的所有部室，新设 15 个部室，并对职能进行了重新划分。 目前，公司机构完整，拥有独立的组织架构，控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系；公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。 （五）财务方面：公司设立独立的财务管理部门，建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务、会计管理制度，形成了完全独立的内部控制机制，独立核算，独立在银行开户，独立纳税。 四、公司治理专项活动整改情况 根据江苏证监局《关于开展公司治理专项活动的通知》（苏证监公司字［2009］568 号）等有关文件要求，公司重大资产重组完成后应对公司治理情况进行自查。公司本着实事求是的原则，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2009］28号）、江苏证监局《关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知》（苏证监公司字［2007］104 号）等文件精神，对治理情况进行了深入细致的自查，形成了自查报告和整改计划，经公司第五届董事会第三十二次会议（临时）审议通过。 《徐工集团工程机械股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划》于2010 年 1月 19 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）和《中国证券报》上。 五、高级管理人员的考评激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司根据《年薪考核办法》（2007年修订）的有关规定，依据董事会下达的各项年度经营指标完成情况，结合高级管理人员的综合考评结果确定其年薪。公司重大资产重组完成后，收入和资产规模大幅增加，上述考核办法已不适用实际考核要求，下一步公司将对此制度进行修订。 第七节 股东大会情况简介 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 报告期内，公司共召开三次股东大会。 一、2009年 3 月 31 日公司以公告方式在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出通知，将召开 2008 年度股东大会的时间、地点、议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2009 年 4 月 25 日在徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室召开公司 2008 年度股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 10 人，代表股份 187,900,810 股，占公司有表决权股份总数的 34.47%。会议由董事长王民先生主持，公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。到会股东审议通过如下议案： （一）2008 年度董事会工作报告 （二）2008 年度监事会工作报告 （三）2008 年度财务决算方案 （四）2008 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 （五）关于聘请 2009 年度审计机构的议案 （六）2008 年度报告和年度报告摘要 （七）关于 2008 年度日常关联交易执行情况及 2009 年度日常关联交易预计情况的议案 （八）关于独立董事人员调整的议案 北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书。经办律师王成柱先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》等有关法律法规、规章、规范性文件及公司章程的规定，表决结果合法、有效。 详细内容见 2009年 4 月 28 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上编号为 2009-12 的 2008 年度股东大会决议公告。 二、2009年 8 月 7日公司以公告方式在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发出通知，将召开 徐工集团工程机械股份有限公司2009年度报告 2009 年第一次临时股东大会的时间、地点、议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事、监事及高级管理人员。 2009 年 8 月 22 日在徐州工程机械集团有限公司二楼多功能会议室召开 2009 年第一次临时股东大会。出席会议的股东及股东代理人共 10 人，代表股份507,642,962 股，占公司有表决权股份总数的58.522%。会议由董事、总经理李锁云先生（董事长王民先生因公务出差，提名由董事李锁云先生主持会议，经半数以上董事表决同意），公司部分董事、监事及高级管理人员列席会议。到会股东审议通过如下议案： （一）关于变更公司名称的议案 （二）关于修改公司《章程》的议案 （三）关于调整 2009 年度审计机构审计报酬的议案 （未完）  |