[年报]新疆众和(600888)2009年年度报告
新疆众和股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 因工作原因未能亲自出 钟掘 独立董事 徐珍 席本次会议 因工作原因未能亲自出 刘志波 董事 刘杰 席本次会议 因工作原因未能亲自出 施阳 董事 刘杰 席本次会议 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 刘杰 主管会计工作负责人姓名 田强 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 汪培镇 公司负责人刘杰、主管会计工作负责人田强及会计机构负责人（会计主管人员）汪培镇声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆众和股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 新疆众和 公司的法定英文名称 XINJIANG JOINWORLD CO.,LTD. 公司的法定英文名称缩写 XJJW 公司法定代表人 刘杰 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 衡晓英 刘建昊 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 联系地址 喀什东路 18号 喀什东路 18号 电话 0991-6689800 0991-6689800 传真 0991-6689882 0991-6689882 电子信箱 hxy600888@joinworld.com ljh600888@joinworld.com 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 (三) 基本情况简介 注册地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 注册地址的邮政编码 830013 办公地址 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 办公地址的邮政编码 830013 公司国际互联网网址 http://www.joinworld.com 电子信箱 xjjw600888@126.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号新 公司年度报告备置地点 疆众和股份有限公司证券与投资管理部 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 新疆众和 600888 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 2月13 日 公司首次注册登记地点 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市喀什东路 18 号 公司变更注册登记日期 1997年 8月3 日 企业法人营业执照注册号 6500001000093 首次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司变更注册登记日期 2003年 1月16 日 企业法人营业执照注册号 6500001000093 第二次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司变更注册登记日期 2003年 11月 5 日 企业法人营业执照注册号 6500001000093 第三次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司变更注册登记日期 2006年 4月7 日 企业法人营业执照注册号 6500001000093 第四次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司变更注册登记日期 2006年 6月28 日 企业法人营业执照注册号 6500001000093 第五次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司变更注册登记日期 2006年 12月 27 日 企业法人营业执照注册号 6500001000093 第六次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 第七次变更 公司变更注册登记日期 2007年 10月 12 日 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 企业法人营业执照注册号 6500001000093 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司变更注册登记日期 2008年 12月 15 日 企业法人营业执照注册号 650000040000431 第八次变更 税务登记号码 650104228601291 组织机构代码 22860129-1 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 新疆乌鲁木齐市解放北路 30 号 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 192,968,975.59 利润总额 211,247,733.03 归属于上市公司股东的净利润 182,341,735.06 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 166,804,791.24 经营活动产生的现金流量净额 17,633,759.07 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 -1,340,034.57 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关， 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除 18,281,281.00 外） 债务重组损益 780,735.71 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 556,775.30 所得税影响额 -2,741,813.62 合计 15,536,943.82 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 本期比上年同期 主要会计数据 2009 年 2008 年 2007 年 增减(%) 营业收入 1,059,379,639.04 973,828,025.07 8.79 1,057,734,085.03 利润总额 211,247,733.03 125,230,506.32 68.69 136,588,580.05 归属于上市公司股 182,341,735.06 100,192,082.31 81.99 120,339,600.75 东的净利润 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 166,804,791.24 96,371,212.16 73.09 116,184,006.44 损益的净利润 经营活动产生的现 17,633,759.07 231,097,040.43 -92.37 224,627,501.42 金流量净额 本期末比上年同 2009 年末 2008 年末 2007 年末 期末增减(%) 总资产 2,682,323,118.46 2,420,455,264.61 10.82 1,469,722,718.16 所有者权益（或股 1,894,636,271.09 1,738,415,346.72 8.99 619,300,183.45 东权益） 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 本期比上年同期增 主要财务指标 2009 年 2008 年 2007 年 减(%) 基本每股收益（元／股） 0.5179 0.2846 81.97 0.4037 稀释每股收益（元／股） 0.5179 0.2846 81.97 0.4037 扣除非经常性损益后的基本每股收 0.4738 0.2737 73.11 0.3898 益（元／股） 加权平均净资产收益率（%） 10.04 6.21 增加 3.83 个百分点 21.22 扣除非经常性损益后的加权平均净 9.18 5.97 增加 3.21 个百分点 20.49 资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净额 0.0501 0.6564 -92.37 0.7536 （元／股） 本期末比上年同期 2009 年末 2008 年末 2007 年末 末增减(%) 归属于上市公司股东的每股净资产 5.3816 4.9379 8.99 2.0778 （元／股） (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 对当期利润的影 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 响金额 可供出售金融资产 1,137,600.00 2,244,000.00 1,106,400.00 0 套期保值业务 4,810,390.00 4,810,390.00 0 合计 1,137,600.00 7,054,390.00 5,916,790.00 0 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 比例 发行 送 公积金 比例 数量 其他 小计 数量 (%) 新股 股 转股 (%) 一、有限售条件股份 186,749,252 53.04 -176,749,252 -176,749,252 10,000,000 2.84 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 186,749,252 53.04 -176,749,252 -176,749,252 10,000,000 2.84 其中： 境内非国有法 186,749,252 53.04 -176,749,252 -176,749,252 10,000,000 2.84 人持股 境内自然人持股 4、外资持股其中： 境外法人持股 境外自然人持股二、无限售条件流通 165,309,432 46.96 176,749,252 176,749,252 342,058,684 97.16 股份 1、人民币普通股 165,309,432 46.96 176,749,252 176,749,252 342,058,684 97.16 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 352,058,684 100 0 0 352,058,684 100 股份变动的批准情况 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 (1)根据公司2007 年度非公开发行时所作承诺的限售条件，公司 44,000,000 股有限售条件的流通股已于 2009 年2 月2 日上市流通。 (2)根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司 132,749,252 股有限售条件的流通股已于 2009 年5 月25 日上市流通，至此公司股改形成的有限售条件的流通股全部上市流通。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初 本年解除 本年增加 年末 解除限售 股东名称 限售原因 限售股数 限售股数 限售股数 限售股数 日期 特变电工 非公开发 股份有限 106,815,880 96,815,880 0 10,000,000 2011年 1月31 日 行承诺 公司 云南博闻 科技实业 35,933,372 35,933,372 0 0 股份有限 公司 新世界策 略(北京) 8,000,000 8,000,000 0 0 投资顾问 有限公司 鹏华基金 管理有限 6,000,000 6,000,000 0 0 公司 新疆新能 投资担保 5,000,000 5,000,000 0 0 有限公司 新疆凯迪 投资有限 5,000,000 5,000,000 0 0 责任公司 华凌畜牧 产业开发 5,000,000 5,000,000 0 0 有限公司 北京怡广 投资管理 5,000,000 5,000,000 0 0 有限公司 新疆宏联 创业投资 5,000,000 5,000,000 0 0 有限公司 广发基金 管理有限 5,000,000 5,000,000 0 0 公司 合计 186,749,252 176,749,252 0 10,000,000 / / 注：鹏华基金管理有限公司以旗下三只基金（中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金、中国农业银行－鹏华动力增长混合型证券投资基金(LOF)、交通银行－普天收益证券投资基金）认购公 司 2007 年度非公开发行股票，合计 600 万股。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 股票类 非公开发 2008年 1 2008年 1 行人民币 19.50 54,000,000 54,000,000 月 28 日 月 29 日 普通 A 股 2、公司股份总数及结构的变动情况 根据公司 2007 年度非公开发行时所作承诺的限售条件，公司 44,000,000 股有限售条件的流通股 已于 2009 年2 月2 日上市流通。根据公司股权分置改革说明书中原非流通股股东承诺的限售条件，公司 132,749,252 股有限售条件的流通股已于 2009 年5 月25日上市流通。报告期末，公司总股本为 352,058,684股，其中有限售条件流通股份 10,000,000 股，无限售条件流通股份 342,058,684 股。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 43,196 户 前十名股东持股情况 股东 持股比 报告期 持有有限售条 质押或冻结 股东名称 持股总数 性质 例(%) 内增减 件股份数量 的股份数量 特变电工股份有限公司 境内非国有法人 30.34 106,815,880 0 10,000,000 无云南博闻科技实业股份 境内非国有法人 18.10 63,739,240 -2,000,000 0 质押 10,000,000 有限公司中国工商银行－广发聚 其他 2.90 10,200,000 2,660,254 0 无丰股票型证券投资基金新疆宏联创业投资有限 境内非国有法人 1.88 6,623,735 -3,730,875 0 无公司中国工商银行－易方达 价值成长混合型证券投 其他 1.88 6,605,440 1,280,000 0 无资基金华凌畜牧产业开发有限 其他 1.42 5,000,000 0 0 无公司新疆凯迪投资有限责任 其他 1.42 5,000,000 0 0 无公司新疆新能投资担保有限 其他 1.42 5,000,000 0 0 无公司西藏林芝福源投资有限 其他 1.28 4,516,171 4,516,171 0 无公司中国民生银行股份有限 公司－东方精选混合型 其他 1.13 3,989,173 -3,070,102 0 无开放式证券投资基金 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 特变电工股份有限公司 96,815,880 人民币普通股 云南博闻科技实业股份有限公司 63,739,240 人民币普通股中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基 10,200,000 人民币普通股金新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 新疆宏联创业投资有限公司 6,623,735 人民币普通股中国工商银行－易方达价值成长混合型证券 6,605,440 人民币普通股投资基金 华凌畜牧产业开发有限公司 5,000,000 人民币普通股 新疆凯迪投资有限责任公司 5,000,000 人民币普通股 新疆新能投资担保有限公司 5,000,000 人民币普通股 西藏林芝福源投资有限公司 4,516,171 人民币普通股中国民生银行股份有限公司－东方精选混合 3,989,173 人民币普通股型开放式证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明 特变电工股份有限公司与新疆宏联创业投资有限公司存在关联关系。 1、原上海宏联创业投资有限公司已更名为新疆宏联创业投资有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件 售条件股份 新增可上市交 限售条件 号 股东名称 可上市交易时间 数量 易股份数量 10,000,000股为 认购的公司 2007 特变电工股份有限 年度非公开发行的 1 10,000,000 2011年 1月31 日 10,000,000 公司 股份自 2008年 1 月 29 日起 36 个月 内不上市流通 2、第一大股东及实际控制人情况 (1) 第一大股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 特变电工股份有限公司 单位负责人或法定代表人 张新 成立日期 1993年 2月26 日 注册资本 1,797,375,723 主要经营业务或管理活动 变压器、电线电缆及其辅助设备制造和销售 (2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 张新 国籍 中国 是否取得其他国家或地区居留权 否 现任新疆众和股份有限公司董事，特变电工股份 最近 5 年内的职业及职务 有限公司董事长 (3) 第一大股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司第一大股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:元 币种:人民币 主要经营业务 法人股东名称 法定代表人 成立日期 注册资本 或管理活动 计算机硬件生产、软件开发 云南博闻科技实 和网络开发、信息服务；硅 刘志波 1990年 5月26 日 236,088,000 业股份有限公司 酸盐水泥、水泥熟料及其他 建材产品的制造、销售 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 ☆ 单位：股 年 年 报告期内从 变 是否在股东 初 末 公司领取的 性 年 任期起始 动 单位或其他 姓名 职务 任期终止日期 持 持 报酬总额 别 龄 日期 原 关联单位领 股 股 （万元） 因 取报酬、津贴 数 数 （税前） 董事长兼总 刘杰 男 41 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 28 否 经理 张新 董事 男 47 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 刘志波 董事 男 46 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 施阳 董事 男 41 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 董事兼副总 翟新生 男 43 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 18.20 否 经理 李建华 董事 男 39 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 王友三 独立董事 男 74 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 否 钟掘 独立董事 女 73 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 6 否 徐珍 独立董事 女 35 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 3 否 尤智才 监事会主席 男 54 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 郭俊香 监事 女 38 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 许策 监事 男 52 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 是 赵向东 职工监事 男 41 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 15.67 否 贺耀文 职工监事 男 43 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 14.28 否 杨波 副总经理 男 32 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 18.20 否 王建军 副总经理 男 50 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 16.50 否 陈长科 副总经理 男 37 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 17 否 田强 财务总监 男 43 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 17.30 否 衡晓英 董事会秘书 女 39 2009 年6 月26 日 2012 年6 月26 日 0 0 16.50 否 合计 / / / / / 0 0 / 170.65 /新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 1、刘杰：现任新疆众和股份有限公司董事长兼总经理，曾任特变电工股份有限公司总经理助理、副总经理，新疆众和股份有限公司董事长。 2、张新：现任特变电工股份有限公司董事长。 3、刘志波：现任云南博闻科技实业股份有限公司董事长，曾任北京北大资源科技有限公司副总经理兼总经济师。 4、施阳：现任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长兼总经理，曾任云南博闻科技实业股份有限公司总经理。 5、翟新生：现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任新疆众和股份有限公司副总工程师、副总经理。 6、李建华：现任特变电工股份有限公司执行总经理，曾任特变电工沈阳变压器集团有限公司总经办主任、技术中心主任助理、部长，特变电工股份有限公司副总经理。 7、王友三：曾任新疆维吾尔自治区政协副主席。 8、钟掘：现任中南大学微纳制造技术与装备中心主任、中南大学机电工程学院冶金机械研究所所长。 9、徐珍：现任立信会计师事务所有限公司新疆分所所长助理。曾任立信会计师事务所有限公司新疆分所培训部经理、审计部经理。 10、尤智才：现任特变电工股份有限公司总会计师、曾任新疆宏联创业投资有限公司董事长。 11、郭俊香：现任特变电工股份有限公司董事会秘书，曾任特变电工股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 12、许策：现任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长兼常务副总经理，云南省保山建材实业集团公司党总支书记兼总经理，曾任云南博闻科技实业股份有限公司副董事长。 13、赵向东：现任新疆众和股份有限公司电子铝箔分公司经理，曾任新疆众和股份有限公司电子铝箔分公司副经理、技改工程部部长。 14、贺耀文：现任新疆众和股份有限公司电极箔分公司经理，曾任新疆众和股份有限公司铝业分公司副经理、经理，高纯铝制品分公司副经理。 15、杨波：现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任新疆众和股份有限公司副总经理兼董事会秘书。 16、王建军：现任新疆众和股份有限公司副总经理，曾任新疆高级法院法官。 17、陈长科：现任新疆众和股份有限公司副总经理，新疆众和进出口有限公司总经理，曾任新疆众和股份有限公司电子铝箔分公司经理，新疆众和股份有限公司销售分公司经理。 18、田强：现任新疆众和股份有限公司财务总监。 19、衡晓英：现任新疆众和股份有限公司董事会秘书，曾任新疆众和股份有限公司证券事务代表、证券与投资管理部部长。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 报酬津贴 特变电工股 张新 董事长 2009年 4月21 日 2012年 4月21 日 是 份有限公司 特变电工股 董事、执行总 李建华 2009年 4月21 日 2012年 4月21 日 是 份有限公司 经理 特变电工股 尤智才 总会计师 2009年 4月21 日 2012年 4月21 日 是 份有限公司 特变电工股 郭俊香 董事会秘书 2009年 4月21 日 2012年 4月21 日 是 份有限公司 刘志波 云南博闻科 董事长 2009年 5月12 日 2012年 5月11 日 是 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 技实业股份 有限公司 云南博闻科 副董事长兼总 施阳 技实业股份 2009年 5月12 日 2012年 5月11 日 是 经理 有限公司 云南博闻科 副董事长兼常 许策 技实业股份 2009年 5月12 日 2012年 5月11 日 是 务副总经理 有限公司 在其他单位任职情况 是否领取 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 报酬津贴 新疆众和进出口 刘杰 执行董事 2009年 10月 27 日 否 有限公司 新疆特变（集 张新 董事 2009年 3月9 日 2012年 3月9 日 否 团）有限公司 新疆宏联创业投 张新 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 资有限公司 新疆宏联创业投 尤智才 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 资有限公司 新疆宏联创业投 郭俊香 董事 2009年 12月 21 日 2012年 12月 21 日 否 资有限公司 云南省保山建材 总经理、党 许策 2002年 3月15 日 否 实业集团公司 总支书记 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据《公司高管人员薪酬管理与考核实施细则》及公司当年经营指 董事、监事、高级管理人 标实际完成情况，对担任公司行政管理职务的董事、监事及高管人员进 员报酬的决策程序 行绩效考核，确定年度报酬。 董事会薪酬与考核委员会根据公司经营完成利润目标的情况及高管 董事、监事、高级管理人 人员完成工作目标的情况，参考《目标责任书》对其进行综合考核评 员报酬确定依据 分。 详见本章第一部分：董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况。 独立董事王友三先生属于中管干部离休三年后在公司任职的情况。根据 董事、监事和高级管理人 《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 员报酬的实际支付情况 理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发【2008】22 号）的规 定，中管干部离休三年后担任上市公司独立董事的，不得领取报酬、津 贴和获取其他额外利益。公司未对其发放独立董事津贴。 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 朱瑛 独立董事 离任 换届选举 徐珍 独立董事 聘任 换届选举 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,963 公司需承担费用的离退休职工人数 355 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 135 技术人员 1,120 销售人员 390 财务人员 172 生产人员 1,146 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士 2 研究生 68 本科 486 大专 732 中专 703 技校及技高以下 972 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、中国证监会《关于 2009年上市公司治理相关工作的通知》（上市部函【2009】088号）以及中国证监会新疆监管局《关于做好 2009 年辖区上市公司治理相关工作的通知》（新证监局 【2009】117号）的要求，持续深入开展公司治理专项活动，不断完善公司法人治理结构，提高公司治理水平。报告期公司治理情况如下： 1、股东和股东大会： 公司股东享有法律、行政法规和公司章程对规定的合法权利。公司治理结构能够保证所有股东，特别是中小股东的利益，保证了股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。 报告期内，公司共召开三次股东大会，均经律师现场见证并对其合法性出具法律意见书，历次会议的召集召开程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。 2、第一大股东与上市公司： 公司第一大股东认真履行诚信义务，没有利用其特殊的地位谋取额外的利益。公司与第一大股东在人员、资产、财务、机构和业务上做到了“五分开”。公司因日常生产经营所需与公司第一大股东发生的关联交易均履行了决策及信息披露程序，关联交易信息披露及时、充分，公司第一大股东没有损害公司及中小股东利益。公司及时开展了大股东及关联方资金占用自查自纠工作，公司不存在大股东占用公司资金的情形。 3、董事与董事会： 公司董事会严格按照法律、法规及《公司章程》的规定行使职权，注重维护公司和全体股东的利益。公司董事忠实、诚信、勤勉地履行职责。2009 年6 月，公司第四届董事会成员任期届满，经 2009年 6 月26 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告成员的议案》，公司新一届董事会成员采取累积投票制方式选举产生。报告期内，公司共召开八次董事会会议，董事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》的规定。 公司为各专门委员会开展工作创造了良好的条件：提名委员会对公司推荐的董事候选人、拟聘任的高级管理人员的履历资料和任职资格进行了严格审核，并发表独立意见；公司修订了《公司审计委员会工作规程》，在 2008 年年度报告编制期间，审计委员会对审计工作进行了督促、审阅了 2008年度公司财务会计报表，与审计注册会计师沟通；公司董事会还积极推进战略委员会、薪酬与考核委员会工作的开展，充分发挥各专门委员会的职能，使公司治理体系更加完善。 4、监事与监事会： 2009年6 月，公司第四届监事会成员任期届满，经 2009年 6 月 26 日召开的公司 2009 年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届监事会成员的议案》，公司新一届非职工监事会成员采取累积投票制方式选举产生。报告期内，公司共召开七次监事会会议，监事会会议的召集、召开及表决程序均符合《公司章程》的规定。监事会本着对股东负责的精神，严格按照法律、法规及《公司章程》的规定认真履行职责，依法、独立地对公司生产经营情况、财务状况以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、相关利益者： 公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、员工、客户等其他利益相关者的合法权益，公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，重视公司的社会责任，力求公司持续、健康、稳定的发展。 6、信息披露及透明度： 在信息披露方面，公司严格遵守“公平、公正、公开”的原则，真实、准确、及时、完整地披露公司定期报告和临时公告等相关信息，并确保所有股东有平等的权利和机会获得公司披露的信息。 7、投资者关系管理： 公司注重投资者关系管理，不断完善、加强投资者关系管理工作，公司在遵守信息披露相关规定的基础上加强与投资者沟通，提高公司运作透明度，形成服务投资者、尊重投资者的企业文化。2009 年，公司通过网络平台、电话、接受投资者来访、调研等多渠道、多方式加强与投资者的沟通，建立了良好的企业投资者关系。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 根据中国证监会新疆监管局《关于做好 2009 年辖区上市公司治理相关工作的通知》（新证 监局【2009】117 号）的要求，公司应进一步发挥董事会下设各专业委员会的作用，从专业 方面对公司提出管控或发展建议。2009 年3 月，为发挥董事会审计委员会在信息披露中的 监督作用，维护审计的独立性，公司修改了《董事会审计委员会工作规程》，对审计委员 会在财务信息披露、监督公司内部审计、关联交易管理、募集资金管理等方面发挥作用做 了具体规定，该规程已经公司四届八次董事会审议通过。在公司 2008年年报的编制过程 1 中，审计委员会在与年审会计师沟通、审阅财务报表方面发挥了重要作用。2009年 5 月， 在公司董事会换届选举过程中，董事会提名委员会在公司新一届董事、独立董事的提名中 发表了重要意见。2009年 6 月，公司五届一次董事会审议通过了《关于选举公司董事会战 略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会委员的议 案》，成立了新一届的董事会专业委员会，成员为具有丰富管理经验的管理人员或行业领 域的专家。 随着公司以及资本市场的发展变化，公司应进一步提高相关人员的专业素质，增强规范运 作意识。公司一方面通过组织董事、监事、高级管理人员学习公司治理有关的法律、法规 以及部门规章，培养规范运作意识；另一方面，向董事、监事、高级管理人员及时提醒注 2 意高风险事项，做到事前规范。根据上海证券交易所于 2009 年7 月22日发布的《关于发 布<上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答>的通知》及 8 月25 日发布的《关于督促上市公司董事、监事、高级管理人员和公司股东严格执行有关股份交 易规定的通知》的要求，公司组织董事、监事、高级管理人员和股东认真学习了有关股份新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 交易行为的规范性文件，督促其了解并认真执行相关规则。公司在每次定期报告披露前一 个月向董事、监事、高级管理人员及股东单位发出禁止在窗口期内违规买卖股票的提示 函，不断提高其行为的规范性。对于新任的董事、监事、高级管理人员，公司也及时下发 了相关学习与培训材料。报告期内，公司未发生一例董事、监事、高级管理人员违规买卖 本公司股票的事项。 为保护广大中小投资者利益，实现股东地位的实质平等，根据《上市公司治理准则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和上海证券交易所《关 于发布<公司章程>累积投票制实施细则建议稿的通知》，结合实际操作中需要注意的问 3 题，公司于 2009 年对《公司累积投票实施细则》进行了修订，并经公司 2009 年度第一次 临时股东大会审议通过。2009年 6月，公司实行累积投票制选举董事、监事，使得中小股 东可以把有限的表决权集中起来，投向自己认可的拟选董事、监事，改变了以往在选举中 的弱势地位，这一投票方式得到广大中小投资者的广泛赞同。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 本年应参 以通讯 是否独 亲自出席 委托出席 是否连续两次未 董事姓名 加董事会 方式参 缺席次数 立董事 次数 次数 亲自参加会议 次数 加次数 刘杰 否 8 8 5 0 0 否 张新 否 8 7 5 1 0 否 刘志波 否 8 7 5 1 0 否 李建华 否 8 7 5 1 0 否 翟新生 否 8 8 5 0 0 否 施阳 否 8 6 5 2 0 否 王友三 是 8 7 5 1 0 否 钟掘 是 8 5 5 3 0 否 朱瑛 是 3 3 2 0 0 否 徐珍 是 5 5 3 0 0 否 年内召开董事会会议次数 8 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 5 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司的独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司制定了《独立董事工作制度》，制度对独立董事的任职资格、选举程序做了严格规定，确保独立董事的独立性和具备的工作能力，能够切实代表全体股东尤其是广大中小股东的利益；制度明确了独立董事的职权，对关联交易，提名、任免董事，聘任或解聘高级管理人员，公司董事、高级管理人员的薪酬以及可能损害中小股东权益的事项发表独立意见；制度对独立董事的义务也做了严格的规定，即独立董事对公司全体股东负有诚信勤勉的义务，在年报编制和披露过程中应切实履行独立董事的责任和义务；制度明确了独立董事工作保障的条件。 报告期内，公司独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会会议，对公司的关联交易事项、担保、规范运作及其他事项发表新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告了独立意见，为董事会科学决策起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于第一大股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否 对公司 改进 独立 情况说明 产生的 措施 完整 影响 公司的主营业务为高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔等电子 元器件原料的生产、销售；铝及铝制品的生产、销售。在生产业务方面 经营中，以公司的名义签订与履行合同；通过公司的财务核算 独立完整 是 系统独立进行核算；具有进出口等业务资格；产品在市场上拥情况 有独立自主的品牌；公司的采购、生产、销售、技术等业务独 立进行，公司具有完整的业务体系。 公司的董事、股东代表出任的监事通过股东大会选举产生，职 工监事由职工代表大会推举产生。不存在股东单位越权任命的 情形。公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等 人员方面 高级管理人员未在第一大股东及其控制的其他企业中担任职 独立完整 是 务，未在第一大股东及其控制的其他企业领薪。 情况 公司按照国家的劳动法律、法规及有关规定制定了相关的劳 动、人事、薪酬制度。公司员工身份、资格、合同关系、制定 的劳动人事制度、社会统筹等事项与第一大股东及其他关联方 是相互独立的。 资产方面 公司产权关系明确。本公司拥有独立的采购系统和销售系统， 独立完整 是 拥有独立的生产系统、辅助生产系统及配套设施，拥有相关的 情况 工业产权、商标、非专利技术等无形资产。机构方面 公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，各机构均独 独立完整 是 立于第一大股东，依法行使各自职权。情况 财务方面 本公司设有独立的财务部门、核算体系及银行账户，公司依法 独立完整 是 独立纳税；公司的资金使用由公司董事会和管理层按规定做出 情况 决定，不存在第一大股东干预资金使用的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 本公司十分重视内部控制制度的建立和健全，认识到其对实现经营管理目标、防范风 险的重要性，按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证 券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定，公司积极推行现代企业制度，不断完 内部控制 善公司法人治理结构，已基本建立了一个既符合现代企业管理要求，又符合公司实际 建设的总 情况的内部组织结构，并结合公司实际情况建立了适合于公司战略推进、经营发展的 体方案 内部控制体系，涵盖了公司治理、生产经营管理、行政管理、财务管理、风险管理等 全部经营管理过程。本公司在建立和实施内部控制制度时，考虑了以下基本要素：内 部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素。 为推进公司内部控制体系建设，公司成立了内部控制体系建设领导小组，以董事长为 内部控制 组长，董事会秘书为具体推动人，全面开展内部控制体系建设工作。2009 年上半年， 制度建立 公司组织了内部控制工作组，对内部控制制度进行梳理，此次梳理打破了以往仅以部 健全的工 门制度为单位的梳理方式，而是以完整的业务链为单位进行梳理，以业务流程为核 作计划及 心，首先梳理、提出问题，然后召集与该流程相关的单位组织讨论，最后初步确定制 其实施情 度中存在的问题及改进的方向，按照该种思路，公司分别完成了对采购、销售、技 况 改、固定资产管理、存货管理、投资管理、行政管理、财务管理等业务涉及的制度和 流程的梳理。通过此次梳理，我们认为公司的内部控制制度和流程体系基本建立，能新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 够满足公司业务发展需要，但是在制度层级和业务流程衔接以及具体的操作细节方面 仍需进一步提升。 为深入推进公司内部控制体系建设，满足公司快速发展的需要，公司于 2009 年四季度 ☆ 聘请中介机构帮助公司进一步完善内部控制体系，主要工作分为三个阶段：第一阶段 是对公司控制环境、业务流程等通过访谈、穿行测试等方式进行现状调研，出具内部 控制测评报告；第二阶段是在现有业务流程的基础上，结合改进的思路建议，编制内 部控制手册和内部控制自我评估手册；第三阶段是提出制度修改建议。截至 2009年 12 月 31 日，中介机构已经完成第一阶段的现场调研工作，并出具了《新疆众和股份有限 公司内部控制系统测评报告》（初稿）。 在内部监督方面：本公司董事会下设审计委员会，在审计委员会下设独立的内部审计 内部控制 机构—审计与监察管理部，审计与监察管理部行使内部监督的职能，主要工作有两部 检查监督 分，一部分是定期进行财务审计，对公司财务制度及涉及的内部控制的执行情况进行 部门的设 监督；另外一部分是对销售、采购、工程项目、固定资产等业务流程管理进行专项监 置情况 督，对涉及的内部控制的完整性和执行的有效性进行有针对性的监督和检查。 公司建立了内部控制制度。公司设立了审计与监察管理部作为负责内部控制检查监督 内部监督 的部门。公司审计与监察管理部定期向董事会提交内控检查监督工作报告。董事会审 和内部控 计委员会对公司新增以及修订的内部控制制度, 应通过审计与监察管理部提交审计委 制自我评 员会征求书面意见。公司聘请中介机构帮助公司进一步完善内部控制体系，其中包括 价工作开 制定内部控制手册和内部控制自我评估手册，即建立完善、科学的业务流程以及与之 展情况 相对应的检查手段和方式。 董事会对 公司董事会每年审查公司内部控制的自我评价报告，并提出健全和完善的意见；通过 内部控制 下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公 有关工作 司内部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。 的安排 公司依据《会计法》、《企业财务通则》、《企业会计准则》等相关法律、法规，及 财政部《内部会计控制规范－基本规范（试行）》、上海证券交易所《上市公司内部 与财务核 控制指引》，并结合自身实际情况制定了专门的、操作性强的《财务管理制度》，明 算相关的 确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序，实现了内部涉及会计工作的各 内部控制 岗位间的权责分明、相互制约、相互监督，保证任何个人都不得拥有超越内部财务控 制度的完 制的权力。同时，为保证业务流程在高效运行的同时能够防范各种差错和风险，公司 善情况 采取了多项控制措施，加强了不相容职务相分离、授权审批、会计信息系统、全面预 算和运营分析等方面的控制。 截止报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司将不断 内部控制 加强内部控制，促进公司稳步、健康发展。同时，公司将根据外部经营环境的变化、 存在的缺 相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制度，增 陷及整改 强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，在防范风险的同时，提高 情况 业务流程运行的效率。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 公司董事会对高级管理人员定期考评，根据考评结果决定其报酬和奖惩事项，为了使公司高级管理人员与公司股东的利益保持一致，公司将高级管理人员的收入与经营业绩挂钩，按实际完成情况给予奖惩。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告 新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告. 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于修改<公司信息披露事务管理制度>的议案》。 《公司信息披露事务管理制度》中新增第十一章年度报告信息披露重大差错责任追究机制，对年报信息披露的重大差错进行了界定，对年报信息披露重大差错的责任部门和责任人进行了认定，对责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露责任人的问责措施。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等情况。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 2009年 4月24 日 《上海证券报》 2009年 4月25 日 大会 1）会议的通知、召集、召开情况：经 2009 年3月 27 日召开的第四届董事会第八次会议审议决定于 2009年 4月24 日召开公司 2008 年度股东大会，有关会议通知公告刊登在 2009 年3月 31 日的《上 海证券报》。 2）大会于 2009年 4月 24日在公司科技楼二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表人数 7 人，代表股份数量 197,672,413 股，占公司有表决权股份总数的比例 56.15%，符合《公司法》、 《公司章程》及相关法律法规的规定。 3）会议审议通过了以下议案： （1）、《公司 2008 年度董事会工作报告》； （2）、《公司 2008 年度监事会工作报告》； （3）、《关于公司 2008年度应收款项核销和计提坏账准备的议案》； （4）、《关于公司 2008年度固定资产、长期股权投资处置以及存货跌价准备、固定资产减值准备计提的议案》； （5）、《公司 2008 年度财务决算报告》； （6）、《公司 2008 年度报告正文及 2008 年度报告摘要》； （7）、《公司 2008 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； （8）、《公司 2008 年度独立董事述职报告》； （9）、《关于修改<公司章程>的议案》； （10）、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》； （11）、《公司关于 2009 年度关联交易事项的议案》； （12）、《关于以募集资金置换公司 2008 年9月至 2009 年2 月投入募投项目自筹资金的议案》。 (二) 临时股东大会情况 决议刊登的 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露日期 信息披露报纸 2009 年度第一次 2009年 6月26 日 《上海证券报》 2009年 6月27 日 临时股东大会 2009 年度第二次 2009年 9月28 日 《上海证券报》 2009年 9月29 日 临时股东大会 1、第一次临时股东大会情况：经 2009 年5 月22日召开的四届董事会 2009 年第二次临时会议审议决定于 2009 年6 月26日召开公司 2009 年度第一次临时股东大会。有关会议通知公告刊登在 2009 年 5 月23 日的《上海证券报》。会议在公司科技楼二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表人 4 人，代表股份数量 180,069,313 股，占公司有表决权股份总数的比例 51.15%,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案： 新疆众和股份有限公司 2009 年年度报告 (1)、《关于修改<公司累积投票实施细则>的议案》； (2)、《关于选举公司第五届董事会成员的议案》； (3)、《关于选举公司第五届监事会成员的议案》。 2、第二次临时股东大会情况：经 2009 年9月 11 日召开的五届二次董事会审议决定于 2009年 9 月 28 日召开公司 2009 年度第二次临时股东大会。有关会议通知公告刊登在 2009 年9 月12 日的《上 海证券报》。会议在公司科技楼二楼会议室召开，出席会议的股东及股东授权代表人 4 人，代表股份 数量 179,958,213 股，占公司有表决权股份总数的比例 51.12%,符合《公司法》、《公司章程》及相 关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案： （1）、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； （2）、《关于以募集资金置换公司 2009 年3 月至 2009 年7月投入募投项目自筹资金的议 案》； （3）、《关于以募集资金置换公司部分募投项目自筹流动资金的议案》； （4）、《关于募集资金超额部分补充公司流动资金的议案》； （5）、《关于配套电子新材料产业规划建设热电联产项目的议案》； （6）、《关于审议<公司衍生金融工具管理制度>的议案》； （7）、《关于审议<公司期货套期保值内部控制制度>的议案》； （8）、审议通过了《关于公司拟进行铝期货套期保值业务的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）公司报告期内总体经营情况 2009 年是公司求创新、谋发展的关键一年。一年来，在董事会的正确领导下，公司管理层率领 广大员工，积极应对年初金融危机蔓延以及市场环境剧烈变化带来的挑战，及时抓住国家推出电子信 息产业振兴规划、“家电下乡政策”带来的电子新材料市场需求回升的机遇，紧紧围绕年初制定的 “抓市场、防风险、提质量、降成本、调结构、增效益”十八字经营方针，坚定实施做精做强电子新 材料产业链的发展战略，狠抓生产经营，深入推进自主创新，优化产品结构，加快国际化步伐，进一 步增强了公司的整体竞争能力和抵御行业周期波动风险的能力；同时启动配套电子新材料产业规划建 设热电联产项目，将为公司电子新材料产业的后续发展提供有力支持。 报告期内，公司实现营业收入 105937.96 万元，同比增长 8.79%；营业利润 19296.90万元，同比增 长 59.83%；净利润 18228.50 万元，同比增长 82.25%；归属于母公司所有者的净利润 18234.17 万 元，同比增长 81.99%。报告期内，公司利润构成同比情况变动如下： 单位：元 2009年 1-12月 2008年 1-12月 与去年同期相比变 项目 占净利润 占净利润 动数 金额 金额 比例（%） 比例（%） 营业收入 1,059,379,639.04 581.17 973,828,025.07 973.66 -392.49 个百分点 营业成本 773,928,810.80 424.57 675,116,347.26 675.00 -250.43 个百分点 （未完）  |