[年报]莱茵置业(000558)2009年年度报告
莱茵达置业股份有限公司2009年年度报告 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 出席董事会的董事应到八人，实到董事八人。 没有董事对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存异议。 本公司年度财务报告经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告。 公司董事长高继胜先生、财务总监许忠平先生、财务部经理吕顺龙 先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第一节 公司基本情况 一、公司名称： 中文名称：莱茵达置业股份有限公司 中文简称：莱茵置业 英文名称：Lander Real Estate Co.,Ltd. 英文简称：LANDER 二、法定代表人： 高继胜 三、董事会秘书： 徐逸波 证券事务代表： 赵 磊 联系地址：浙江省杭州市文三路 535 号莱茵达大厦20 楼 联系电话：（0571）87851738 传 真：（0571）87851739 电子邮箱：lyzy000558@126.com 四、注册地址：浙江省杭州市文三路535 号莱茵达大厦 办公地址：浙江省杭州市文三路535 号莱茵达大厦20 楼 邮政编码：310012 公司国际互联网网址：www.lander.com.cn 公司电子信箱：gufen@zjlander.com 五、公司选定的信息披露报纸：《中国证券报》、《证券时报》 登载年度报告的指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 年度报告的备置地点：公司证券事务部办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称： 莱茵置业 股票代码： 000558 七、其他有关资料： 公司首次注册登记日期：1988年3月31日 公司首次注册登记地点：辽宁省沈阳市 企业法人营业执照注册号：210100000006526 税务登记号：210111243490016 公司聘请会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 公司聘请会计师事务所办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路 146 号嘉兴 国际大厦5层 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第二节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：（人民币）元 项目 金额 营业利润 204,451,733.90 利润总额 202,788,787.88 归属于上市公司股东的净利润 130,250,369.15 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 122,800,998.64 经营活动产生的现金流量净额 -44,817,107.79 二、扣除非经常性损益项目和金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 13,021,164.78 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -406,587.76 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1,662,946.02 少数股东权益影响额 -9,469.29 所得税影响额 -3,492,791.20 合计 7,449,370.51 三、截止报告期末公司前3年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 单位：（人民币）元 2009 年 2008 年 本年比上年增减（％） 2007 年 营业总收入 1,121,811,234.28 861,813,135.41 30.17% 992,354,495.04 利润总额 202,788,787.88 155,511,824.51 30.40% 183,411,547.53 归属于上市公司 130,250,369.15 104,534,158.31 24.60% 108,923,691.26 股东的净利润 归属于上市公司 股东的扣除非经 122,800,998.64 107,233,048.02 14.52% -7,756,183.85 常性损益的净利 润 经营活动产生的 -44,817,107.79 14,157,748.08 -416.56% -99,963,493.91 现金流量净额 本年末比上年末增减 2009 年末 2008 年末 2007 年末 （％） 总资产 2,544,652,087.52 1,952,036,353.67 30.36% 1,959,637,528.86 归属于上市公司 股东的所有者权 630,937,070.62 492,676,736.78 28.06% 383,642,578.47 益 股本 370,746,559.00 370,746,559.00 0.00% 247,164,373.00 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 （二）主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.35 0.28 25.00% 0.30 稀释每股收益（元/股） 0.35 0.28 25.00% 0.30 扣除非经常性损益后的 0.33 0.29 13.79% 0.26 基本每股收益（元/股） 加权平均净资产收益率 23.02% 23.98% -0.96% 34.16% （%） 扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率 21.70% 24.52% -2.82% -2.43% （%） 每股经营活动产生的现 -0.12 0.04 -400.00% -0.40 金流量净额（元/股） 本年末比上年末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减（％） 归属于上市公司股东的 1.70 1.33 27.82% 1.55 每股净资产（元/股） 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第三节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 单位：股 本报告期变动前 本报告期变动增减（+，-） 本报告期变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股 264,070,035 71.23% -17,781,689 -17,781,689 246,288,346 66.43%份 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 264,070,035 71.23% -17,781,689 -17,781,689 246,288,346 66.43% 其中：境内法人 264,070,035 71.23% -17,797,616 -17,797,616 246,272,419 66.43%持股 境内自然人 +15,927 +15,927 15,927 0.00%持股 4、外资持股 其中：境外法人 持股 境外自然人 持股 二、无限售条件股 106,676,524 28.77% +17,781,689 +17,781,689 124,458,213 33.57%份 1、人民币普通股 106,676,524 28.77% +17,781,689 +17,781,689 124,458,213 33.57% 2、境内上市的外 资股 3、境外上市的外 资股 4、其他 三、股份总数 370,746,559 100.00% 370,746,559 100.00% 报告期内，公司有限售条件股份减少，无限售条件股份相应增加，为有限售 条件股份上市流通所致。 （二）股票发行与上市情况： 1、截止本报告期末前3年股票发行情况 2007 年，公司向莱茵达控股集团有限公司非公开发行新股，发行证券种类为 人民币普通股，发行价格4.41元/股，发行数量130,000,000股，上市日期为2008 年 1 月 2 日，锁定期为股权登记完成之日起 36 个月，实际可流通日为 2010 年 12 月25日。 2、公司无现存的内部职工股。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 （三）限售股份变动情况表 单位：股 本年解除限售 本年增加限售 股东名称 年初限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 股数 股数 股权分置改革， 莱茵达控股集团 244,449,862 0 0 244,449,862 2007年非公开 2010-12-25 有限公司 发行新股 股权分置改 2009-5-6解除限 革，新增限售股 售12,042,923 股 为中国人寿保 南京蓝本新型建 2009-8-4解除限 11,480,998 14,146,917 2,680,620 14,701 险（集团）公司 材有限责任公司 售1,358,194 股 等38家偿还给 2009-11-3解除限 南京蓝本的股 售745,800股 数 杨健 5,082 5,082 0 0 股权分置改革 2009-1-20 柳继增 15,246 15,246 0 0 股权分置改革 2009-1-20 文治喜 10,164 10,164 0 0 股权分置改革 2009-1-20 李乃文 2,541 2,541 0 0 股权分置改革 2009-1-20 刘明洋 7,623 7,623 0 0 股权分置改革 2009-1-20 回君茗 7,623 7,623 0 0 股权分置改革 2009-1-20 耿孟慧 7,623 7,623 0 0 股权分置改革 2009-1-20 尚伟丽 15,246 15,246 0 0 股权分置改革 2009-1-20 宋艳兰 7,623 7,623 0 0 股权分置改革 2009-1-20 朱俊江 25,410 25,410 0 0 股权分置改革 2009-1-20 由宝巨 50,820 50,820 0 0 股权分置改革 2009-1-20 侯日辉 254,100 254,100 0 0 股权分置改革 2009-1-20 葛业香 5,082 5,082 0 0 股权分置改革 2009-1-20 刘恬 5,082 5,082 0 0 股权分置改革 2009-1-20 张元贵 2,541 2,541 0 0 股权分置改革 2009-1-20 孙濛 235,600 122,512 -113,088 0 股权分置改革 2009-1-20 赵杰 78,533 40,837 -37,696 0 股权分置改革 2009-1-20 郑铁泉 54,973 28,586 -26,387 0 股权分置改革 2009-1-20 韩艳华 78,533 40,837 -37,696 0 股权分置改革 2009-1-20 张敬生 39,266 20,418 -18,848 0 股权分置改革 2009-1-20 高品 39,266 20,418 -18,848 0 股权分置改革 2009-1-20 宋淑荣 39,266 20,418 -18,848 0 股权分置改革 2009-1-20 股权分置改革 2009-1-20解除限 售45,741股 唐声振 227,319 118,206 -109,113 0 2009-8-4解除限 售72,465股 中兴-沈阳商业大 厦（集团）股份有 45,375 23,595 -21,780 0 股权分置改革 2009-5-6 限公司 沈阳市皇姑区房 股权分置改革 181,500 94,380 -87,120 0 2009-5-6 产局 辽宁企联实业总 股权分置改革 108,900 56,628 -52,272 0 2009-5-6 公司 王多林 181,500 94,380 -87,120 0 股权分置改革 2009-5-6 王树军 38,394 19,965 -18,429 0 股权分置改革 2009-8-4 王占勇 69,807 36,300 -33,507 0 股权分置改革 2009-8-4 王建祥 453,750 235,950 -217,800 0 股权分置改革 2009-8-4 中国人寿保险（集 股权分置改革 1,815,000 1,071,547 -743,453 0 2009-8-4 团）公司 沈阳佛彼印务有 股权分置改革 383,942 199,650 -184,292 0 2009-8-4 限公司 薛辉 158,812 82,582 -76,230 0 股权分置改革 2009-8-4 杨旭东 36,649 19,057 -17,592 0 股权分置改革 2009-8-4 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 沈阳万众企业集 股权分置改革 907,500 471,900 -435,600 0 2009-11-3 团股份有限公司 万科企业股份有 股权分置改革 705,000 394,800 -310,200 0 2009-11-3 限公司 其他10 家持有限 售条件的原非流 1,795,716 0 -14,701 1,781,015 股权分置改革 通股股东 部分原高管持 原部分高管持有 42,768 0 0 42,768 股转入 合计 264,070,035 17,781,689 0 246,288,346 － － 注：1、本公司第二大股东南京蓝本新型建材有限责任公司 （简称“南京蓝本”） 股权分置改革中送出 1,005,044 股，同时因代其他非流通股股东垫付 6,384,117 股， 股权分置改革实施首日，其持股数变为2,610,839 股，在股权分置改革方案实施后 其持股数会随着收回部分所垫付的股份而增加。南京蓝本同意为截止至本次股权 分置改革方案实施登记日未明确表示同意方案的、存有历史遗留问题的、及股权 权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为 垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后， 该部分非流通股股东所持股份如上市流通，应当向南京蓝本偿还代为垫付的股份， 或者取得南京蓝本的书面同意。 二、公司股东情况 （一）截至本报告期末股东情况表 单位：股 股东总数 29,979 前10名股东持股情况 持有有限售条件股份 质押或冻结的股份 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 数量 数量 莱茵达控股集团有限公司 境内非国有法人 65.93% 244,449,862 244,449,862 241,430,000 南京蓝本新型建材有限责任 境内非国有法人 2.91% 10,778,918 14,701 公司 中国银行－友邦华泰积极成 境内非国有法人 0.44% 1,646,994 长混合型证券投资基金 刘朝晖 境内自然人 0.35% 1,284,143 北京首开天鸿集团有限公司 境内非国有法人 0.29% 1,089,000 中国人寿保险（集团）公司 境内非国有法人 0.29% 1,071,547 海口英乐置业有限公司 境内非国有法人 0.24% 907,500 907,500 中国建设银行－华商动态阿 尔法灵活配置混合型证券投 境内非国有法人 0.24% 900,000 资基金 徐美琴 境内自然人 0.22% 820,000 吴燕萍 境内自然人 0.17% 633,133 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 南京蓝本新型建材有限责任公司 10,764,217 人民币普通股 中国银行－友邦华泰积极成长混合型证券投资 1,646,994 人民币普通股 基金 刘朝晖 1,284,143 人民币普通股 北京首开天鸿集团有限公司 1,089,000 人民币普通股 中国人寿保险（集团）公司 1,071,547 人民币普通股 中国建设银行－华商动态阿尔法灵活配置混合 900,000 人民币普通股 型证券投资基金 徐美琴 820,000 人民币普通股 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 吴燕萍 633,133 人民币普通股 张鹏 491,050 人民币普通股 沈阳万众企业集团股份有限公司 470,900 人民币普通股 前十名股东中第一大股东莱茵达控股集团有限公司与其他股东之间不存在关联，也不属于《上 上述股东关联关系或一致行 市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他股东间是否存在关 动的说明 联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一 致行动人。 （二）控股股东及实际控制人具体情况介绍 1、高继胜持有莱茵达控股集团有限公司75%股份，莱茵达控股集团有限公司 持有本公司65.93%股份，高继胜间接持有本公司49.45%股份，为本公司实际控制 人。 2、控股股东（第一大股东）情况介绍 公司控股股东（第一大股东）名称：莱茵达控股集团有限公司 法定代表人：高继胜 成立日期：1995年4月20日 注册资本：10,000万元 经营范围：房地产开发经营；实业投资；纺织原料，建筑材料，金属材料， 化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售，物业管理及仓储服务，计算机软件 设计及系统集成工程；经营进出口业务（国家法律、法规禁止限制除外），停车服 务。 莱茵达控股集团有限公司股权结构：高继胜出资7,500万元，占总股本的75%； 高靖娜出资2,500万元，占总股本的25%。 报告期内控股股东未发生变化。 本公司无其它持股在10％以上的法人股东。 本公司实际控制人与公司之间的产权和控制关系图： 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 高继胜 高靖娜 75% 25% 莱茵达控股集团有限公司 65.93% 莱茵达置业股份有限公司 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第四节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 是否在股 年末 报告期内从公 年初持 东单位或 姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 持股 变动原因 司领取的报酬 股数 其他关联 数 总额（万元） 单位领取 高继胜 董事长 男 58 2009-04-08 2012-04-08 0 0 28.58 是 蒋威风 副董事长 男 38 2009-04-08 2012-04-08 0 0 0 是 董事/总经 陶 椿 女 38 2009-04-08 2012-04-08 0 0 25.00 否 ☆ 理 高建平 董事 男 52 2009-04-08 2012-04-08 0 0 0 是 夏建炳 董事 男 47 2009-04-08 2009-12-24 0 0 0 是 黄国梁 董事 男 40 2009-04-08 2012-04-08 0 0 0 是 唐世定 独立董事 男 68 2009-04-08 2012-04-08 0 0 5.00 否 朱关芝 独立董事 男 67 2009-04-08 2012-04-08 0 0 5.00 否 张惠忠 独立董事 男 44 2009-04-08 2012-04-08 0 0 5.00 否 楼晓英 监事 女 50 2009-04-08 2012-04-08 0 0 18.00 否 舒晓华 监事 男 33 2009-04-08 2012-04-08 0 0 16.00 否 胡瑞江 监事 男 44 2009-04-08 2012-04-08 0 0 23.20 否 副总经理 许忠平 男 49 2009-04-08 2012-04-08 0 0 15.57 否 财务总监 副总经理 徐逸波 男 42 2009-04-08 2012-04-08 0 0 19.60 否 董事会秘书 合计 - - - - - - 160.95 - （二）现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在其他单位的任职 或兼职情况： 高继胜，男，董事长，1952年10月出生，本科学历，毕业于上海师范大学， 现为清华大学房地产EMBA班特聘教授，浙江大学经济学院兼职教授，萧山作协名 誉主席。1970年至1977年服役于上海武警总队，历任班长、技师；1977年至1989 年在浙江萧山二轻系统工作，历任工会主席、副厂长、书记、供销公司经理、二 轻工业局副局长、二轻总公司副总经理；1989年至1990年受浙江省政府派遣前往 日本进修；1990年至1994年担任萧山市国营工业总公司总经理/副书记；1995年 至今创办莱茵达控股集团有限公司。现任莱茵达控股集团有限公司董事长/总裁。 蒋威风，男，副董事长，1972 年 1 月出生，硕士研究生毕业，2002 至 2005 年任上海泛瑞物流公司董事长、2005 年至 2006 年 12 月任杭州莱茵达恒建房地产 开发有限公司总经理。曾任本公司常务副总经理。现任莱茵达控股集团有限公司 副总裁。 陶椿，女，董事，总经理，1972 年 7 月出生，硕士学历，1998 年至 1999 年 受浙江省政府派遣到日本福井县学习进修；1999年至2007年历任浙江莱茵达房地 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告产有限公司总经理；南京莱茵达置业有限公司总经理；扬州莱茵达置业有限公司董事长；扬州莱茵西湖置业有限公司总经理；莱茵达控股集团有限公司常务副总裁。现任本公司总经理、南通莱茵达置业有限公司董事长、扬州莱茵达置业有限公司董事长、仪征莱茵达置业有限公司董事长、泰州莱茵达置业有限公司执行董事。 高建平，男，董事，1958 年 8 月出生，大专学历，会计师。1980 年至 1995 年就职于萧山长途汽车运输有限公司。1996年至2002年就职于莱茵达控股集团有限公司，任财务总监。现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。 夏建炳，男，董事， 1963年8月出生。大专学历。曾在浙江萧山市委党校学习，并赴日本爱媛县、岐阜县研修，曾就职于浙江萧山树脂厂、浙江莱茵达房地产开发有限公司。2006年至2007年任莱茵达置业股份有限公司总经理。已于2009 年12月24日辞去董事职务。 黄国梁，男，董事，1970年10月出生，经济学学士。1992年至1994年就职于浙江省经济信息中心，任《浙江经济信息》编辑部副主任；1994年至1999年就职于浙江金城开发公司，任办公室主任；2000 年就职于浙江有线电视台，任新闻栏目制片人，现任莱茵达控股集团有限公司副总裁。 唐世定，男，独立董事，1942 年2 月出生，大专，曾任杭州市下城区教育局副局长，下城区人民政府区长，浙江省建设厅副厅长，现任浙江省房地产业协会会长。 朱关芝，男，独立董事，1943 年6 月出生，曾任杭州建材冶金工业公司总经理，杭州市下城区区委书记，杭州市人民政府秘书长，浙江省建材工业总公司副总经理、副书记；浙江省轻纺集团公司副董事长、副书记。 张惠忠，男，独立董事，1966 年1 月出生，嘉兴学院商学院教授，校中青年学科带头人，嘉兴学院企业理财研究所所长，1986 年 7 月毕业于浙江冶金经济专科学校财会系工业财务与会计专业留校任教至今。获嘉兴学院“教学优秀奖”“嘉兴市优秀青年”“浙江省优秀教师”等。 楼晓英，女，监事会召集人，大专，曾任杭州东方实业集团人力资源部经理，总裁办主任，杭州临界企业管理咨询公司办公室主任、项目经理；浙江康莱特集团人力资源部经理。现任本公司总经理助理。 舒晓华，男，监事，1977 年 9 月出生，硕士研究生。曾任浙江金华职业技术 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告学院教师，曾任南通莱茵达置业有限公司总经理，现任本公司总经理助理、杭州中尚蓝达置业有限公司总经理。 胡瑞江，男，监事，1966 年 4 月出生，大专文化。曾任浙江莱茵达房地产有限公司副总经理，浙江莱茵东郡房地产开发有限公司总经理,扬州莱茵达置业有限公司总经理。现任扬州莱茵西湖置业有限公司总经理。 许忠平，男，副总经理，财务总监，1961年10月出生，大专文化。曾任浙江省轻工业公司副总经理，浙江省轻纺集团轻工业有限公司副总经理，南通莱茵达置业有限公司总经理。现任本公司副总经理、财务总监。 徐逸波，男，副总经理，董事会秘书，1968 年 9 月出生，大学文化。曾任浙江中远房地产有限公司销售部副经理、浙江豪乐旅游置业有限公司发展部经理、莱茵达控股集团有限公司总裁办公室主任、扬州莱茵达置业有限公司副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员报酬按公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。 2、本年度在公司受薪的董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为160.95 万元。 3、独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为5万元。 （四）变更董事、监事、高级管理人员姓名及变更原因 1、公司第五届董事会第二十四次会议于 2009 年 2 月 5 日召开，会议审议通过了《关于蒋威风先生辞去公司常务副总裁职务的议案》，同意蒋威风先生因工作调动原因辞去公司常务副总裁职务。审议通过了《关于聘任许忠平先生为公司副总裁的议案》，经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任许忠平先生为公司副总裁。 2、公司第五届监事会第十三次会议于 2009 年 2 月 5 日召开，会议审议通过了《关于许忠平先生辞去监事职务的议案》，同意许忠平先生辞去监事职务。 3、公司第五届董事会第二十五次会议于 2009 年 3 月 16 召开，会议审议通过了《关于第五届董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会已任期届满，公司董事会将换届选举，组成公司第六届董事会。公司第六届董事会由9名董事组成，提名候选董事、独立董事如下： 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 （1）、候选董事：高继胜、陶椿、高建平、夏建炳、黄国梁、蒋威风； （2）、候选独立董事：唐世定、朱关芝、张惠忠。 会议审议通过了《关于李晓荣先生辞去公司财务总监职务，聘任许忠平先生为公司财务总监的议案》。 同意李晓荣先生因工作调动原因辞去公司财务总监职务。经公司董事会提名委员会提名，公司董事会全体董事表决，同意聘任许忠平 先生为公司财务总监。 4、公司第五届监事会第十四次会议于2009年3月16 日召开，会议审议并通过了《关于监事会换届选举的议案》。第五届监事会已任期届满，公司监事会将换届选举，组成公司第六届监事会。公司第六届监事会由 3 名监事组成，提名候选 监事如下：楼晓英、舒晓华、胡瑞江。 5、公司2008年度股东大会于2009年4月8 日召开，会议审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，公司第五届董事会已任期届满。公司董事会进行换届选举，组成公司第六届董事会。公司第六届董事会由9名董事组成，董事：高继胜、陶椿、高建平、夏建炳、黄国梁、蒋威风；独立董事：唐世定、朱关芝、张惠忠。审议通过了《关于监事会换届选举的议案》，公司第五届监事会已任期届满，公司监事会进行换届选举，组成公司第六届监事会。公司第六届监事会由 3 名监事组成：楼晓英、舒晓华、胡瑞江。 6、公司第六届董事会第一次会议于 2009 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了 《关于选举高继胜先生为莱茵达置业股份有限公司董事长的议案》，董事会选举高继胜先生为莱茵达置业股份有限公司第六届董事会董事长；审议通过了《关于选举蒋威风先生为莱茵达置业股份有限公司副董事长的议案》，董事会选举蒋威风先生为莱茵达置业股份有限公司第六届董事会副董事长；审议通过了《关于聘任陶椿女士为莱茵达置业股份有限公司总经理的议案》，经公司董事长高继胜先生提名，聘任陶椿女士为莱茵达置业股份有限公司总经理，任期三年，与本届董事会相同；审议通过了《关于聘任许忠平先生为莱茵达置业股份有限公司副总经理兼财务总监的议案》，经公司总经理陶椿女士提名，聘任许忠平先生为莱茵达置业股份有限公司副总经理兼财务总监，任期三年，与本届董事会相同；审议通过了《关于聘任徐逸波先生为莱茵达置业股份有限公司副总经理兼董事会秘书的议案》，经公司董事长高继胜先生提名，聘任徐逸波先生为莱茵达置业股份有限公司董事会 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告秘书，任期三年，与本届董事会相同，经公司总经理陶椿女士提名，聘任徐逸波先生为莱茵达置业股份有限公司副总经理，任期三年，与本届董事会相同。 7、公司第六届监事会第一次会议于 2009 年 4 月 8 日召开，会议审议通过了 《关于选举楼晓英女士为莱茵达置业股份有限公司监事会召集人的议案》，选举楼晓英女士为莱茵达置业股份有限公司第六届监事会召集人。 8、公司董事夏建炳先生因个人工作原因，于2009年12月24日向公司董事会提交了书面辞职报告，请求辞去本公司董事职务。根据公司章程的有关规定，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。该董事的辞职不会导致公司董事会低于法定最低人数。 二、公司员工情况 （一）员工数量: 截止2009年12月31日，本公司在职员工186人。 （二）员工结构： 1、员工专业构成情况： 专业构成 管理 技术 财务 销售 行政 人数 33 68 26 34 25 比重（%） 17.74 36.56 13.98 18.28 13.44 2、员工教育程度构成情况： 教育程度构成 研究生 本科 大专 其他 人数 9 63 89 25 比重（%） 4.84 33.87 47.85 13.44 公司无需承担费用的退休职工。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第五节 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司运作，并结合中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009年7月13 日至17日对公司进行了现场检查，进一步提高了公司治理水平，目前公司的治理结构情况符合中国证监会的相关要求。 （一）关于股东与股东大会 报告期内，公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会和临时股东大会，维护了公司和全体股东的合法权益。 （二）关于董事与董事会 报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉的义务与责任，董事会成员均能按规定参加董事会会议，并以合理的谨慎态度对会议所议事项充分发表明确意见；董事会成员均能认真阅读公司财务报表和关注公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响。公司董事会能够认真执行股东大会决议，未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运作的行为。 （三）关于监事与监事会 报告期内，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定行使监督职权，通过召开监事会会议、列席董事会议以及对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益。 （四）关于信息披露与透明度 报告期内，公司严格执行《信息披露管理制度》。专人专职负责信息披露管理工作，严格按照有关规定及时披露公司信息，保证了公司信息披露内容的真实、准确、完整，没有出现任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。 二、董事履行职责情况 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 （一）、独立董事履行职责情况 报告期内，公司共召开了 12 次董事会会议，独立董事均亲自出席了会议。所有独立董事勤勉尽责，积极参与了董事会决策，维护了公司和广大股东的整体利益，切实履行了独立董事的职责。三名独立董事对公司涉及聘任高级管理人员、公司担保情况等事项在进行客观判断后均发表了独立意见。 独立董事出席董事会的情况： 本年应参加 亲自出席 委托出席次 独立董事姓名 缺席次数 备注 董事会次数 次数 数 唐世定 12 12 0 0 第六届独立董事 朱关芝 12 12 0 0 第六届独立董事 张惠忠 12 12 0 0 第六届独立董事 报告期内，未发生公司独立董事对公司董事会会议的有关事项提出异议的情况。 （二）、董事出席董事会会议情况 以通讯方式 是否连续两 现场出席次 委托出席次 董事姓名 具体职务 应出席次数 参加会议次 缺席次数 次未亲自出 数 数 数 席会议 高继胜 董事长 12 6 6 0 0 否 蒋威风 副董事长 12 6 6 0 0 否 陶椿 董事/总经理 12 6 6 0 0 否 高建平 董事 12 6 6 0 0 否 夏建炳 董事 12 6 6 0 0 否 黄国梁 董事 12 6 6 0 0 否 唐世定 独立董事 12 6 6 0 0 否 朱关芝 独立董事 12 6 6 0 0 否 张惠忠 独立董事 12 6 6 0 0 否 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与大股东之间在业务、人员、资产、机构、财务等方面五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力，实行独立核算，大股东没有超越股东大会权限直接或间接干涉公司的生产经营。 （一）业务方面： 本公司具有独立完整的业务和自主经营能力，在业务上完全独立于公司控股股东。 （二）人员方面： 本公司在劳动、人事、工资管理等方面与本公司控股股东完全分开，公司总 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告裁及副总裁、财务负责人、董事会秘书均在本公司领取薪酬，不在控股股东单位担任任何职务。 （三）机构方面： 本公司依照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，建立了完全 独立于控股股东的适应公司发展需要的组织机构。 （四）资产方面： 本公司的资产与控制人产权关系明确，拥有独立的经营体系。完全独立于控股股东，不存在控股股东占用上市公司资产的情况。 （五）财务方面： 本公司建立独立的财务部，建立了一整套的财会体系和财务管理制度，取得独立的银行帐号和税务登记号，独立经营纳税，独立核算，完全与控股股东独立分开。 四、公司对高级管理人员的考评及激励机制 报告期内，公司董事会根据公司的经营情况, 对公司高级管理人员在2009年度的工作和经营业绩进行绩效考核，确定相应的薪酬标准；根据《上市公司治理准则》的要求，公司拟在时机成熟时推出管理层股权激励办法。 五、巡检问题整改情况 中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009年7月13日至17日对公司进行了现场检查，并于2009年9月14日向公司下达了《关于要求莱茵达置业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2009]113号，以下简称“《通知》”），指出了公司在内控、信息披露、财务核算方面存在的不足，要求公司对存在的问题进行限期整改。 公司接到《通知》后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员对《通知》进行了认真的学习、分析和讨论，针对《通知》中指出的公司现阶段存在的问题和不足进行了认真剖析和深刻反思，同时组织公司有关部门成立了董事长任组长的整改工作小组。2009年9月28日，公司召开了第六届董事会第七次会议，根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规的规定，本着严格自律、对投资者负责的态度，审议通过了《莱茵达置业股份有限公司巡检整改报告》，对照巡检发现的问题制定了切实可行的整改措施，改进了公司在内部控制方面存在的不足，进一步完善了公司的内部控制体系。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 六、公司内部控制自我评价报告 2009年莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）稳步发展，管理水平进一步提升。为适应公司发展的需要，有效控制经营风险，保护股东的合法权益，根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求以及监管部门的相关内部控制规定，结合公司自身实际情况，公司不断完善各项内部控制制度。现将公司内部控制情况报告如下： （一）、综述 1、公司内部控制的组织架构 公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司治理结构，规范公司内部控制的组织架构，保证公司股东大会、董事会、监事会和管理层等机构的规范运作。 公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定召集、召开股东大会；公司董事会认真执行股东大会决议，为公司的决策机构；监事会严格按照规定行使监督职权，对公司财务状况、董事及高级管理人员职务行为的监督等履行职责，维护了公司和全体股东的合法权益；公司管理层严格执行股东大会及董事会决议，执行各项决策；公司各职能部门及各控股子公司负责日常经营工作。 公司制定了各层级和各部门之间的控制程序，明确职责和权限，建立完善的制衡和监督机制。能够保证董事会、管理层的决策能够被严格高效的执行。 2、公司内部控制制度建立健全情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的要求，修订和完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《关联交易制度》、《董事会战略发展委员会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》、《董事会提名委员会议事规则》、《董事会审计委员会议事规则》等规范性文件。 公司已建立了较为完善和健全的内部管理制度，涵盖经营环节的各个方面， 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告主要包括：人力资源管理、财务管理、资产管理、行政管理、投资管理、设计管理、预决算管理、工程管理、营销管理、合同管理、关联交易管理、信息披露管理等。以上各项制度得到有效的贯彻执行，公司定期进行检查、评估和及时的修订完善，对公司的经营起到了重要的指导、规范、控制和监督作用。 3、公司内部审计部门的设立情况、该部门人员配备及工作情况 公司设立了直接对公司董事会负责的监察审计部并配备专门审计人员，该部门3人负责公司的内部审计工作，均要求具备会计等专业知识，负责执行内部控制的监督和检查，保证公司内部审计工作的有效运行。内部审计人员在公司董事会的监督与指导下，依法独立开展公司内部审计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财务、重大项目、生产经营活动等进行审计、核查，对经济效益的真实性、合法性、合理性做出合理评价，并对公司内部管理体系以及子公司内部控制制度的情况进行监督检查。 4、2009年公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效 华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2009年6月30日给公司出具了《内部控制鉴证报告》，按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》对公司管理层于2008年12月31日作出与财务报表相关的内部控制有效性的评估报告进行了鉴证。鉴证结论为，莱茵置业根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》标准建立的与财务报表相关的内部控制于2008年12月31日在所有重大方面是有效的。 中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009年7月13日至17日对公司进行了现场检查，并于2009年9月14日向公司下达了《关于要求莱茵达置业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2009]113号，以下简称“《通知》”），指出了公司在内控、信息披露、财务核算方面存在的不足，要求公司对存在的问题进行限期整改。 公司接到《通知》后，立即组织全体董事、监事和高级管理人员对《通知》进行了认真的学习、分析和讨论，针对《通知》中指出的公司现阶段存在的问题和不足进行了认真剖析和深刻反思，同时组织公司有关部门成立了董事长任组长的整改工作小组。2009年9月28日，公司召开了第六届董事会第七次会议，根据《通知》中提出的整改要求，依据相关法律法规的规定，本着严格自律、对投资者负责的态度，审议通过了《莱茵达置业股份有限公司巡检整改报告》，对照巡检发现的问题制定了切实可行的整改措施，改进了公司在内部控制方面存在的不足， 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告进一步完善了公司的内部控制体系。 2009年，莱茵置业信息一体化一期项目已全面上线、成功应用。基于同一个技术平台上的全流程项目管理平台(支出体系：资金、设计、计划进度、成本、质量、供应商与材料、项目后评估等)、房产经营管理平台(收入体系：售楼、物业、客户关系等)、管理信息平台(协同办公、人力资源、财务管理、知识管理)，相互关联、协同运作。全面实现了企业从传统职能管理转变为面向透明化的系统流程管理，避免由于职能分割而造成的管理真空；缩短了信息沟通的渠道和时间，实现了企业应用资源的汇聚，大大提高了企业资源利用率；为企业经营和决策提供了有效的数字分析，为企业异动多项目的开发和统一管控提供了科学的管理手段，极大增强了企业的综合竞争能力。 2009年，为强化公司的财务相关内部控制制度，修订了《资金管理制度》等财务管理制度。同时加强公司的内部考核制度，优化健全下属子公司总经理及财务负责人的年度考核指标，以及下属公司财务人员的管理。 2009年，公司进一步修订完善了《人事管理制度》《行政、财务管理制度》 《设计、运营、采购、营销管理制度》《证券事务管理制度》等制度汇编，各项制度的有效实施，有效加强了公司内部控制，提高了企业运作效率。 2009年，随着公司进一步完善内部控制制度、健全内控体系，公司的治理水平和规范运作水平得到了较大的提升。 5、公司内部控制情况总体评价。 公司内部控制制度已基本建立健全，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，能够适应公司管理的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要和公司发展的需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。但因制度有其局限性和时效性， 并且公司所处的房地产行业受外界因素影响比较大，可能原有控制环节会出现不适合或达不到预定控制目标的情况，对此公司将及时进行内部控制体系的补充和完善，持续优化包括经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的内控体系，使内部控制体系在完整性、稳定性等方面更适合公司经营发展的要求，以保障公司战略、经营目标的实现。 （二）、重点控制活动 1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表: 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 股东大会 监事会 监察审计部 提名委员会 董事会 审计委员会 战略发展委员会 薪酬与考核委员会 总经理 副总经理 副总经理 运营总监 营销总监 总经理助理 总经理助理 设计总监 运营管理部 计划财务部 设计管理部 营销企划部 战略投资部 综合办公室 证券事务部 法律事务部 100% 48.16% 100% 80% 95% 100% 100% 100% 100% 90% 65% 50% 45% 浙江南方莱茵达置业有限公司浙江蓝凯贸易有限公司 上海勤飞置业有限公司 仪征莱茵达置业有限公司 沈阳莱茵达商业有限公司扬州莱茵达置业有限公司 扬州莱茵西湖置业有限公司 南通莱茵洲际置业有限公司 南京莱茵达置业有限公司南通莱茵达置业有限公司 杭州莱茵达恒建房地产开发有限公司杭州中尚蓝达置业有限公司嘉兴市东方莱茵达置业有限公司 51.84% 20% 5% 51% 100% 100% 杭州莱德房地产开发有限公司 泰州莱茵达置业有限公司 上海莱德置业有限公司 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 2、控股子公司的内部控制情况 公司建立了对控股子公司的内控制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等，总部职能部门向对应控股子公司的对口部门进行专业指导、监督及支持，各控股子公司统一执行总部颁布的各项规章制度等。子公司的财务人员统一由公司财务总部派出任职，子公司资金统一由公司财务总部调配。并要求各控股子公司建立重大事项报告制度和审议程序，子公司财务报表每月报送公司财务总部审阅。及时向公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议。 根据市场情况，公司对控股子公司拟定生产经营计划，由控股子公司的经营班子分别分解其任务，安排落实具体的工作。总部各部门根据各个公司的情况定期安排人员去下属公司检查指导，并要求下属公司定期报送经营管理资料，以便总部随时了解下属公司的经营情况。公司单独设立的审计监察部门，定期到下属公司检查，严控可能出现漏洞的环节，从而有效地避免了损害公司利益的行为发生。 3、关联交易的内部控制情况 ☆ 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，制定了《关联交易制度》，对关联方、关联关系、关联交易价格、关联交易的批准权限、关联交易的回避与决策程序、对控股股东的特别限制、关联交易的信息披露、法律责任做了明确的规定，保证了公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则。公司对关联交易的内部控制严格、充分、有效，未有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。 4、对外担保的内部控制情况 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。公司严格调查被担保人的经营和信誉情况，董事会认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司对对外担保的内部控制严格、充分、有效， 没有违反《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》的情形发生。 5、募集资金使用的内部控制情况 公司制定了《募集资金管理制度》，明确规定了募集资金的存放、使用、管 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告理，以及使用过程中的持续信息披露，以规范募集资金的使用，切实保护全体股东的利益。报告期内，公司未出现使用募集资金情况。 6、重大投资的内部控制情况 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。公司设立战略投资部，负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，及时向公司董事会报告。 公司严格按《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》及本公司《公司章程》等有关规定对公司重大投资活动的审批权限、审议程序、研究评估、进展跟踪以及责任追究等方面进行有效的内部控制。公司对重大投资内部控制严格、充分、有效，没有违反《企业内部控制基本规范》和深交所《上市公司内部控制指引》、本公司《公司章程》有关规定的情形。 7、信息披露的内部控制情况 报告期内，公司对各类应披露信息及时、准确、完整地作了公告。公司建立了信息披露管理制度和重大信息内部报告制度，明确重大信息的范围和内容，指定董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，并明确各相关部门（包括公司控股子公司）的重大信息报告责任人。当出现、发生或即将发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的情形或事件时，及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告。公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上市公司投资者关系管理指引》等规定，规范公司对外接待等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。 （三）、重点控制活动中的问题及整改计划 1、公司内控制度存在的问题 （1）、在内控制度建设中，为适应新出台的法律、法规，及公司经营规模不断扩大的要求，公司的内控制度体系还需要不断健全和完善。 （2）、中国证券监督管理委员会浙江监管局于2009年7月13日至17日对公司进行了现场检查，并于2009年9月14日向公司下达了《关于要求莱茵达置业股份有限公司对巡检问题限期进行整改的通知》（浙证监上市字[2009]113号），指出了公司在内控、信息披露、财务核算方面存在的不足，要求公司对存在的问题进行限期整改。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 2、改进计划和措施 （1）、进一步健全完善内部控制制度，将对不符合新颁布的法律法规以及不适合公司发展现状的内容进行修订，完善内控体系。 （2）、根据中国证监会浙江证监局下发的限期整改通知要求，公司制订了整改方案（已于 2009 年 9 月 29 日披露于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮咨询网），公司将严格按照整改计划完成整改工作，并利用本次整改，进一步健全公司治理，规范公司经营管理。 公司将继续严格按照中国证监会、深圳证券交易所《内部控制指引》的要求，不断建立和完善公司的内部控制制度管理体系，并严格执行和加强监督，保障公司持续、健康、快速发展。 3、公司监事会对公司内部控制自我评价的意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009 年年度报告工作的通知》等有关规定，公司监事会对公司内部控制自我评价发表如下意见： 公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常运行，保护了公司资产的安全和完整。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。2009年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情况。 监事会认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。 4、公司独立董事对公司内部控制自我评价意见 根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》等有关规定，公司独立董事对公司内部控制自我评价发表如下独立意见： 2009年度，公司董事会按照深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求，结合中国证监会浙江监管局对公司现场检查，修订、完善了一系列公司管理制度，公司现有内部控制制度已基本健全，形成了以公司对控股子公司、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等为基础的公司内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，人员到位，保证了公司内部控制重点活动的执行和监督充分有效。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 董事会认为：公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。 七、华普天健会计师事务所（北京）有限公司为公司2009年度的内控情况出具了会审字[2010]6031号的《内控鉴证报告》。认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2009年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第六节 股东大会情况简介 报告期内，公司召开了2008年年度股东大会和五次临时股东大会。 1、2009 年 2 月 7 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司2009年第一次临时股东大会的通知。 2009 年 3 月 16 日，公司 2009 年第一次临时股东大会会议如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份总数为 256,244,493 股，占公司总股本的 69.12%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：《关于变更会计师事务所的议案》。 会议决议公告于 2009 年 3 月 17 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 2、2009 年 3 月 16 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开2008年度股东大会的通知。 2009年4月8日，公司2008年度股东大会会议如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份总数为 256,244,493 股，占公司总股本的 69.12%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：（1）《2008 年度董事会工作报告》；（2） 《2008 年度监事会工作报告》；（3）《2008 年度财务决算报告》；（4）《2008 年年度报告》及《2008 年年度报告摘要》；（5）《公司 2008 年度利润分配预案》；（6） 《关于公司续聘会计师事务所及决定其报酬事项的议案》；（7）《关于修改公司章程的议案》；（8）《关于审议并通过关联交易的议案》；（9）《关于董事会换届选举的议案》；（10）《关于监事会换届选举的议案》。 会议决议公告于2009年4月9 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 3、2009 年 7 月 4 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司2009年第二次临时股东大会的通知。 2009 年 7 月 20 日，公司 2009 年第二次临时股东大会会议如期召开，出席本 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 33 人，代表有表决权股份总数为 256,098,285 股，占公司总股本的 69.0764%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：（1）《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；（2）《关于公司非公开发行股票方案的议案》；（3）《关于公司非公开发行股票预案的议案》；（4）《关于募集资金使用可行性报告的议案》；（5）《关于前次募集资金使用情况报告的议案》；（6）《关于修订<莱茵达置业股份有限公司募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》；（7）《关于提请股东大会授权董事会全权决定和办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》。 会议决议公告于 2009 年 7 月 21 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 4、2009 年 9 月 12 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司2009年第三次临时股东大会的通知。 2009 年 9 月 28 日，公司 2009 年第三次临时股东大会会议如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 1 人，代表有表决权股份总数为 244,449,862 股，占公司总股本的 65.93%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：（1）《关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司提供担保的议案》；（2）《关于为全资子公司浙江蓝凯贸易有限公司综合授信提供担保的议案》。 会议决议公告于 2009 年 9 月 29 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 5、2009 年 9 月 29 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司2009年第四次临时股东大会的通知。 2009年10月14日，公司2009年第四次临时股东大会会议如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 2 人，代表有表决权股份总数为 244,449,962 股，占公司总股本的 65.93%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 本次股东大会审议并通过如下议案：《关于为杭州中尚蓝达置业有限公司提供担保的议案》。 会议决议公告于2009年10月15日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 6、2009 年 10 月 30 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上刊登了关于召开莱茵达置业股份有限公司2009年第五次临时股东大会的通知。 2009年11月16日，公司2009年第五次临时股东大会会议如期召开，出席本次股东大会的具有表决权的股东及股东代表共 1 人，代表有表决权股份总数为 244,449,862 股，占公司总股本的 65.93%。符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。 本次股东大会审议并通过如下议案：（1）《关于申请信托贷款的议案》；（2）《关于为全资子公司扬州莱茵西湖置业有限公司提供担保的议案》。 会议决议公告于2009年11月17日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上。 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 第七节 董事会报告 一、经营层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 2009 年，随着全球性金融危机的阴霾逐渐散去，国家实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策效果的逐步显现，在政府出台的投资刺激、产业振兴、改善民生、稳定出口等应对国际金融危机一揽子方案的作用下，国家宏观经济形势不断企稳好转，全年 GDP 增长 8.7%，经济保增长取得超预期成绩，经济复苏基础得到稳固。 2009 年也是中国房地产行业经历跌宕起伏巨大变化的一年，在国家和地方政府于 2008 年底集中出台的一系列稳定房地产市场的“救市政策”，如放松二套房贷、减免购房税费等优惠措的作用下，及经济复苏的大背景下，刚性需求得到了极大的释放，启动了年初处于严重观望状态的市场，成交量持续放大，迅速走出了调整期。同时，2009年全年新增信贷规模达到创纪录的9.59万亿元，同比多增 4.69 万亿元，大量释放的流动性资金，在推动经济复苏的同时大量资金流入股市楼市，导致全年房地产市场成交量大幅提升。据国家统计局发布的数据显示，2009 年，全国商品房销售面积93713万平方米，比上年增长42.1%，商品房销售额43995 亿元，比上年增长75.5%。 随着2009年下半年部分热点城市房价大幅上涨，抑制房价上涨的呼声也越来越高。为此，中央政府从 2009 年 12 月开始，连续出台了包括税收、金融、土地在内的一系列政策，“遏制部分城市房价过快上涨”。 在起伏多变的宏观环境中，莱茵置业始终坚持“开放、速度、精细、和谐”的公司精神，坚持的三个第一理念。即“社会效益第一、环境效益第一、客户利益第一”。将“ 用建筑诠释品质生活”贯穿于从设计到施工到营销的每个细节。 2008 年是公司完成向特定对象发行股份购买优质房地产资产，实现跨越式发展的一年，2009 年则是公司进一步优化区域布局、优化产品结构、优化集团化管理模式，积蓄各项资源，蓄势待发的一年。 报告期内，公司保持了持续、健康的发展态势。扬州“瘦西湖·唐郡”、上海 “莱茵美墅”等项目销售形势良好，南京、南通、泰州的新项目也在稳步推进中。同时，公司积极增加优质土地资源储备，为后续发展打下了坚实的基础。公司收购购了杭州中尚蓝达置业有限公司50%股权，该公司现开发“余政挂出（2008）07 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告号地块，土地面积75707平方米。公司全资子公司南京莱茵达置业有限公司联合浙江省二轻房地产开发有限公司以总价88000万元的价格竞得编号为杭政储出[2009]8号地块的土地使用权，受让土地面积为35805平方米；公司下属控股子公司南通莱茵达置业有限公司通过挂牌出让方式，竞得南通市R9014号地块土地使用权， 该地块与南通莱茵达置业有限公司正在开发的南通凤凰莱茵苑相连，土地面积17492.21平方米，每平方米土地成交价格为人民币8480元/平方米；公司联合杭州中尚联合置业有限公司参加杭州市国土资源局余杭分局组织的国有建设用地使用权挂牌出让活动，竞得编号为余政挂出（2009）37号国有建设用地土地使用权，该地块与公司子公司杭州中尚蓝达置业有限公司用地相连，总用地面积为23816平方米。 （二）公司本年度的经营成果及资产状况 2009 年，房地产市场经历了由冰点到沸点的变化，从年初的成交低迷，到年末的地王频现、商品房价格不断攀升，给公司对市场的把握、自身开发进程的控制等方面都带来了新的要求、挑战。2009 年，公司在董事会的正确带领下，面对房地产市场的急剧变化，通过公司全体员工的共同努力，完成了2009年初制定的各项生产、销售目标，本报告期各项经营指标比上一年度都有不同程度的提升。全年新开工面积12.02万平方米，竣工面积22.60万平方米，交付使用面积17.69 万平方米。截止报告期末，公司实现营业收入112,181.12万元，同比（去年同期 86,181.31 万元）上升了 30.17%；营业利润为 20,445.17 万元, 同比（去年同期 15,825.13 万元）上升了 29.19%；利润总额为 20,278.88 万元，同比（去年同期为 15,551.18 万元）上升了 30.40%；归属于母公司的净利润为 13,025.04 元，同比(去年同期为10,453.42万元)上升了24.60%。 （1）、财务状况方面 项目 年末数 年初数 增减变化（%） 主要变化原因 新增杭州、南通、 总资产 2,544,652,087.52 1,952,036,353.67 30.36% 扬州土地储备，在 建工程投入 股东权益（不含少 630,937,070.62 492,676,736.78 28.06% 本期盈利 数股东权益） （2）、经营成果方面 项目 本年累计数 上年同期 增减变化（%） 变化原因 营业利润 204,451,733.90 158,251,321.22 29.19% 营业收入增加 莱茵达置业股份有限公司 2009年年度报告 利润总额 202,788,787.88 155,511,824.51 30.40% 营业收入增加 净利润 141,237,917.43 107,245,751.75 31.70% 营业收入增加 归属于母公司的净 130,250,369.15 104,534,158.31 24.60% 营业收入增加 利润 现金及现金等价物 新增杭州、南通土 净增加额 7,695,489.44 36,346,847.70 -78.83% 地储备，收购杭州 中尚蓝达后的投入 （3）、利润构成方面 本年累计数 上年同期数 项目增减 （未完）  |