[关联交易]塔牌集团(002233)关于收购公司股权的关联交易事项的董事意见书
广东塔牌集团股份有限公司 关于收购梅县恒发建材有限公司股权的 关联交易事项的独立董事意见 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和 《公司章程》的有关规定以及香港华聪集团有限公司股东在公司股票发行上市时承诺在2010 年3 月份（中外合资税收优惠政策到期）以前，同意以审计后的净资产按持股比例转让给广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”），我们作为公司的独立董事，对公司于2010 年2 月7 日召开的首届董事会第三十三次会议《关于公司收购梅县恒发建材有限公司股权的关联交易的事项》进行了讨论，并就该事项向有关人员做了必要的询问之后，基于独立判断，经认真研讨，现就该事宜发表独立意见如下： 1、公司收购华聪集团有限公司（“香港华聪”）所持有的梅县恒发建材有限公司（“恒发公司”）25%的股权，按立信大华会计师事务所有限公司审计并出具立信大华审字[2010]672号《审计报告》，截至2009 年12月31日，恒发公司总资产为 155,745,007.54 元，净资产为 39,996,773.76 元，确定收购价格为人民币9,999,193.44元。收购完成后，公司将持有恒发公司100%股权。因香港华聪和本公司的实际控制人均为钟烈华、张能勇、徐永寿三人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该股权收购构成关联交易。 2、该关联交易是在关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，符合公司发展的战略目标。本次交易有利于公司发展，公平合理，没有损害公司及中小股东的利益。 3、公司董事钟烈华、张能勇、徐永寿作为关联董事，根据《董事会议事规则》第二十八条的回避表决规定，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议，董事会就上述关联交易事项进行讨论。因此，该事项须提交股东大会表决。 综上所述，我们同意提交2009 年度股东大会进行表决。 （此页无正文，为广东塔牌集团股份有限公司关于收购梅县恒发建材有限公司股权的关联交易事项的独立董事意见之签字页） 独立董事签字： 樊粤明 张建军 二零一零年二月七日 中财网
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