[监事会]塔牌集团(002233)2009年度监事会工作报告
广东塔牌集团股份有限公司 2009年度监事会工作报告 各位监事： 我受监事会委托，向大会作2009 年度公司监事会工作报告，请予以审议。 一、对公司2009 年度经营管理行为和业绩的基本评价。 2009 年，监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。监事会列席了 2009 年历次董事会会议，并认为：董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。 监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划和公司的盈利预测，经营中未出现违规操作行为。 二、监事会工作情况 2009 年度，公司监事会共召开4 次会议，具体情况如下： 1、2009 年2 月15日召开2009 年第一次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2008年度监事会工作报告》、《公司 2008年度财务决算报告》；《公司2008年度利润分配预案》；《2008 年年度报告及其摘要》；《关于公司2008年度内部控制的自我评价报告的议案》。 2、2009年4月10日召开2009 年第二次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2009年第一季度报告的议案》。 3、2009 年8 月9 日召开2009 年第三次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2009年半年度报告的议案》。 4、2009 年10 月16 日召开2009 年第四次监事会，全体监事出席了会议，会议审议通过了《公司2008 年第三季度报告的议案》。 三、监事会对公司 2009 年度有关事项发表的独立意见。 1、公司依法运作情况 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违法法律、法规、规章以及《公司章程》等的规定或损害公司及股东利益的行为。 2、检查公司财务情况 2009 年度，监事会对公司的财务制度、内控制度和财务状况等进行了认真细致的检查，认为公司目前财务会计内控制度健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果及现金流量情况良好。 3、公司关联交易情况 对于公司2009 年度日常经营相关的关联交易。监事会认为：交易定价公予，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益，特别是中小非关联股东利益的行为。 对于公司收购徐永寿、张能勇、彭倩所持有的梅州市文华矿山有限公司股权的关联交易的事项。监事会认为：（1）本次关联交易事项中关于无形资产评估，是由梅州市文华矿山有限公司委托具有矿权评估资质的北京中企华资产评估有限责任公司进行评估。评估机构独立进行本次评估工作，评估假设和评估结论合理。公司已明确知悉相关法规且通过具体措施可以确保在探矿权、采矿权证书到期后办理正常延续，并已充分提示了相关风险。（2）本次关联交易定价是经具有证券从业资格的会计师事务所审计和资产评估事务所评估而确定的；本次关联交易未发现损害公司及全体股东利益的行为。（3）公司董事钟烈华、张能勇、徐永寿作为关联董事，根据《董事会议事规则》第二十八条的回避表决规定，出席董事会的非关联董事人数不足三人，无法形成具有法定效力的董事会决议，董事会就上述关联交易事项只进行了讨论。2009 年 3 月 10 日，公司年度股东大会审议通过了《关于公司收购徐永寿、张能勇、彭倩所持有的梅州市文华矿山有限公司股权的关联交易的议案》。 4、公司对外担保及股权、资产置换情况 2009 年度公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 5、内部控制自我评价报告 对董事会关于公司2009 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。 广东塔牌集团股份有限公司 监 事 会 二〇一〇年二月七日 中财网
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