[董事会]川化股份(000155)董事会关于公司内部控制的自我评定报告

时间：2010年02月09日 11:02:24 中财网

川化股份有限公司董事会
关于公司内部控制的自我评定报告
（2009 年度）

一、综述
按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28 号）、《中国证券监督管理委员会公告》
（[2008]27 号）和中国证监会四川监管局《关于贯彻落实上市公司治理专项活动有关工作的通知》（川证监上市 2007]12 号）、《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（川证监上市[2008]38号）等通知的要求，对照《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等内部规章制度，从 2007 年起，公司进行了认真贯彻，着重进行了公司治理及内部控制的组织机构的设立；章程和制度的修改；自查自纠和整改工作。2008
年，公司着重进行了董事会、监事会的换届；公司章程的修改完善；
内部控制业务流程的完善。2009 年，公司着重进行了章程的修改完善，防止和杜绝大股东因非经营性原因占用公司资金；加强对子公司的控制，加强管理层，强化其管理过程控制，并对资金调度加强监管；再次对内部控制业务流程进行修改和完善，着重优化了部分重点业务流程；制定了《自主创新管理制度》、《管理现代化创新成果管理细则》、
《管理事故责任追究考核办法》。
总的来看，公司治理结构及内部控制情况较好，各种管理制度较完善，能够规范运作，所设立的各机构权责清晰，独立性强，分工明确；业务流程建立健全；信息披露透明度较高，内部沟通与传递迅速，为企业稳定与和谐营造了良好的氛围。股东大会、董事会、监事会制度健全，内部法人治理结构运行较好，上市公司独立运作，人员、机构、财务与控股股东完全分开；内部机构分工明确，各司其职；信息审核披露程序健全、严格，公告真实、准确、完整、及时，未发生泄密事件。
二、内部环境
1、内部控制的组织架构
公司股东大会、董事会和监事会以及经理层的组织管理框架体系稳定。形成了以股东大会、董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。权责明晰、操作规范、运转正常、运作良好。在组织架构内，各组织间各司其职、管理规范。股东大会享有法律法规和企业章程规定的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会对股东大会负责，依法行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持企业的生产经营管理工作。
2、内部控制制度的建设情况
公司建立了完善的各项制度，主要有：
（1）、公司章程及“三会”制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露事务管理办法》、《接待和推广工作制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的专项管理制度》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、
（2）、经营管理制度
《内部控制制度》（包括《控股子公司管理办法》、《投资管理办法》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》）、《绩效管理制度》、《生产管理制度》（包括工艺、设备、质量）、
《安全环保管理制度》《资金管理制度》《业务流程管理制度》及依据业务流程管理制度建立的基于三种标准（ISO9001、ISO14000、OHSAS18000）的内部管理业务流程等制度。
（3）、财务管理制度
《财务管理制度》、《财务预算管理》、《货币资金管理》、《应收款项管理》、《存货管理》、《固定资产管理》等各项会计及财务管理制度。
（4）、人力资源管理制度
《员工聘用、辞职管理办法》、《员工培训管理制度》、《公司员工薪酬管理制度》、《员工手册》等。
3、内部审计部门设立情况
公司董事会设立有审计委员会，公司内部建立有独立的审计部门，负责对公司及控股子公司的日常财务情况及其它重大事项进行审计、监督和核查。
4、人力资源政策情况
公司建立有员工的聘用、培训、辞退与辞职制度；员工的薪酬、考核、晋升与奖惩制度；关键岗位员工的强制休假制度和定期岗位轮换制度；掌握国家秘密或重要商业秘密的员工离岗的限制性规定制度；员工守则等。
5、企业文化建设情况
公司的企业文化主要围绕着：“以人为本，切实抓好思想政治工作，维护企业的和谐稳定发展”这个主题来开展。通过深入开展贯彻落实科学发展观实践活动，认真抓好形势任务教育活动，以“共谋川化复兴，共建和谐家园”作为实践活动载体，稳定各生产装置，提升当前工作水平，加快企业科学发展。做好维稳工作，实现生产、生活秩序稳定。采取预防措施，有针对性地解决问题、化解矛盾，稳定职工思想和队伍。公司党委和各级党组织充分利用各种宣传形式，为生产经营活动造势，带动职工为公司的生产发展建功立业，激励全体干部职工为实现川化的和谐美好而不懈努力。充分发挥群团工作的作用，不断拓展职工民主管理的渠道，深入开展达标班组和工人先锋号创建活动，以形式多样的群众性劳动竞赛和丰富多彩的文化活动凝聚职工队伍，维护公司内部稳定，营造生产经营和谐氛围。
三、控制活动
1、公司主要控制图
（1）、主要控制图
（2）、控股子公司持股比例
公司名称 注册资本 持股比 与公司关系
例
四川川化青上化工有限公司 726.24万美元 70% 控股子公司
川化新天府化工有限责任公司 5000 万元 51% 控股子公司
四川锦华化工有限责任公司 13500万元 51% 控股子公司
川化永昱化工工程有限责任公司 300万元 95% 控股子公司
禾浦化工有限责任公司 11000万元 70% 控股子公司
2、主要控制过程
（1）、经营管理的控制
公司的内部控制过程主要采取业务流程进行控制｛以流程图的方式进行，流程图包括五大模块——生产、质量、设计研发、采购、物流销售、生产厂管理；计划、发展与支持；服务与支持、建设与基础设施、综合服务；投资者服务；体系控制。在五大模块中，其主要核心流程图主要包括：投资者管理（投资者关系、信息披露、三会）、生产管理、设备管理、产品分析检测管理、环境/职业健康安全管理、财务管理、人力资源管理、采购管理、物流销售管理、计划与预算管理、内部审计管理、品质管理、绩效管理、战略管理、设计研发等流程图｝，要求所属各个部门的所有工作都必须按照各自业务流程图规定的职责范围、工作程序、审批程序和权限进行，使各个部门按照各
自的分工各司其职，各负其责，对于重点方面的流程，公司还采取梳理业务流程中所涉及的不相容的过程和程序，不断优化和完善流程图，以便进行有效的控制与管理。对于重大的业务和事项，公司实行集体决策审批制度，由公司经理办公会决定，必要的时候，由董事会和股东大会决定，任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。除采取业务流程进行控制外，还根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运用控制的各种措施及绩效考核办法，对各种业务和事项实施有效全面的控制。
（2）、子公司、关联交易、对外担保、重大投资、募集资金使用、信息披露、大股东占用资金的控制
（a）、关于子公司：为加强对控股子公司的管理控制，公司督促各控股子公司修订和完善其内部控制制度，建立重大事项报告制度和审议程序，并严格按照授权规定将重大事项报告给公司董事会；同时，公司还督促控股子公司及时向公司董事会报送其董事会决议、股东大会决议等主要文件，定期向公司财务部报送其财务报表等。
（b）、关于关联交易：为加强公司关联交易管理，维护公司股东和债权人的合法利益。报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、
《公司章程》和《关联交易管理办法》的规定，明确划分股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规范关联交易事项的表决和审议程序等。 公司发生的关联交易遵循诚实、信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，没有损害公司和其它股东的利益。
（c）、关于对外担保：为规范对外担保行为，控制对外担保风险，保护投资者合法权益和公司财务安全。公司严格按照中国证监会 56
号文、《公司章程》和《对外担保管理制度》的规定规范对外担保行为。从上市到现在，公司未发生任何对外担保事项。
（d）、关于募集资金使用：公司募集资金已于 2005 年度使用完毕，报告期内，公司无募集资金使用情况。
（e）、关于重大投资:报告期内，公司严格按照《公司章程》和
《投资管理办法》的规定，明确股东大会、董事会对投资的审批权限，执行相应的审议程序，并定期了解投资项目的执行情况。
（f）、关于信息披露：为了加强公司信息管理，报告期内，公司严格按照《股票上市规则》、《信息披露事务管理办法》和《重大信息内部报告制度》及定期报告、临时报告的编制、审议、披露的内部管理程序和流程的规定，及时履行信息披露义务。信息披露工作保密机制也较为完善，从未发生过泄密事件。
（g）关于大股东占用资金：为杜绝大股东因非经营性原因占用公司资金，公司按照《公司章程》的规定，严格财务管理，禁止和杜绝大股东因非经营性原因占用公司资金。报告期内，未发生大股东因非经营性原因占用公司资金。
3、公司为加强和完善内部控制所进行的主要活动：
（1）、修订完善了《公司章程》部分条款。
（2）、修订完善了内部控制的业务管理流程。
（3）、加强了对子公司人员和资金的管理。
（4）、进一步制定了《自主创新管理制度》、《管理现代化创新成果管理细则》、《管理事故责任追究考核办法》、《员工手册》。
（5）、加强各项专业管理（如工艺、设备、环保安全、质量）和绩效管理。
（6）、完善信息与沟通的管理与程序。
四、风险评估
公司对风险评估重视，在企业内部主要重视安全环保风险、质量风险、资金风险和投资风险。 这几种风险都有专门的管理部门及专业管理人员进行评估管理，以确定关注重点和优先控制的风险及风险的大小，并根据风险程度的大小采取适当的控制措施进行相应的处置，以便降低风险或者减轻损失，将风险可能控制在最小。

五、信息与沟通
在公司的内部控制过程中，信息的收集与沟通畅通。对于内部信息，公司通过财务会计报表、经营管理资料、生产周报、调研报告、专项信息、内部刊物、网络办公平台等渠道获取。对于外部信息，公司通过股东及机构的电话咨询和来访调研，市场调查，走访用户、网络媒体以及有关监管部门、中介机构、业务往来单位等渠道获取。为了保证信息的畅通，各级部门对所获取的信息反馈给自己的上级部门和上级领导，在得到上级部门和上级领导的意见后及时加以解决。重要信息还及时传递给董事会、监事会和经营管理层。公司与股东和用户的反向信息通过公司及时、准确、真实的公告进行传递。
六、内部监督
公司的内部监督除监事会外，还有综合管理部、监察审计部门、纪律检查部门、采购价格比价部门来对内部控制进行监督检查，通过对公司内部控制进行常规性和持续性监督与检查以及绩效考核来实现。当在监督与检查过程中发现出的问题和控制缺陷，在分析缺陷的性质和产生的原因后，提出整改方案，采取不断对内部管理业务流程及制度进行完善与更新的方式来加以解决，防范因管理控制不当而产生的风险。同时，通过适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。
七、内部控制情况总体评价
公司内部法人治理健全，规范运作，独立性较强，信息披露透明度较高。
1、内部控制制度较全，且执行良好；法人治理结构完好，上市公司独立运作，人员、机构、财务与控股股东完全分开。
2、对控股子公司、关联交易、重大投资、重大资金支出等事项能进行有效控制，在经营活动中没有发生违规行为，没有发生大股东因非经营性原因占用公司资金。
3、信息与沟通制度健全，内部沟通与传递迅速，内部审核披露程序健全，未发生泄密事件。外部信息披露透明度较高，公告真实、准确、完整、及时。
4、尚需要改进的：
（1）、尚未建立内幕信息知情人和外部信息报送和使用管理制度。公司拟于2010 年2 月 5 日制定该制度。
（2）、尚未建立年报信息披露重大差错责任追究相关制度。公司拟于2010 年2 月 5 日制定该制度。
（3）、各项专业管理需不断加强。
（4）、公司在2009 年7 月 27 日～28 日召开的第四届董事会第四次会议上审议通过了《公司关于修改<公司章程>第三十九条、第一百九十八条条款的议案》，严令禁止出现控股股东及实际控制人占用上市公司资产，并明确了上市公司董事、监事和高管具有维护公司资产安全的法定义务等。该议案尚未提交公司股东大会审议通过，拟于
2010 年提交公司2009 年度股东大会审议。
今后，公司将进一步提高法人治理水平，规范公司运作，加强和完善内部控制，维护公司及全体股东的权益。
川化股份有限公司董事会
二○一○年二月五日