[董事会]塔牌集团(002233)2009年度董事会工作报告

时间：2010年02月09日 11:03:06 中财网

广东塔牌集团股份有限公司
2009 年度董事会工作报告

钟烈华
（二〇一〇年二月七日）各位董事：
第一部分 过去一年主要工作回顾
2009 年，董事会全体成员团结带领公司全体员工严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，贯彻执行股东大会的各项决议，围绕公司年度生产经营计划和发展战略目标积极开展各项工作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，认真贯彻“诚信、规范、发展、效益”的生产经营方针，以加快发展为主题，以开拓市场为中心，以加强管理为基础，以科技进步为根本，进一步解放思想，与时俱进，艰苦奋斗，扎实工作，为做大做强水泥主业奠定坚实基础，有效地维护公司和股东的利益。
2009 年公司继上市后再接再厉，经过全体干部员工共同努力，在水泥产品市场竞争日益激烈以及原燃材料成本依然居高的情况下,仍然取得了明显成效，实现了经济效益稳步增长，2009年公司实现水泥产量957.40万吨，同比增长了
28.32%；实现水泥销量 954.27 万吨，同比增长了 24.58%；实现营业收入
259,391.58 万元，较上年同期增长了 16.42%；实现归属于母公司所有者的净利润 21,521.71 万元，较上年同期增长了 10.67%；公司是当地重点纳税大户，为地方政府和社会的经济发展作出了较大的贡献。2009 年我们主要做到如下几个方面：
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件
一、继续做好公司科学规范运作
一是认真做好上市公司的信息披露。董事会认真组织协调做好各种资料的准备、整理等工作，按照深交所的要求及时披露信息。2009年公司共披露了27个临时公告、4个定期报告，共计140多份文件。信息披露客观地反映公司发生的相关事宜，保证了披露的信息准确性、可靠性和有用性，真实、准确、完整、及时、公平、公正、公开地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。
二是做好投资者关系协调工作。一年来，公司董事会按照相关规则要求，全力以赴做好此项工作。多渠道、多层次地与投资者进行沟通，保证披露的信息于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。一年来共接待机构、基金等
12 批次，机构投资者共 40 余家合计 50 多人次，电话接访投资者超过千次，通过投资者平台、塔牌网平台回答投资者问题上千人次。
三是加强对相关人员的学习培训。公司股票上市后，董事会与保荐机构密切联系和沟通。同时，针对公司新聘任的高管人员，董事会办公室及时组织他们学习培训，并组织参加了省证监局举办的培训班，使他们熟悉和掌握上市公司的相关法律、法规和规章。此外 2009 年还举办多次讲座，邀请了律师和券商对相关法律、法规和规章进行讲解，使其他中高级管理和技术人员知法、懂法、熟悉各项规章制度。
四是为保障投资者的利益，继续做好公司发展策划。2009，董事会继续做好对前期公司募集的资金使用情况进行及时的披露工作，同时也在寻找适合机遇，充分利用资本市场进行低成本扩张，做大作强公司，切实为公司和投资者谋取更大利益。5月，公司董事会通过拟发行可转换公司债券的议案，并通过了临时股东大会，由于资本市场融资环境发生变化，对募集资金投向作了调整。目前，该
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件工作仍在正常进行中。
五是进一步完善公司各项制度。一年来，公司董事会切实按照相关法律法规以及上市公司要求，不断完善相关机制。充分发挥“三会”职能。上市以来，董事会按照《公司法》、《证券法》和相关法律法规规定，认真修改、补充和完善《公司章程》，建立和健全公司的内部控制制度、建立和完善风险防范机制，制定了
《公司风险管理制度》、《社会责任制度》、《对外投资管理制度》、《内幕信息及知情人管理备案制度》等，加强企业内部控制体系建设，促进企业内部的科学有效控制，切实构建好公司法人治理的长效机制，确保公司科学规范运作。特别是公司董事会发挥战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会的职能，发挥独立董事的作用，保证公司的规范运作和持续发展。
二、做好董事会日常工作
1、认真组织召开董事会会议。
报告期内，公司董事会共召开了12次董事会会议。
1 月 13 日，以现场会议表决方式审议通过了《公司所属全资子公司梅州市文福水泥有限公司和梅州市华山水泥有限公司合并》、设立《广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司牛牯颈水泥配料场》、《广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司石塘里水泥配料场》、《广东塔牌集团股份有限公司惠州龙门分公司洞尾石场》的议案。
2月15日，以现场会议表决方式审议通过了《2008年度董事会工作报告》、
《2008 年度总经理工作报告》、《2008 年年度报告及其摘要》、《关于公司 2008
年度财务决算报告》、《关于公司 2008 年度利润分配的预案》、《关于公司 2008
年度内部控制的自我评价报告的议案》、《关于募集资金使用情况专项报告的议案》、《关于制定公司风险管理制度的议案》、《关于制定公司社会责任制度的议
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件案》、《2008 年度社会责任报告》、《关于续聘广东大华德律会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年度审计机构的议案》、《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》、《关于召开公司 2008 年度股东大会的议案》等13项议案。
3 月 19 日，以通讯表决方式审议通过了《关于公司向中国民生银行汕头支行申请20000万元综合授信额度的议案》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行申请6000万元流动资金借款的议案》。
4 月 21 日，以现场会议表决方式审议通过了《公司 2009 年第一季度报告的议案》、《关于公司向招商银行深圳高新园支行申请 10000 万元综合授信额度的议案》、《关于公司向中国银行梅州分行申请 20000 万元综合授信额度的议案》等3 项议案。
5 月 17 日，以现场会议表决方式审议通过了《关于公司符合发行可转换公司债券条件的议案》、《关于本次发行可转换公司债券方案的议案》（包括证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、存续期限、票面利率、计息规则、还本付息的期限和方式、转股期、转股价格的确定、转股价格的修正、转股价格向下修正条款、转股时不足一股金额的处理方法、赎回条款、回售条款、对可转换公司债券流通面值不足 3000 万元的处置、转换年度有关股利的归属、发行方式及发行对象、向原股东配售的安排、债券持有人权利义务及债券持有人会议的相关事项、担保事项、募集资金用途、有效期）、《关于本次发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会具体办理本次发行事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》、《广东塔牌集团股份有限公司关于内部控制制度完整性、合理性和有效性的自我评价报告》、《关于公司向交通银行深圳华强支行申请20000万元流动资金贷款额度的议案》、《关于召
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件开公司2009年第一次临时股东大会的议案》等8个议案。
6 月 2 日，以通讯表决方式审议通过了《关于公司向中国农业银行蕉岭县支行申请 20000 万元流动资金贷款额度的议案》。
6月11日，以通讯表决方式审议通过了《关于投资磨制低能耗优质水泥关键技术的研究与产业化项目的议案》。
7月13日，以现场会议表决方式审议通过了关于《关于为全资子公司使用公司向中国民生银行汕头支行申请的人民币 20,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于为全资子公司使用公司向中国民生银行汕头支行申请的人民币 20,000 万元综合授信额度提供连带责任保证担保的议案》、《关于为全资子公司梅州金塔水泥有限公司向深圳发展银行广州东风中路支行申请的 1 年期人民币 7,000 万元综合授信额度（敞口）提供连带责任保证担保的议案》、《关于公司向华润深国投信托有限公司申请 1 年期流动资金额度 30,000 万元的议案》、《关于〈公司治理专项活动整改报告〉的议案》、《关于修改公司章程并提请股东大会授权董事会办理工商登记的议案》、《关于聘任公司审计部部长的议案》、《关于聘任公司审计部部长的议案》、《关于召开公司 2009年第二次临时股东大会的议案》等 8 个议案。
8月9日，以现场会议表决方式审议通过了《公司 2008 年半年度报告的议案》、《关于修改〈总经理工作细则〉的议案》、《关于聘任丘增海为公司常务副总经理的议案》、《关于聘任刁东庆为公司常务副总经理的议案》、
《关于聘任何坤皇为公司副总经理的议案》、《关于聘任黄强为公司副总经理的议案》、《关于聘任陈慈明为公司副总工程师的议案》、《关于聘任李红为公司副总工程师的议案》等8个议案。
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8月26日，以通讯表决方式审议通过了《关于公司向广东粤财信托有限公司申请 16000 万元流动资金贷款额度的议案》、《关于对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增加投资 8000 万元的议案》。
10月28日，以通讯表决方式审议通过了《关于公司 2009 年第三季度报告的议案》。
12 月 28 日，以通讯表决方式审议通过了《公司 2010 年度生产经营计划》、《关于公司向中国建设银行股份有限公司蕉岭支行申请人民币 16,000
万元流动资金贷款额度的议案》、《关于公司向华夏银行广州分行申请人民币 7,000 万元综合授信额度（敞口）的议案》、《对外投资管理制度》、《内幕信息及知情人管理备案制度》等 5 个议案。
2、认真执行股东大会的各项决议。
一年来，董事会本着对全体股东认真负责的态度，积极贯彻执行股东大会的有关决议，并及时向股东大会汇报工作，报告期内股东大会决议各事项均已由董事会组织实施。
第二部分 公司今后工作打算
2010年，公司面临重大发展机遇。国家和工信部相继出台并实施的《抑制产能过剩和重复建设，引导水泥产业健康发展的意见》，根据意见进行产能结构调整时，在总量上是以省区平衡为主，明确鼓励大企业并购重组落后企业,推动结构调整,提高产业集中度，并表示要重点支持企业通过上大压小、等量或减量置换落后产能、开展综合利用、推进节约生产、清洁生产等有利于节能降耗、减排治污、提高质量为主要内容的技术改造,推动淘汰落后。主要包括水泥余热发电、粉磨系统节能改造、粉尘治理和利用工业废弃物、垃圾、城市污泥生产水泥等一批具有示范和带动作用的技术改造项目,推进水泥行业结构调整和产业升级。还
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件明确表示国家将在技术改造专项中适当安排部分资金,重点支持符合上述领域的技术改造项目。
结合公司实际，今后，公司董事会将继续团结带领公司全体员工抓住机遇，认真贯彻落实“诚信，规范，发展，效益”的生产经营方针，按照“打造一个企业、培育两种人才、完成三项任务、实施四轮驱动”的工作思路，认真做好各项工作安排，进一步推进企业发展战略的实施。
“打造一个企业”就是要建立一个创新型、和谐型企业；通过不断创新思想、管理、技术、制度和服务工作，切实推动生产，质量、安全、环保等各项工作上新台阶，强化管理、采取措施、挖掘潜力，提高节能减排成效，提高企业经济效益，实现企业内部的和谐，企业与社会、自然的和谐。“培育两种人才”就是在认真总结过去在人才培养使用方面的经验和做法的基础上，按照新形势的发展要求和德才兼备的原则，加大对有活力、有创新思维的年轻干部的培养力度，着力培养企业发展所需的管理和技术方面的两种人才。“三项任务”一是按照上市企业管理要求，抓好企业诚信、规范的经营工作；二是围绕经济建设找个中心，抓好开源节流工作，努力降低生产成本；三是延伸产业链，加快混凝土产业发展步伐。“四轮驱动”一是要做好现有实体的经营管理；二是要加强资本市场运作；三是要集中精力推进混凝土搅拌站项目的建设和发展；四是要抓住国家鼓励扶持大企业并购重组落后水泥企业产业政策的有利时机，进一步做大做强塔牌事业。
1、抓住机遇，进一步做大做强企业。
董事会要团结带领公司全体员工解放思想、更新观念、创新管理、创新技术、创新制度、创新服务，认真落实措施，确保 2010 年生产熟料 850 万吨、生产水泥 1000 万吨、年销售水泥 1000 万吨；进一步拓展市场，经济效益实现稳步增长，增长幅度10%以上。要抓住机遇，加快发展，以新的面貌、新的措施，打
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件造一个创新型、和谐型企业。一是要根据国家产业政策，抓住国家鼓励扶持大企业并购重组落后水泥企业产业政策的有利时机，立足粤东，依托企业资金、管理、技术、品牌等优势，加大力度实施结构调整，努力通过兼并、联合重组等方式，扩大水泥、混凝土产业规模实力，提升产品结构和企业整体素质，进一步做大做强塔牌事业。二是要做好现有实体经营管理，不断强化企业内部管理，推进环境保护和节能减排措施的落实，实现产品质量好、生产成本低、经营效益高的经营目标，不断提升企业的核心竞争力，推进企业不断向前发展，并努力实现稳定开拓市场，巩固并扩大企业在粤东地区的主导市场地位的同时，加大对珠三角以及福建、江西等区域的市场拓展，谋求企业产品市场更大的发展空间。三是要充分利用资本市场,进一步推进公司的快速发展。四是要积极推进延伸产业链。继续采取措施控制产品上游资源，通过新建或收购、参股等方式加快混凝土搅拌站发展步伐，推进产业链条的扩张和延伸，进一步覆盖塔牌水泥销售市场区域，带动水泥企业生产发展，实现企业效益最大化，增强企业的抗风险能力。
2、培养造就人才，诚信规范经营品牌。
公司发展以人为根本，要不断培养造就人才。一是要加强现有管理人才的学习培训，根据企业的发展和个人的需要，组织安排管理人才系统学习现代企业管理知识、学习先进技术和专业业务知识，提高他们的经营管理能力和决策执行能力。二是按照新形势的发展要求和德才兼备的原则，勇于提拔有活力、有创新思维的年轻干部，培育出一批既懂技术、又善管理的复合型人才，整体提高企业经营管理水平。
另一方面继续抓好企业诚信、品牌规范经营建设。一是要不断完善质量信用体系。巩固和发展质量信用AAA等级企业的优势，充分发挥企业的影响力，提升品牌竞争力。二是要按照相关法律法规要求，规范经营，执行好企业内部控制制
广东塔牌集团股份有限公司首届董事会第三十三次会议文件度的各项规定，增强企业经营管理水泥和风险防范能力。三是要严格按照法律、法规规定，诚信履行持续信息披露的义务，真实、准确、完整、及时、公平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述和重大遗漏。三是要不断完善品牌体系，继续加强公司商标管理，在“塔牌”作为广东省著名商标的基础上，积极落实申报工作争取成为全国驰名商标；持之以恒地将产品、管理、服务牢牢的建立在诚信基石之上，让广大客户和潜在客户认识塔牌、了解塔牌、经营塔牌，提高
客户对塔牌的品牌满意度！