[股东会]新疆众和(600888)董事会决议公告暨召开2009年度股东大会通知
证券简称：新疆众和 证券代码：600888 编号：临2010-004号 新疆众和股份有限公司 五届三次董事会决议公告暨召开2009年度股东大会的通知 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议出席和召开情况： 新疆众和股份有限公司已于2010年1月27日以书面传真、电子邮件方式向公司各位董事发出了第五届董事会第三次会议的通知，并于2010年2月6日11：00时（北京时间）在本公司科技楼会议室如期召开。会议应到董事9名，亲自出席董事6名，独立董事钟掘女士因工作原因未能亲自出席本次会议，委托授权独立董事徐珍女士代为出席并表决；董事刘志波、施阳先生因工作原因未能亲自出本次席会议，委托授权董事刘杰先生代为出席并表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长刘杰主持，公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。 二、会议审议情况： 董事认真审议并逐项表决通过了以下议案： 1、《公司2009年度董事会工作报告》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 2、《关于公司2009年度资产处置及减值的议案》； 根据《企业会计准则》和《关于公司资产减值准备计提及损失处理的内部控制制度》的相关规定，2009年末公司财务部门对公司固定资产、长期股权投资、应收账款等进行了认真仔细的盘点与核查，并按照谨慎性的原则进行了相关账务处理。其中，固定资产处置对合并报表利润总额的影响数为-1,340,034.57元，无锡众和电子铝箔有限责任公司股权清算对合并报表利润总额的影响数为10,397,256.72元，计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为6,580,211.88元，计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-1,097,139.37元，报废固定资产转销的固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为4,516,270.07元。以上资产处置及减值准备事项合计对合并报表利润总额的影响数为19,056,564.73元。 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 3、《公司2009年度财务决算报告》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 4、《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 5、《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》； 经五洲松德联合会计师事务所审计，本公司母公司2009年度实现净利润169,078,411.54元，按10%提取法定盈余公积16,907,841.15元，加上以前年度结转的期初未分配利润273,793,155.20元，减2009年公司已实施对股东分配 17,602,939.94元，2009年末实际可供股东分配的利润为408,360,785.65元。 公司拟定：以2009年末总股本352,058,684股为基数，每10股拟派发现金股息 0.60元（含税），共计派发现金股息21,123,521.04元，剩余未分配利润387,237,264.61元结转至下年度；2009年度不进行资本公积金转增股本。 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 6、《公司2009年度独立董事述职报告》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 7、《关于公司内部控制的自我评估报告》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （《新疆众和股份有限公司董事会关于公司内部控制的自我评估报告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn） 8、《关于修改<公司信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 9、《关于制定<公司内幕信息知情人管理制度>的议案》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 10、《关于制定<公司外部信息使用人管理制度>的议案》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 11、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》； 公司拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构，聘期一年。2010年度财务审计报酬拟定为人民币叁拾万元（即30万元）整。若公司2010年中期财务报告需要审计，中期审计报酬为人民币壹拾伍万元（即15万元）整。 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 12、《公司关于2010年度关联交易事项的议案》； 2010年公司拟采购特变电工股份有限公司变压器、电线电缆等工程设备，预计金额8075.51万元；公司拟委托特变电工之控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司进行"用户侧并网光伏发电示范项目"的建设，预计金额975.40万元。 表决结果：赞成7票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。（关联董事张新、李建华回避表决）。 （《新疆众和股份有限公司关于2010年关联交易事项的公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。） 13、《公司2009年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 （内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 14、《关于以募集资金置换公司2009年8月至12月投入募投项目自筹资金的议案》； 2009年8月至12月，公司以银行承兑汇票、已购材料等形式的自筹资金为募投项目垫付22,562,223.80元。根据上海证券交易所2008年6月28日颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规定的要求，公司拟以募集资金22,562,223.80元置换公司垫付22,562,223.80元的自筹资金。公司独立董事对此发表了独立意见，公司保荐机构东方证券股份有限公司对此发表了保荐意见，认可公司此次募集资金置换。 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 15、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》； 为确保公司生产经营的正常周转，公司根据金融机构的有关规定及公司业务发展、资金需求计划安排，拟在以下12家银行办理2010年度总金额不超过人民币145,000万元（或相当于此金额的外币）的银行综合授信业务(不包括重大项目借款)。包括借款、承兑汇票贴现、商业承兑汇票、银行承兑汇票、信用证、出口打包借款、押汇、保函、保理、银行信贷证明、资金业务、提货担保等融资业务，并在授权额度内以公司信誉或自有资产（土地、房产、机器设备等）作为担保方式。 （1）、中国工商银行股份有限公司新疆分行营业部办理金额不超过（含）人民币10,000 万元； （2）、中国银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币20,000 万元； （3）、中国建设银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币30,000 万元； （4）、中国农业银行股份有限公司新疆区分行营业部办理金额不超过（含）人民币10,000 万元； （5）、国家开发银行办理金额不超过（含）人民币20,000 万元； （6）、乌鲁木齐市商业银行办理金额不超过（含）人民币5,000 万元； （7）、兴业银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元； （8）、上海浦东发展银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元； （9）、招商银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000万元； （10）、交通银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币10,000 万元； （11）、中国进出口银行陕西省分行办理金额不超过（含）人民币3,000 万元； （12）、华夏银行乌鲁木齐分行办理金额不超过（含）人民币7,000 万元。 在2010年度生产经营计划范围内，授权公司法定代表人刘杰先生签署以上额度内的银行授信业务有关合同及文件，由公司经营层具体办理信贷业务并及时向董事会报告。 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 16、《公司关于召开2009年度股东大会的议案》。 表决结果：赞成9票,反对0票,弃权0票；赞成票占董事会有效表决权的100%。 上述第1、2、3、4、5、6、11、12、14、15项议案尚需提交公司2009年度股东大会审议。 三、公司董事会决定于2010年3月2日召开公司2009年度股东大会，具体事项安排如下： （一）、会议时间：2010年3 月2上午11:00时（北京时间）。 （二）、会议地点：乌鲁木齐市喀什东路18号本公司科技楼二楼会议室。 （三）、会议审议内容： 1、《公司2009年度董事会工作报告》； 2、《公司2009年度监事会工作报告》； 3、《关于公司2009年度资产处置及减值的议案》； 4、《公司2009年度财务决算报告》； 5、《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》； 6、《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》； 7、《公司2009年度独立董事述职报告》； 8、《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》； 9、《公司关于2010年度关联交易事项的议案》； 10、《关于以募集资金置换公司2009年8月至12月投入募投项目自筹资金的议案》； 11、《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》。 （四）、出席会议对象： 1、本公司董事、监事及高级管理人员和公司聘请的执业律师等。 2、截止2010年2月24日下午交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。股东因故不能出席的可授权委托他人出席（授权委托书见附件）。 （五）、登记办法： 1、登记时间：2010年2月26日、3 月1 日上午10:00-14:00；下午15:30-19:00(北京时间)。 2、登记地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号新疆众和股份有限公司证券与投资管理部。 3、登记方式： 、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记； B、法人股股东持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、上海股票账户卡、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续； C、股东也可以用传真或信函形式登记。 （六）、其他事项： 1、会议半天，交通及食宿费自理。 2、公司地址：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号 邮政编码：830013 联系电话：0991-6689800 传真：0991-6689882 联系人：衡晓英 刘建昊 新疆众和股份有限公司董事会 二○一○年二月六日 附件： 授权委托书 兹委托 先生（女士）代表本人（单位）出席新疆众和股份有限公司2009年度股东大会，并按以下权限行使股东权利。 序号 议案名称 表 决 意 见 同意"√" 反对"×" 弃权"○" 1 《公司2009年度董事会工作报告》 2 《公司2009年度监事会工作报告》 3 《关于公司2009年度资产处置及减值的议案》 4 《公司2009年度财务决算报告》 5 《公司2009年年度报告及2009年年度报告摘要》 6 《公司2009年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》 （1）拟以2009年末总股本352,058,684股为基数，每10股派0.6元 （2）公司2009年度拟不进行资本公积金转增股本 7 《公司2009年度独立董事述职报告》 8 《关于续聘五洲松德联合会计师事务所并确定其报酬的议案》 （1）拟续聘五洲松德联合会计师事务所为公司2010年度审计机构 （2）2010年度审计报酬拟定为30万元，若中期审计，中期报酬拟定为15万元 9 《公司关于2010年度关联交易事项的议案》 10 《关于以募集资金置换公司2009年8月至12月投入募投项目自筹资金的议案》 11 《关于公司申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》 未作具体指示的事项，受托人可按自己的意愿表决。 委托人（签字或法人单位盖章）： 委托人身份证号码： 委托人证券账户卡号码： 委托人持有股份： 股 受托人签字： 受托人身份证号码： 委托日期：二〇一〇年 月 日 委托期限：自委托之日起至二〇一〇年三月二日止 中财网
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