[年报]彩讯科技(430033)2009年年度报告
北京彩讯科技股份有限公司2009年年度报告 （股份代码：430033） 二〇一〇年二月 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保 证或存在异议。 北京兴华会计师事务所为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。 公司董事长莫美明先生、财务总监戴万方先生声明：保证2009年度报告中财务报告的真 实、完整。 ----------------------- Page 2----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 目 录 第一章 公司基本情况 ...........................................................1 第二章 主要会计数据和财务指标 .................................................3 第三章 股本变动及股东情况 .....................................................5 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 .....................................7 第五章 公司治理结构 ..........................................................12 第六章 股东大会情况 ..........................................................16 第七章 董事会报告 ............................................................18 第八章 监事会报告 ............................................................29 第九章 重要事项 ..............................................................31 第十章 财务报告 ..............................................................32 第十一章 备查文件 ............................................................95 ----------------------- Page 3----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第一章 公司基本情况 一、公司法定中、英文名称及缩写： 中文名称：北京彩讯科技股份有限公司 中文简称：彩讯科技 英文名称：Beijing Triolion Science&Technology Co.,Ltd. 英文简称：triolion 二、公司法定代表人：莫美明 三、公司董事会秘书：戴万方 办公电话：(010)82771801 传 真：(010)82784687 电子信箱：daiwf2008@126.com 通信地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座十层C1009号 四、公司注册地址,办公地址及其邮政编码,互联网网址,电子信箱： 注册地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座十层C1009号 办公地址：北京市海淀区上地三街9号金隅嘉华大厦C座十层C1009号 邮编：100085 互联网网址：http://www.triolion.com 电子信箱：investor@triolion.com 五、信息披露网站： 代办股份转让信息平台：http://bjzr.gfzr.com.cn 年度报告备置地点：公司董事会办公室 六、公司股份转让登记系统: 公司依据《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转 让试点办法（暂行）》的有关规定，委托上海证券有限责任公司作为主办券商代办股份报价转 第 1 页 ----------------------- Page 4----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 让服务业务。 股份简称：彩讯科技 股份代码：430033 七、公司聘请的会计师事务所：北京兴华会计师事务所有限责任公司 办公地址：北京市西城区阜成门外大街2号 八、其他相关资料： 公司注册登记时间：2007年9月21日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业营业执照号： 110108001188704 税务登记号码： 110108718782259 组织机构代码： 71878225-9 第 2 页 ----------------------- Page 5----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第二章 主要会计数据和财务指标 一、报告期内主要财务数据和指标 1、主要财务数据和指标（单位：人民币元） 项目 金额 营业利润 10,080,392.20 利润总额 12,909,259.30 归属于公司普通股股东的净利润 10,925,522.92 归属于公司普通股股东的扣除非经常性损益的净利润 9,610,070.89 经营活动产生的现金流量净额 2,349,486.91 2、非经常性损益项目（单位：人民币元） 非流动资产处置损益 6,770.26 政府补助 1,830,000.00 其他营业外收支净额 -273,862.93 小计 1,562,907.33 减：所得税影响数额 246,564.58 非经常性损益合计 1,316,342.75 减：少数股权损益影响额 890.72 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 1,315,452.03 二、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 本年比上年 主要会计数据 2009 年度 2008 年度 增减(%) 营业收入 106,815,732.16 95,077,187.47 12.35% 利润总额 12,909,259.30 10,746,546.00 20.12% 归属于公司普通股股东的 10,925,522.92 8,932,258.92 22.32% 净利润 归属于公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利 9,610,070.89 9,019,417.23 6.55% 润 经营活动产生的现金流量 2,349,486.91 6,886,346.92 -65.88% 净额 本年比上年 2009 年末 2008 年末 增减(%) 资产总额 60,123,341.31 55,691,820.83 7.96% 归属于公司普通股股东的 44,651,527.07 34,825,063.58 28.22% 所有者权益 第 3 页 ----------------------- Page 6----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 股本 26,616,000.00 22,180,000.00 20.00% 2、主要财务指标 本年比上年增减 主要财务指标 2009 年度 2008 年度 (%) 基本每股收益 0.4105 0.3356 22.31% 稀释每股收益 0.4105 0.3356 22.31% 扣除非经常性损益后的基 0.3611 0.3389 6.57% 本每股收益 加权平均净资产收益率 27.43% 29.42% -6.78% 扣除非经常性损益后的加 24.13% 29.71% -18.77% 权平均净资产收益率 每股经营活动产生的现金 0.0883 0.3105 -71.56% 净流量净额 本年比上年增减 2009 年末 2008 年末 (%) 归属于公司普通股股东的 1.6776 1.5701 6.85% 每股净资产 第 4 页 ----------------------- Page 7----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第三章 股本变动及股东情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况表 股份性质 期初股数 本期增加 本期减少 期末股数 1．尚未解除限售登记的股份 16,301,341 2,743,827 5,859,957 13,185,211 数量 其中：高管股份 13,632,025 2,743,827 3,242,906 13,132,946 法人股东 0 0 0 0 其他自然人股东 2,669,316 0 2,617,051 52,265 2．已解除限售登记的股份数 5,878,659 7,552,130 0 13,430,789 量 股份总数 22,180,000 - - 26,616,000 说明: 2009年7月13 日公司实施2008年度分红派息方案,以截止2008年 12月31日总股本 22,180,000股为基数,向全体股东每10股送2股红股、派0.5元人民币现金(含税),分红派息 后总股本增至26,616,000股。 2、限售股份变动情况说明 报告期内，根据中证协发[2009]146 号文件要求，公司按照相关规定于 2009 年 7 月 3 日 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理部分股东解除限售手续（中证协市场字 [2009]41 号），自 2009 年 7 月 6 日进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份 2,582,208 股。 2009 年 10月 28 日，公司进入代办股份转让系统满一年，公司按照相关规定于 2009 年11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理第二批进入代办股份转让系统挂牌报 价转让股份的解除限售手续（中证协市场字[2009]110 号），此次进入代办股份转让系统挂牌 报价转让股份 3,277,749 股。上述两次公司股份解除限售后，有限售条件的流通股份 13,185,211股，无限售条件的流通股份13,430,789股。 二、股票发行与上市情况 除委托上海证券有限责任公司作为主办券商委托代办股份报价转让服务业务外，未公开 发行。 三、股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 第 5 页 ----------------------- Page 8----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 截止2009年12月31日，公司共有股东51人，前十名股东数量如下： 股东总数 51 前 10 名股东持股情况 质押或冻 报告期初 报告期内 报告期末 可转让股 股东名称 股东性质 持股比例 结的股份 持股总数 增减 持股总数 份数量 数量 莫美明 自然人股 8,813,185 133,901 8,947,086 33.62% 2,236,771 0 陈灏康 自然人股 3,938,818 -393,881 3,544,937 13.32% 886,234 0 马运杰 自然人股 2,459,223 -222,156 2,237,067 8.40% 559,267 0 徐林荣 自然人股 1,665,089 -369,017 1,296,072 4.87% 1,296,072 0 查悦昕 自然人股 1,359,907 -135,019 1,224,888 4.60% 306,222 0 王义钧 自然人股 0 1,127,679 1,127,679 4.24% 1,127,679 0 陈 红 自然人股 1,513,754 -432,249 1,081,505 4.06% 1,081,505 0 刘亚涌 自然人股 0 944,736 944,736 3.55% 944,736 0 肖文全 自然人股 651,546 100,309 751,855 2.82% 751,855 0 罗晓炜 自然人股 713,074 -70,385 642,689 2.41% 160,672 0 报告期内前十名股东持有情况变动原因为： （1）公司于2009年7月13 日实施了2008年度分红派息方案。 （2）通过股份转让系统进行买卖。 前十名股东关联关系或一致行动关系的说明： 公司第三大股东马运杰与第七大股东陈红为夫妻关系，其他公司股东未知有关联关系或 一致行动关系。 2、公司控股股东及实际控制人情况 （1）控股股东及实际控制人简介 莫美明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年08月出生，大专。曾任职于北京市 海淀区委、鑫博蓝实业公司，现任公司董事长；为公司第一大股东。 3、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内，公司控股股东及实际控制人没有发生变化。 第 6 页 ----------------------- Page 9----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第四章 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、公司董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 （1）董事、监事和高级管理人员、核心技术人员持股变动表 是否在 性 年 任职启 股份增减股 姓名 职务 年初持股数 期末持股数 公司领 别 龄 始日期 数 薪 2007 年 董事 莫美明 男 46 -2010 8,813,185 8,947,086 133,901 是 长 年 2007 年 陈灏康 董事 男 43 -2010 3,938,818 3,544,937 -393,881 否 年 2007 年 马运杰 董事 男 45 -2010 2,459,223 2,237,067 -222,156 否 年 董事、 2007 年 査悦昕 总经 男 42 -2010 1,359,907 1,224,888 -135,019 是 理 年 2009 年 独立 贺强 男 56 -2010 - - - 否 董事 年 2009 年 独立 张玉虎 男 41 -2010 - - - 否 董事 年 2009 年 独立 俞铁成 男 34 -2010 - - - 否 董事 年 监事 会主 2007 年 丁文心 席、销 男 43 -2010 320,870 258,784 -62,086 是 售总 年 监 监事、 2007 年 谢宏 生产 男 42 -2010 520,952 625,143 104,191 是 总监 年 2007 年 吕兴利 监事 男 30 -2010 - - - 是 年 董事、 2007 年 罗晓炜 副总 男 39 -2010 713,074.00 642,689.00 -70,385 是 经理 年 董秘、 2007 年 戴万方 财务 男 39 -2010 - - - 是 总监 年 第 7 页 ----------------------- Page 10----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 核心 肖文全 技术 男 41 651,546.00 751,855.00 100,309 是 人员 核心 彭志斌 技术 男 43 22,547.00 27,056.00 4,509 是 人员 核心 王益俊 技术 男 32 20,373.00 24,448.00 4,075 是 人员 核心 陆 远 技术 男 33 50,000.00 60,000.00 10,000 是 人员 核心 撖 龙 技术 男 28 - - - 是 人员 （2）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制 度领取薪酬。 独立董事按规定领取职务津贴。 2、公司董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 （1）公司董事 莫美明：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年08月出生，大专。曾任职于北京市 海淀区委、鑫博蓝实业公司，现任公司董事长。为公司第一大股东。 陈灏康：男，中国国籍，无境外永久居留权，1966年09月出生，博士。曾任职于上海造 船厂、君安证券资产管理公司等，现任公司董事。 马运杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年03月出生，硕士。曾任职于北京铁 道管理干部学院、中央财经大学，现任公司董事，承担研发项目的总体设计、项目产品可行 性分析与技术论证以及项目整体的技术工作。 查悦昕：男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年01月出生，大学毕业。曾任职于北 京科伟星公司等，现任公司董事、总经理。 罗晓炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大学毕业。现任公司副 总经理，并兼任上海光电等七家全资子公司的法定代表人。 贺强，男，56 岁，教授，博士生导师，现任中央财经大学证券期货研究所所长，担任十 一届全国政协委员、政协经济委员会委员、政协信息局特聘信息员、北京市政府参事、中国 金融学会理事、中国投资协会理事、中国金融学年会常务理事、中国经济社会理事会理事， 享受国家政府特殊津贴专家。 张玉虎，男，41 岁，国际会计商学硕士，高级会计师，拥有中国注册会计师、澳洲注册 第 8 页 ----------------------- Page 11----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 会计师资格，曾任铁道部财务司国有资本监管处副处长，现任中铁快运股份有限公司财务部 部长。 俞铁成，男,34岁，经济学硕士, 现任道杰资本管理合伙人、上海天道投资咨询有限公司 董事长、天道并购网CEO，曾任亚商企业咨询股份有限公司企业购并与重组部经理、上海保银 投资有限公司副总经理、景丰投资有限公司总裁助理，兼任上海浦东路桥建设股份有限公司 （600284）独立董事、江苏连云港港口股份有限公司（601008）独立董事、广东华龙集团股 份有限公司（600242）独立董事、上海市人民政府发展研究中心特约研究员、上海浦东新区 政府国资委决策咨询专家。 （2）公司监事 丁文心，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 4 月出生，大学毕业。曾任职于电 子部第十二研究所，现任公司销售总监、监事会主席。 谢宏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967 年 6 月出生，硕士。曾任南京中山集团 工程师、深圳八达工业设备制造有限公司总工程师、海南爱普电子实业有限公司工程部部长、 海南洋浦新泉电器制造有限公司总工程师。2001年至今担任公司生产总监。 吕兴利，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年11月出生，专科。为职工推选监事 代表，曾任职于呼和浩特金牛集团，现任公司系统工程师。 （3）高级管理人员 总经理：查悦昕，男，中国国籍，无境外永久居留权，1967年01月出生，大学毕业。曾 任职于北京科伟星公司等，现任公司董事、总经理。 副总经理：罗晓炜，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970 年 2 月出生，大学毕业。 现任公司副总经理，并兼任上海光电等七家全资子公司的法定代表人。 财务总监：戴万方，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年12月出生，本科。曾任 职于杭州萧山市日用工业品公司、杭州萧山万达塑料瓶有限公司，现任公司董事会秘书兼财 务总监。 3、报告期内，公司董事、监事及高级管理人员变动情况 2009 年 6月 18 日，原董事罗晓炜因个人原因辞去董事职务；2009 年 7月 6日，2009年 第二次临时股东大会审议通过增选贺强、张玉虎、俞铁成三人为公司第一届董事会独立董事。 4、员工情况 （1）截至2009年12月31日，本公司员工（含分公司）总人数为120人； （2）按专业划分：技术人员56 人，占比为 46.7%；采购和销售人员27人，占比为22.5 第 9 页 ----------------------- Page 12----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 %；行政财务人员37 人，占比为30.8%。 23% 技术人员 采购销售人员 31% 财务行政人员 46% （3）按教育程度划分：硕士以上学历5人，占比为4.2%；本科学历25人，占比为20.8%； 专科学历47人，占39.2%；专科以下学历43人，占35.8%。 4% 21% 硕士及以上学历 本科学历 本科 36% 专科 39% 专科以下学历 （4）按年龄划分：20-30岁70人，占比为58.3%；31岁至39岁41人，占比为34.2%； 40岁以上9人，占比为7.5%。 第 10 页 ----------------------- Page 13----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 59% 20-30岁 31岁-39岁 40岁及以上 7% 34% 第 11 页 ----------------------- Page 14----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第五章 公司治理结构 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和有关法律、法规的要求，不断完善公 司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作。公司三会的召集、召开程序符合有关 法律、法规的要求，公司信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到及时、准确、 完整。 报告期内，公司先后新建和完善以下若干制度：《北京彩讯科技股份有限公司董事会审计 委员会议事规则》、《北京彩讯科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》、《北京彩讯科 技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》、《北京彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会议事规则》、《北京彩讯科技股份有限公司总经理工作细则》、《北京彩讯科技股份有 限公司资金管理制度》、《北京彩讯科技股份有限公司重大信息披露制度》、《北京彩讯科技股 份有限公司预算管理制度》、《北京彩讯科技股份有限公司信息披露管理制度》、《北京彩讯科 技股份有限公司内部审计制度》、《北京彩讯科技股份有限公司董事会董事会秘书工作制度》 等。 1、关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保 证所有股东能够充分行使自己的权利。公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》 的要求，召集、召开股东大会。 2、关于控股股东与公司的关系 公司具有独立的业务及自主经营能力，在人员、资产、财务、机构和业务等方面均独立 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构均能够独立运作。 3、关于董事与董事会 公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人 数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权 利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议。董事会下设提名、战略与发展、薪酬与 考核、审计等专门委员会，各尽其责，提高了董事会办事效率。 4、关于监事和监事会 ☆ 公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、 法规的要求，能够依据《监事会议事规则》等制度认真履行自己的职责，本着对股东负责的 精神，积极对公司财务以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。 第 12 页 ----------------------- Page 15----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 5、关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的 协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。 6、关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定股份报价转让 信息披露平台（http://bjzr.gfzr.com.cn）为本公司信息披露网站；公司制定了《北京彩讯 科技股份有限公司信息披露事务管理制度》规范信息披露管理事务，确保所有股东有平等的 机会获得信息。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法 规及规章制度的规定和要求，诚实守信，履行董事职责，遵守董事行为规范，积极参加公司 主办券商组织的董事、监事、高级管理人员培训学习，提高规范运作水平。董事在董事会会 议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，严格遵循公司董事会会议规则的有 关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。 公司董事长严格按照《公司法》、《公司章程》等的规定，行使董事长职权。在召集、主 持董事会会议时，带头执行董事会集体决策机制，并积极推动公司内部管理制度的制订和完 善，确保公司规范运作。保证独立董事和董事会秘书的知情权，及时将董事会工作运行情况 通报所有董事。同时，监督其他董事、高级管理人员积极参加主办券商的培训，认真学习相 关法律法规，提高依法履职意识。 报告期内，公司第一届董事会独立董事贺强先生、张玉虎先生和俞铁成先生按照有关法 律、法规及《独立董事制度》、《公司章程》等规定履行职责，深入了解生产经营状况和内部 控制的建设及董事会决议执行情况，关注外部环境变化对公司造成的影响。在董事会上认真 审议各项议案，客观的发表自己意见，并利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，不受 公司和主要股东的影响，切实维护了中小股东的利益。 报告期内董事出席董事会会议情况如下： 以通讯方 是否连续两次 应出席次 现场出席 委托出席 董事姓名 职务 式参加会 缺席次数 未亲自出席会 数 次数 次数 议次数 议 莫美明 董事长 5 2 3 0 0 否 陈灏康 董事 5 2 3 0 0 否 马运杰 董事 5 1 3 1 0 否 董事、总经 查悦昕 5 2 3 0 0 否 理 贺强 独立董事 2 1 1 0 0 否 第 13 页 ----------------------- Page 16----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 张玉虎 独立董事 2 0 1 1 0 否 俞铁成 独立董事 2 1 1 0 0 否 年度召开董事会会议次数 5 其中:现场会议次数 2 通讯方式召开会议次数 3 现场结合通讯方式召开会议次数 0 公司董事不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情况。 三、公司业务、人员、资产、机构、财务方面的独立性情况 1、业务独立情况 公司独立从事业务经营，业务结构完整，拥有独立的研发、采购、生产、销售、租赁体 系，对控股股东不存在依赖关系。 2、人员独立情况 公司在劳动关系、人事及薪资管理等各方面均独立于控股股东；总经理、副总经理、董 事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在本公司工作，并在本公司领取报酬。公司董 事、监事和高级管理人员的产生均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定执行。 3、资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产经营场所，拥有独立完整的资产结构，拥有独立的研发、 生产、销售、租赁系统及配套设施，拥有独立的商标、非专利技术、软件著作权等无形资产。 4、机构独立情况 公司拥有适应公司发展需要的、独立的组织机构和职能部门及经营场所分开，不存在与 控股股东混合经营、合署办公等情况。 5、财务独立情况 公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，配备了相应的财务 人员，建立了独立规范的财务管理体系和会计核算体系；公司独立在银行开设了银行账户， 不存在资金或资产被控股股东任意占用的情况，公司作为独立纳税人，依法独立纳税。 四、公司对高级管理人员的考评和激励机制、相关奖励制度的建立及实施情况： 公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责有关考评制度和对高级管理人员的绩效考核。 公司建立了对高级管理人员的考评及激励机制，在精神上和物质上将高级管理人员的利益和 工作业绩相联系，并取得了一定的效果。 五、公司内部控制制度的建立和健全情况 公司根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规章制度的要求，逐步建立和健 第 14 页 ----------------------- Page 17----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 全了涵盖研发、采购、生产、销售、租赁、人事、行政、财务等各业务级管理环节。从公司 实际执行的情况来看，这些制度能够适应公司业务和管理的特点，是完整、合理和有效的。 公司设立了由一名专职人员组成的独立的审计部，并制定了《内部审计制度》，建立了审 计部的内部管理和职能，审计部直属董事会审计委员会领导，并向董事会审计委员会报告工 作。 第 15 页 ----------------------- Page 18----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第六章 股东大会情况 报告期内，公司共召开三次股东大会：2008年度股东大会和2009年第一次临时股东大会、 2009 年第二次临时股东大会，会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等 法律、法规及规范性文件的规定。会议具体情况如下： 一、2008年度股东大会 2009 年 5 月 6 日，公司 2008 年度股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大会的股 东及授权代表共7人，共持有表决权的股份2191万股，占公司股份总额的98.78%。会议审议 通过如下决议： 1、审议通过《2008 年年度报告》的议案 2、审议通过《2008 年度财务决算报告》的议案 3、审议通过《2008 年度利润分配方案》的议案 根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的审计报告，本年度公司实现净利润 8,932,258.92 元，加上年初未分配利润 2,672,046.18 元，减去按 10%提取的盈余公积 995,200.80 元，报告期末可供股东分配的利润为 10,609,104.30 元。本年度拟按 2008 年末 股本22,180,000 股为基数，每10 股送2 股，每10股派送现金0.5 元人民币现金(含税)。 4、审议通过《2008 年度董事会报告》的议案 5、审议《2008 年度监事会工作报告》的议案 6、审议通过《2009 年经营目标和计划、预算》的议案 7、审议通过《拟建立独立董事制度》的议案 8、审议通过《公司章程修正》的议案 二、2009 年第一次临时股东大会： 2009 年 6 月 15 日，2009 年第一次临时股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大 会的股东及授权代表共3人，共持有表决权的股份14,739,079股，占公司股份总额的66.45%。 会议审议通过如下决议： 1、审议通过关于《北京彩讯科技股份有限公司向兴业银行北京积水潭支行申请 1000 万 贷款》的议案 三、2009 年第二次临时股东大会： 2009 年 7 月 6 日，2009 年第二次临时股东大会在公司会议室召开。出席本次股东大会 的股东及授权代表共6人，共持有表决权的股份17,969,079股，占公司股份总额的81.01%。 第 16 页 ----------------------- Page 19----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 会议审议通过议案： （一）审议通过了关于提名贺强、张玉虎、俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选人 的议案: 1、审议通过了关于提名贺强为公司第一届董事会独立董事候选人的议案 2、审议通过了关于提名张玉虎为公司第一届董事会独立董事候选人的议案 3、审议通过了关于提名俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选人的议案 （二）审议通过关于罗晓炜辞去公司第一届董事会董事的议案 以上三次股东大会决议公告发布在代办股份转让信息平台：（http://bjzr.gfzr.com.cn） 上。 第 17 页 ----------------------- Page 20----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 第七章 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况的回顾 1、公司总体经营情况 （1）公司总体经营情况回顾 2009 年，是公司经受各种严峻形势考验和挑战的一年，受金融危机滞后效应的影响，公 司2009年度经营情况上下半年需求明显出现较大反差，产品市场上半年变冷、下半年趋热， 给经营控制带来很大的挑战。公司在董事会的引领下沉着应对，在加强内部管理、市场营销、 研制项目的产品化等方面不断提高，以提升公司的整体素质，为未来的高速发展做好准备。 报告期内，公司实现营业收入10681.57万元，同比增长12.35%，营业利润1008.04万元，同 比增长7.50%；归属于公司普通股股东的净利润1092.55万元，同比增长22.32%。 在内部管理方面，继续加强公司内部管理，对公司现有的机构设置、相关制度和流程做 了一次全面的梳理，完善和优化了公司的内部管理体系，补充调整了现有的管理制度和工作 流程，使其继续保持高效率和有效管控，提升公司的整体管理素质。 在市场营销方面，为改变公司销售大型项目比率较低的现状，实施了“抓大不放小”的 销售策略；一方面加强对销售人员的培训，提高其把握大型项目的能力和成单率；另一方面， 抽调懂技术，了解市场的员工，组建和加强市场部，为前线销售人员做好大型项目的技术方 案和售前技术支持，提高公司整体在大项目上的竞争力。在09年度产品市场总体趋冷的情况 下，销售收入实现7988.76万元，比08年度增长9.74%。 着重做好现有租赁设备的潜力挖掘，提高设备的使用效率；使用培训等手段，提高租赁 业务人员和技术支持的能力，从地域和行业两方面着手，加强对租赁业务的数据分析。区分 一、二线城市，区分展览、会议、演出和企业用户，根据不同的情况有针对性地采用不同的 市场策略，实现了租赁收入连续六年增长，09年度租赁收入为2644.76万元，同比增长20.58%。 研发部门抓紧现有项目的产品化工作，针对第五代第一款处理器小批量试制过程存在的 问题，不断进行改进优化，目前该产品已通过公司内部验收，产品化准备工作基本就绪。 （2）宏观经济形势变化带来的影响 报告期内，公司主要客户是安防的指挥中心、通讯网络操作中心、能源、交通调度监控 中心，09 年上半年受到国际金融危机滞后影响，市场需求大幅下降；随着中国及世界经济强 劲的复苏势头，伴随4万亿建设投资的投入滞后效应，市场需求在09年下半年迅速反弹，公 司业务随之好转并超过去年同期收入。 第 18 页 ----------------------- Page 21----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 （3）成本要素价格变化带来的影响 公司主营数字高清显示设备，产品主要是数字图像处理设备、数字显示设备，采购的原 材料主要是光机、屏幕、多屏卡等；由于所在行业受金融危机影响较小，主要原材料价格显 示为稳中微降；为此公司加强了存货管理，加快存货周转，以应对未来价格波动给公司经营 带来的风险。 （4）信贷政策和汇率变动的影响 公司负债率较低，对银行贷款依赖度不大，信贷政策的变化对公司没有显著的影响。目 前国家继续执行宽松的货币政策，加大对中小企业的信贷支持。这些措施有利于增加公司现 金流. 公司目前暂未直接涉及进出口业务，汇率变化对公司没有影响。 （5）税收政策影响 公司已经获得北京市科委、北京市财政局、北京市国税局、北京市地税局联合颁发的高 新技术企业证书（GR200811000052），认定公司为北京高新技术企业，认定有效期为三年（含 2008年）。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》等的相关规定，公司自获得高新技术 企业认定后三年内（含2008年），所得税享受10%的优惠，即所得税按15%的比例征收。 公司经营自主开发软件业务，根据《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国 发[2008]18 号文》文件规定的软件产品按照 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际 税负超过3%的部分实行即征即退的优惠政策。 2、公司主营业务及经营状况分析 （1）主营业务范围 公司主要产品或提供的劳务为数字图像处理设备、数字显示设备、数字信号传输/切换设 备、大型数字显示系统及其相关软件等产品的研发、制造、销售及租赁、技术服务。 （2）主营业务收入与主营业务成本 主营业务收 主营业务成 毛利率比去 产品名称 营业收入 营业成本 毛利率 入比去年同 本比去年同 年同期增减 期增减 期增减 数字图像 7,676,516.66 5,630,375.21 26.65% -8.71% -26.61% 203.79% 处理设备 数字信号 传输/切 3,159,305.25 1,782,849.82 43.57% -28.38% -33.70% 11.60% 换设备 数字显示 55,467,959.95 45,830,540.86 17.37% 25.71% 14.99% 79.71% 设备 数字显示 3,414,000.83 2,611,336.92 23.51% -6.24% 238.26% -70.16% 设备配件 第 19 页 ----------------------- Page 22----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 软件产品 100.00 10,169,842.67 0.00 -16.70% -100.00% 0.00% 收入 % 租赁收入 26,447,618.00 13,279,916.85 49.79% 20.58% -50.21% 技术服务 480,488.80 59,806.82 87.55% 37.55% 4512.62% -12.12% 收入 合 计 106,815,732.16 69,194,826.48 35.22% 12.35% 35.70% -24.04% 因原材料价格下降以及原材料使用率的提高，公司主要产品的销售毛利率有不同程度的 提高；公司综合毛利率比去年同期下降24.04%，系公司09年租赁毛利率由99%下降为49.79% 所致，主要因为09年分、子公司及北京租赁部由收入中心管理模式转变为利润中心模式，相 应调整了主营业务成本、管理费用、营业费用等科目。 （3）截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标 主要会计数据和财务指标 本年比上年 主要会计数据 2009 年度 2008 年度 增减(%) 营业收入 106,815,732.16 95,077,187.47 12.35% 利润总额 12,909,259.30 10,746,546.00 20.12% 归属于公司普通股股东的 10,925,522.92 8,932,258.92 22.32% 净利润 归属于公司普通股股东的 扣除非经常性损益的净利 9,610,070.89 9,019,417.23 6.55% 润 经营活动产生的现金流量 2,349,486.91 6,886,346.92 -65.88% 净额 基本每股收益 0.4105 0.3356 22.31% 稀释每股收益 0.4105 0.3356 22.31% 扣除非经常性损益后的基 0.3611 0.3389 6.57% 本每股收益 加权平均净资产收益率 27.43% 29.42% -6.78% 扣除非经常性损益后的加 24.13% 29.71% -18.77% 权平均净资产收益率 本年比上年 2009 年末 2008 年末 增减(%) 资产总额 60,123,341.31 55,691,820.83 7.96% 归属于公司普通股股东的 44,651,527.07 34,825,063.58 28.22% 所有者权益 归属于公司普通股股东的 1.6776 1.5701 6.85% 每股净资产 经营活动产生的现金流量净额比去年同期下降65.88%，主要系09年分、子公司及北京租 赁部由收入中心管理模式转变为利润中心模式，相应调整了主营业务成本、管理费用、营业 费用等科目所致。 （4）主要客户的情况 第 20 页 ----------------------- Page 23----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 客户名称 销售收入 占公司全部销售收入的比例(%) 中国软件与技术服务股份有限公司 7,692,307.69 7.20% 重庆钢铁集团电子有限责任公司 2,469,871.79 2.31% 河南省公安厅高速公路交通警察总队 1,867,692.31 1.75% 上海赛晶机电设备工程有限公司 1,233,333.33 1.15% 北京能为科技发展有限公司 1,028,888.89 0.96% 合 计 14,292,094.01 13.37% 报告期内,公司前五名客户合计金额占当年营业收入的 13.37%,数据显示公司未对单一客 户具有依赖性。 （5）非经常性损益情况 非流动资产处置损益 6,770.26 政府补助 1,830,000.00 其他营业外收支净额 -273,862.93 小计 1,562,907.33 减：所得税影响数额 246,564.58 非经常性损益合计 1,316,342.75 减：少数股权损益影响额 890.72 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 1,315,452.03 报告期内，政府补助共计183万元，其中100万系中关村管委会、北京市科委对公司2008 年 10 月股份转让系统挂牌补助款各 50 万，70 万系 2008 年 12 月海淀区科委专项计划项目财 政下拨款报告期内使用完毕，转入当年营业外收入，12 万系上海彩讯电子科技有限公司收到 上海市徐汇区招商中心漕河泾中心纳税奖励，1万系海淀园管委会标准化专项资金。 （6）期间费用、所得税分析 项目 2009 年度 占收入比 2008 年度 占收入比 比上年增减 营业费用 12,355,065.36 11.57% 18,085,615.86 19.02% -7.45% 管理费用 12,623,467.69 11.82% 14,776,951.83 15.54% -3.72% 财务费用 200,735.75 0.19% 148,375.01 0.16% 0.03% 所得税费 1,988,228.41 1.86% 1,811,012.74 1.90% -0.04% 用 营业费用、管理费用占比分别比去年同期减少7.45和3.72个百分点，主要因为09年分、 子公司由收入中心管理模式转变为利润中心模式，相应调整了主营业务成本、管理费用、营 业费用等科目。 （7）公司资产构成情况 占总资产 占总资产比 2009 年末 2008 年末 同比增减 比重 重 第 21 页 ----------------------- Page 24----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 货币资金 14,432,863.94 24.01% 15,206,248.65 27.30% -5.09% 应收票据 2,230,750.00 3.71% 2,735,500.00 4.91% -18.45% 应收账款 12,176,547.98 20.25% 6,406,362.33 11.50% 90.07% 预付款项 6,164,902.19 10.25% 1,861,775.67 3.34% 231.13% 其他应收款 1,490,334.52 2.48% 1,134,054.61 2.04% 31.42% 存货 8,412,266.90 13.99% 9,924,953.80 17.82% -15.24% 固定资产 14,042,435.57 23.36% 17,156,684.75 30.81% -18.15% 1）应收账款比去年同期增长90.07%，系公司为应对市场变化，适当对优质客户放宽信用 政策所致。 2）预付账款比去年同期增长231.13%，系增加预付给公司供应商的货款，以保证09年下 半年产品市场回暖的订单需求。 3）其他应收款比去年同期增长31.42%，系公司参与项目投标项目的保证金增加所致。 （8）现金流状况分析 项目 2009 年度 2008 年度 比上年增减额 一、经营活动产生的现金流量净 2,349,486.91 6,886,346.92 -4,536,860.01 额 现金流入小计 118,843,514.09 110,903,436.42 7,940,077.67 现金流出小计 116,494,027.18 104,017,089.50 12,476,937.68 二、投资活动产生的现金流量净 -1,821,089.12 -1,063,843.52 -757,245.60 额 现金流入小计 18,245.00 0 18,245.00 现金流出小计 1,839,334.12 1,063,843.52 775,490.60 三、筹资活动产生的现金流量净 -1,301,782.50 -163,800.00 -1,137,982.50 额 现金流入小计 4,000,000.00 4,000,000.00 0.00 现金流出小计 5,301,782.50 4,163,800.00 1,137,982.50 四、现金及现金等价物净增加额 -773,384.71 5,658,703.40 -6,432,088.11 1）经营活动产生的现金净流量减少主要系 09 年分、子公司由收入中心管理模式转变为 利润中心模式，相应调整了主营业务成本、管理费用、营业费用等科目。 2）投资活动产生的现金流量净额减少主要是因为报告期内根据市场情况增加了固定资产 投资。 3）筹资活动产生的现金流量净额减少是主要因为报告期内公司支付 2008 年股息红利 110.9万元。 （9）偿债、资产运营能力分析 项目 2009 年 2008 年 同比增减 流动比率 2.90 1.85 56.72% 速动比率 2.36 1.36 73.59% 资产负债率 25.74% 37.40% -31.17% 利息保障倍数 67.96 66.61 2.03% 应收账款周转率 11.50 16.14 -28.77% 第 22 页 ----------------------- Page 25----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 存货周转率 7.55 4.96 52.16% 1)流动比率、速动比率分别比去年同期增加 56.72%、73.59%，应收账款周转率比去年同 期下降28.77%，主要是应收账款比去年同期增加5,770,185.65 元。 2）存货周转率比去年同期增加 52.16%，一方面是 09 年分、子公司由收入中心管理模式 转变为利润中心模式，相应调整了主营业务成本等原因，使得营业成本增加 18,203,608.64 元，另一方面，公司加强存货管理，提高存货周转率，使得存货比去年同期减少1,512,686.90 元。 3）资产负债率比去年同期下降31.17%，一方面是公司盈利增加，增加了净资产，另一方 面是流动负债中预收账款、应付职工薪酬分别比去年同期下降27.88%、93.54%。 （二）报告期内投资情况 1、公司报告期内没有募集资金。 2、公司报告期内无重大项目投资。 （三）对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着市场需求的不断扩大、相关政策的支持，预计数字高清专业显示设备行业在未来的 几年中将继续保持快速增长的态势，预计年均增长速度仍能维持30%左右。 ☆ 在数字高清专业显示设备的应用广度方面，一方面除了既有的应用行业外，预计会有越 来越多的行业在信息化建设中对行业产生新的需求；另一方面，目前数字高清专业显示设备 的应用主要集中在控制室，信息使用者为主动获得，而随着市场需求的不断扩大，未来数字 高清专业显示设备将会走出控制室，从目前的应用价值进而向展示价值延伸，信息的使用者 为被动获得。 在数字高清专业显示设备的应用深度方面，市场对设备的需求不再仅仅是用于大画面、 高分辨率的共享信息的显示平台。 通过对 2007 年及 2008 年行业内不同所有制企业市场份额分析，行业内外资及民营企业 占据了市场份额的70%左右；通过对最近两年行业内不同规模企业所占市场份额的数据分析， 行业内的主力军仍以中小企业为主，大型企业在市场份额中仅占30%左右，数字高清专业显示 设备行业目前仍是一个充分竞争的行业。 2、公司未来发展机遇和挑战 随着全球和中国经济的复苏,尤其是国家四万亿投资拉动的铁路、公路、基础投资建设, 连同原有的公安、煤矿、电力等行业是公司未来几年销售的重点目标市场。 公司目前所在是个充分竞争的行业，特别是行业中相关企业中小板上市后对整个行业竞 第 23 页 ----------------------- Page 26----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 争格局带来的后续影响。 3、公司的发展战略 强化同一个业务类型下的双模式发展战略，即通过租赁业务增加了产品的展示机会，提 高企业及品牌的知名度，在增加现金流的同时，锻炼了技术人员的实施能力，从而促进产品 销售，节约宣传费用，并对销售的工程施工和售后服务能力的提高起到很大的促进作用，两 种模式互相促进，实现了人力资源的共享，降低了整体运营成本；随着行业的发展以及市场 的客观规律使得租赁和销售模式在服务的客户群体上将能够形成有机的统一。 4、公司2010年的经营计划和主要目标 根据公司的实际情况，虽然考虑到国际金融危机带来的不利影响及其市场形势的不确定 性，但鉴于我国经V形反转已基本成为定局，且观察到公司各项经营指标在2009年年底表现 出来的迅猛增长势头，2010年度的经营目标指标定为：实现营业收入和利润双双快速增长。 （1）主营业务方面 A、继续实施“抓大不放小”的销售策略，以扩大销售，提高公司在行业内的市场地位和 市场份额。并探索新的销售模式，寻求新的销售渠道，增加对最终用户的直接销售，以期提 高公司产品的平均利润水平。 B、正式启动公司自有的第二品牌（寰视），提升公司产品市场定位和公司品牌价值，提 高整体利润率。 C、拟新采购租赁设备，并对租赁的业务和技术支持团队进行区域整合，以期尽快扩大市 场占有率，做大做强彩讯AV技术服务业务。 （2）公司管理方面 以建立健全公司绩效考核制度为基点，进一步完善和优化公司内部管理体系，补充调整 现有管理制度和工作流程，使其继续保持高效率和有效管控，提升公司的整体素质。 （3）新产品研发方面 A、尽快完成5代第一款处理器的产品化工作，力争尽早将研发成果投入市场，抓住机遇， 创造利润。 B、研发团队应逐步从创造型开发转入应用型开发，有针对性地挖掘并满足各类细分行业 用户的差异化需求，提高公司产品的精细化和专业化程度，用更少的研发成本，创造更多的 市场价值。 5、资金需求和使用计划 针对公司未来发展战略的资金需求，公司主要依靠经营活动的现金流入支撑。同时公司 将财务有效措施保证资金供应：加大回收货款的力度，提高存货周转率；积极与当地银行建 第 24 页 ----------------------- Page 27----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 立良好的银企关系，采取银行信贷等筹措资金，保证公司资金的需求。 二、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 1、董事会第一届第六次会议 2009 年 4 月 8 日，在公司会议室召开，会议由公司董事长莫美明主持，应出席会议的董 事5人，实际出席董事4人，董事马运杰委托董事查悦昕出席本次董事会并代为行使表决权， 公司监事会成员以及董事会秘书列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》中关于董 事会召开的有关规定。经会议讨论通过了以下议案： （1）审议通过关于《2008 年年度报告》的议案 （2）审议通过关于《2008 年度工作报告》的议案。 （3）审议通过关于《2008 年度财务决算报告》的议案 （4）审议通过关于《2008 年度利润分配方案》的议案 本年度拟按 2008 年末股本 22,180,000 股为基数，每 10 股送 2 股，每 10 股派送现金 0.5 元人民币现金(含税)。 （5）审议通过关于《2008 年度高管奖励方案》的议案 （6）审议通过关于《2008 年度董事会报告》的议案 （7）审议通过关于《2009 年经营目标和计划、预算》的议案 （8）审议通过关于《2009 年产品开发计划与未来发展规划》的议案 （9）审议通过关于《审议武汉等六家子公司少数股东股权回购》的议案 （10）审议通过关于《建立独立董事制度》的议案 （11）审议通过关于《公司章程修正》的议案 （12）审议通过关于《续聘财务审计机构》的议案 续聘北京兴华会计师事务所为公司2009年度财务审计机构。 （13）审议通过关于《提议召开2008年度股东大会》的议案 2、第一届第五次董事会临时会议 2009年5月25 日召开，应出席会议的董事5人，实际出席董事5人，会议符合《公司法》 和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。会议以通讯方式表决通过了以下议案： 通过议案： （1）审议通过关于《北京彩讯科技股份有限公司向兴业银行北京积水潭支行申请1000 万 贷款》的议案 经董事会研究决定，公司将向兴业银行北京积水潭支行申请1000万贷款，贷款期限为一 第 25 页 ----------------------- Page 28----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 年，用于补充公司流动资金。该笔贷款由深圳市比克电池有限公司提供贷款担保。 （2）审议通过关于《上海彩讯光电技术有限公司增资100 万》的议案。 3、第一届第六次董事会临时会议 2009年6月18 日召开，应出席会议的董事5人，实际出席董事5人，会议符合《公司法》 和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。会议以通讯方式表决通过了以下议案： （1）审议通过关于提名独立董事候选人的议案 经董事会研究决定，公司推荐贺强、张玉虎、俞铁成为公司第一届董事会独立董事候选 人 （2）审议通过关于罗晓炜辞去公司第一届董事会董事的议案 董事罗晓炜因个人原因提出辞去公司第一届董事会董事职务。 4、董事会第一届第七次会议 2009年7月31 日在公司会议室召开，应出席会议的董事7人，实际出席董事6人，独立 董事张玉虎委托独立董事俞铁成参与表决，公司监事会成员以及董事会秘书列席了会议。本 次会议审议通过如下议案： （1）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司2009 年中期报告》。 （2）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司选举产生董事会专门委员会的议案》。根 据公司规范治理的需要，同意建立董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会薪酬委员 会和董事会提名委员会等 4 个专门委员会。并根据董事长莫美明的提名，选举产生了上述委 员会的委员和召集人。其中，审计委员会由独立董事张玉虎、独立董事俞铁成和董事陈灏康 组成，由独立董事张玉虎任召集人；战略委员会由独立董事俞铁成、董事查悦昕和董事莫美 明组成，由董事长莫美明任召集人；提名委员会由独立董事贺强、独立董事俞铁成和董事莫 美明组成，由独立董事贺强任召集人；薪酬和考核委员会由独立董事贺强、独立董事俞铁成 和董事陈灏康组成，由独立董事俞铁成任召集人。上述4 委员会自即日起开始履行职责。 （3）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司董事会审计委员会议事规则》的议案。 （4）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则》的议案。 （5）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案。 （6）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议 案。 （7）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司总经理工作细则》的议案。 （8）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司资金管理制度》的议案。 第 26 页 ----------------------- Page 29----------------------- 北京彩讯科技股份有限公司 2009 年年度报告 （9）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司重大信息披露制度》的议案。 （10）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司预算管理制度》的议案。 （11）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司信息披露管理制度》的议案。 （12）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司内部审计制度》的议案。 （13）审议通过了《北京彩讯科技股份有限公司董事会董事会秘书工作制度》的议案。 5、第一届董事会第七次临时会议 2009 年 12月 28 日召开，应出席会议的董事 7 人，实际出席董事 7 人，会议符合《公司 法》和《公司章程》中关于董事会召开的有关规定。会议以通讯方式表决通过了以下议案： 审议通过关于《北京彩讯科技股份有限公司向兴业银行北京积水潭支行申请 400 万元贷 款》的议案。 经董事会研究决定，公司将向兴业银行北京积水潭支行申请 400 万元贷款，贷款期限为 一年，用于经营周转和补充流动资金。该笔贷款由深圳市比克电池有限公司提供贷款担保。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定和要求，严格 按照股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，完成2008年度利润分配方 案的实施、章程修改等有关事项。 1、依照股东大会决议对公司章程和有关制度进行了修改，并报工商登记部门备案； 2、2008年度利润分配方案的执行情况 公司董事会根据2009年5月6 日召开的2008年度股东大会决议，于2009年7月6日公 布了2008年度分红派息公告：向全体股东每10股送2股红股、派 0.5元人民币现金（含税）。 本次分红派息股权登记日为：2009 年7月13日 （最后交易日为2009年7月10日），除权除 息日为：2009年7月14日。 股东大会通过的其他决议均已执行完毕。 （三）董事会审计委员会的履职情况 1、根据公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，对公司编制的 2009 年度财务 会计报告进行了审阅，同意将2009年相关财务报表提供给为公司审计的注册会计师审计。 董事会审计委员会根据会计师事务所对相关财务报表审计后出具的初步审计意见，对相 关财务会计报表及附注进行了审阅，认为：公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定 编制，符合国家颁布的《企业会计准则》的要求，在所有重大方面公允地反映了公司2009年 12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。可据此财务报告编制公司2009 年度报告并予以披露。 第 27 页 （未完）  |