[年报]深物业Ａ(000011)2009年年度报告
深圳市物业发展(集团)股份有限公司2009年度报告 第一节、重要提示及目录 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 本公司全体董事均亲自出席了本次董事会。 武汉众环会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司董事长陈玉刚先生、主管会计工作负责人王航军先生、财务管理部经理沈雪英女士声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。 本报告分别以中英文编制，在对两种文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。 目 录 第一节 重要提示及目录 ………………………………………………2 第二节 公司基本情况简介………………………………………………3 第三节 会计数据和业务数据摘要………………………………………4 第四节 股本变动及股东情况……………………………………………7 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况………………………13 第六节 公司治理结构……………………………………………………18 第七节 股东大会简介……………………………………………………27 第八节 董事会报告………………………………………………………28 第九节 监事会报告………………………………………………………47 第十节 重要事项…………………………………………………………49 第十一节、财务报告………………………………………………………66 第十二节、备查文件目录…………………………………………………66 第二节、公司基本情况简介 一、中文名：深圳市物业发展（集团）股份有限公司 （简称“物业集团”） 英文名：ShenZhen Properties & Resources Development (Group) Ltd.（PRD） 二、法定代表人：陈玉刚 三、董事会秘书、证券事务代表： 董事会秘书 证券事务代表 董事会秘书 证券事务代表 姓 名 范维平 刘 刚 范维平 刘 刚 联系地址 深圳市人民南路国贸大厦42层 深圳市人民南路国贸大厦42层 深圳市人民南路国贸大厦42层 深圳市人民南路国贸大厦42层 电 话 0755-82211020 0755-82213742 0755-82211020 0755-82213742 传 真 0755-82210610 0755-82210610 0755-82210610 0755-82210610 电子信箱 000011touzizhe@163.com 000011touzizhe@163.com 000011touzizhe@163.com 000011touzizhe@163.com 四、注册、办公地点：深圳市人民南路国贸大厦39层、42层 邮政编码：518014 公司网址：www.szwuye.com.cn 五、信息披露媒体：A股：《证券时报》，B股：《大公报》 登载年报指定网址：www.cninfo.com.cn 年报备置地：深圳市国贸大厦42层董事会办公室 六、股票上市交易所：深圳证券交易所 简称：深物业A（000011）、深物业B（200011） 七、注册登记日期：1983年1月17日 登记地：深圳市工商行政管理局 法人营业执照注册号：440301103570124 税务登记号码：440301192174135 组织机构代码：19217413-5 境内会计师事务所：武汉众环会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：武汉国际大厦B座16-18层 第三节、会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要会计数据 单位：元 项 目 金额 金额 营业利润 130,921,541.68 130,921,541.68 利润总额 127,297,762.81 127,297,762.81 归属于上市公司股东的净利润 96,933,951.02 96,933,951.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 109,832,961.93 109,832,961.93 经营活动产生的现金流量净额 759,650,626.69 759,650,626.69 扣除的非经营性损益项目和涉及金额 单位:元 非经营性损益项目 金额 金额 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 58,710.32 58,710.32 2、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 -12,700,956.90 -12,700,956.90 3、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -8,031,974.39 -8,031,974.39 4、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 2,473,993.55 2,473,993.55 5、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,346,485.20 4,346,485.20 小 计 -13,853,742.22 -13,853,742.22 6、扣除非经常性损益的所得税影响数 954,731.31 954,731.31 合 计 -12,899,010.91 -12,899,010.91 注1：2009年度的“非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分”系固定资产处置损益。 注2：“企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等”系根据原制定的职工辞退计划需要支付的辞退福利金额，该事项系依据深圳市有关国有企业改革文件实施，符合《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号--非经常性损益[2008]》关于非经常性损益的定义：“由于其性质特殊和偶发性，影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益”。 注3：“与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益”系本年计提的预计负债，详见附注（五）24、（七）2。 注4：“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益”系交易性金融资产公允价值变动损益以及处置交易性金融资产取得的投资收益。 注5：“除上述各项之外的其他营业外收入和支出净额”系罚没收入等。 境内外会计准则差异 单位： 人民币元 项目 归属于母公司所有者的净利润（2009年1-12月） 归属于母公司所有者权益（截至2009年12月31日） 归属于母公司所有者的净利润（2009年1-12月） 归属于母公司所有者权益（截至2009年12月31日） 依据境内会计准则计算 96,933,951.02 661,442,553.12 96,933,951.02 661,442,553.12 依据境外会计准则计算 96,933,951.02 661,442,553.12 96,933,951.02 661,442,553.12 差异说明 无差异 无差异 二、截止报告期末前三年的主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 营业收入 845,366,939.69 623,465,139.63 35.59 332,985,105.29 845,366,939.69 623,465,139.63 35.59 332,985,105.29 利润总额 127,297,762.81 29,940,463.73 325.17 -29,055,405.80 127,297,762.81 29,940,463.73 325.17 -29,055,405.80 归属于上市公司股东的净利润 96,933,951.02 9,829,397.29 886.16 -27,377,663.77 96,933,951.02 9,829,397.29 886.16 -27,377,663.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 109,832,961.93 22,741,788.35 382.96 -88,533,913.11 109,832,961.93 22,741,788.35 382.96 -88,533,913.11 经营活动产生的现金流量净额 759,650,626.69 -23,702,977.51 3304.87 -121,568,768.77 759,650,626.69 -23,702,977.51 3304.87 -121,568,768.77 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%） 2007年末 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%） 2007年末 总资产 2,834,417,954.60 2,110,845,898.28 34.28 1,885,257,743.24 2,834,417,954.60 2,110,845,898.28 34.28 1,885,257,743.24 所有者权益（或股东权益） 661,442,553.12 570,615,365.41 15.92 565,896,202.38 661,442,553.12 570,615,365.41 15.92 565,896,202.38 2、主要财务指标 单位：人民币元 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 2009年 2008年 本年比上年增减（%） 2007年 基本每股收益 0.1626 0.0165 885.45 -0.0459 0.1626 0.0165 885.45 -0.0459 稀释每股收益 0.1626 0.0165 885.45 -0.0459 0.1626 0.0165 885.45 -0.0459 扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.1843 0.0382 382.46 -0.1486 0.1843 0.0382 382.46 -0.1486 全面摊薄净资产收益率 14.65% 1.72% 12.93 -4.84% 14.65% 1.72% 12.93 -4.84% 加权平均净资产收益率 15.67% 1.72% 13.95 -4.75% 15.67% 1.72% 13.95 -4.75% 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 16.61% 3.99% 12.62 -15.64% 16.61% 3.99% 12.62 -15.64% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 17.76% 3.98% 13.78 -15.35% 17.76% 3.98% 13.78 -15.35% 每股经营活动产生的现金流量净额 1.2746 -0.0398 3302.51 -0.2040 1.2746 -0.0398 3302.51 -0.2040 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%） 2007年末 2009年末 2008年末 本年末比上年末增减（%） 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产 1.1098 0.9574 15.92 0.9495 1.1098 0.9574 15.92 0.9495 第四节、股本变动及股东情况 一、2009年度公司股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+ -) 本次变动后 本次变动前 本次变动增减(+ -) 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 388,948,563 71.79% 388，636，551 65.21% 388,948,563 71.79% 388，636，551 65.21% 1、国家持股 2、国有法人持 股 383,378,412 70.76% 34，773，580 -35,642,607 382,509,385 64.18% 383,378,412 70.76% 34，773，580 -35,642,607 382,509,385 64.18% 3、其他内资持 股 5,570,151 1.03% 557,015 6,127,166 1.03% 5,570,151 1.03% 557,015 6,127,166 1.03% 其中：境内非 国有法人持股 5,570,151 1.03% 509,015 -480,000 5,599,166 0.94% 5,570,151 1.03% 509,015 -480,000 5,599,166 0.94% 境内自然人持股 0 48,000 480,000 528,000 0.09% 0 48,000 480,000 528,000 0.09% 4、外资持股 其中：境外法 人持股 境外自然人持股 二、无限售条 件股份 152,850,612 28.21% 54,491,929 207,342,541 34.79% 152,850,612 28.21% 54,491,929 207,342,541 34.79% 1、人民币普通 股 91,391,199 16.87% 48,345,945 139,737,144 23.44% 91,391,199 16.87% 48,345,945 139,737,144 23.44% 2、境内上市的 外资股 61,454,412 11.34% 6,145,441 67,599,853 11.34% 61,454,412 11.34% 6,145,441 67,599,853 11.34% 3、境外上市的 外资股 4、其他 5,001 0.001% 543 5,544 0.01% 5,001 0.001% 543 5,544 0.01% 三、股份总数 541,799,175 595,979,092 541,799,175 595,979,092 注释：公司股本变化详情如下： （一）、对于一、有限售条件股份 本次变动增减中的变动情况说明如下： （1）、国有法人持股减少869,027股，原因如下： ①因实施股权分置改革，向A股流通股股东送出35,642,607股； ②报告期内，获得2009年中期权益分配34，773，580股。 （2）、境内非国有法人持股增加29,015股，原因如下： ①原法人股股东--上海致真投资咨询有限公司持有本公司非流通股480,000股，因其法人资格丧失，其股份非交易性过户至自然人耿群英名下； ②报告期内，获得2009年中期权益分配509,015股。 （3）、境内自然人持股增加528,000股，原因如下： 原法人股股东--上海致真投资咨询有限公司持有本公司非流通股480,000股，因其法人资格丧失，其股份非交易性过户至自然人耿群英名下；该480,000股报告期内获得2009年中期权益分配48,000股 （二）、对于二、无限售条件股份 本次变动增减中的变动情况说明如下： （1）、人民币普通股增加48,345,945股，原因如下： ①因实施股权分置改革，获得非流通股股东送股35,642,568股； ②报告期内，获得2009年中期权益分配12，703，377股； （2）、境内上市外资股增加6,145,441股，原因如下： 报告期内，获得2009年中期权益分配6,145,441股； （3）、其他增加543股，原因如下： ①本公司监事郭陆肆本年限售股数A股增加53股，其中：股权分置改革获得非流通股股东送股39股，2009年中期权益分配获得送股14股； ②本公司监事郭陆肆本年限售股数B股增加490股，系2009年中期权益分配获得送股490股。 详见限售股份变动情况表。 限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 深圳市建设投资控股公司 324,233,612 30,453,310 29,378,030 323,158,332 股改限售 2012年11月4日 324,233,612 30,453,310 29,378,030 323,158,332 股改限售 2012年11月4日 深圳市投资管理公司 56,628,000 5,189,297 5,143,870 56,582,573 股改限售 2012年11月4日 56,628,000 5,189,297 5,143,870 56,582,573 股改限售 2012年11月4日 其他非流通股股东 8,086,951 0 808,695 8,895,646 股改限售 2010年11月4日 8,086,951 0 808,695 8,895,646 股改限售 2010年11月4日 郭陆肆 A股：101 B股：4900 0 A股：53 B股：490 A股：154 B股：5390 监事持股 A股：101 B股：4900 0 A股：53 B股：490 A股：154 B股：5390 监事持股 合 计 388,953,564 35,642,607 35,331,138 388,642,095 388,953,564 35,642,607 35,331,138 388,642,095 注释：限售股份变动详情如下： ①深圳市建设投资控股公司本年解除限售股数30,453,310股，原因如下：因实施股权分置 改革，向流通股东送出29,712,235股，另，代其他非流通股股东垫付741,075股； ②深圳市建设投资控股公司本年增加限售股数29,378,030股，，原因是：报告期内获得2009 年中期权益分配29,378,030股； ③本公司实际控制人--深圳市投资控股有限公司自愿委托中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司冻结其实际控制的深圳市建设投资控股公司名下的3,000万股深物业股份。 ④深圳市投资管理公司本年解除限售股数5,189,297股，原因如下：因实施股权分置改革， 向流通股东送出5,189,297股； ⑤深圳市投资管理公司本年增加限售股数5,143,870股，，原因是：报告期内获得2009年中期权益分配5,143,870股； ⑥其他非流通股股东除应偿还由深圳市建设投资控股公司垫付的股份，并取得深投控的书面同意外，同时还应向深圳市建设投资控股公司偿还因垫付部分所获得的权益分派的股份和现金收益。 ⑦郭陆肆本年增加限售股数A股增加53股，原因是：因实施股权分置改革，获得非流通股股东送股39股；报告期内获得2009年中期权益分配14股； ⑧郭陆肆本年增加限售股数B股增加490股，原因是：报告期内获得2009年中期权益分配490股。 2、股票发行与上市情况 ①报告期内，本公司进行了股权分置改革。2009年11月3日股权分置改革实施完毕，非流通股股东向流通股股东合计送出35,642,607股； ②报告期内，本公司用未分配利润向所有股东送股，送股比例为每10股送1股，共计送出54，179，917股； ③截至报告期末的前3 年，本公司未对外发行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券及其他衍生证券。 基于以上原因，本公司股份结构发生了变化，具体变化情况参见股份变动情况表。 二、股东情况介绍 1、股东数量及持股情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供给公司的登记名册，截至2009年12月31日公司前十名股东持股情况和前十名流通股股东持股情况： 单位：股 股东总数 截至报告期末，本公司股东总户数为55615户，其中：A股45927户，B股9688户。 截至报告期末，本公司股东总户数为55615户，其中：A股45927户，B股9688户。 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 深圳市建设投资控股公司 国有法人 54.22 323，158，332 323，158，332 30，000，000 国有法人 54.22 323，158，332 323，158，332 30，000，000 深圳市投资管理公司 国有法人 9.50 56，582，573 56，582，573 0 国有法人 9.50 56，582，573 56，582，573 0 曾颖 境内自然人 0.97 5，766，974 0 0 境内自然人 0.97 5，766，974 0 0 王志海 境内自然 人 0.54 3，195，151 0 0 境内自然 人 0.54 3，195，151 0 0 深圳市国贸物业管理公司工会 国有法人 0.46 2，768，480 2，768，480 0 国有法人 0.46 2，768，480 2，768，480 0 深圳经济特区免税商品企业公司 国有法人 0.29 1，730，300 1，730，300 0 国有法人 0.29 1，730，300 1，730，300 0 深圳市金牛红贸易有限公司 0.29 1，724，559 0 0 0.29 1，724，559 0 0 申玲 境内自然 人 0.27 1，600，000 0 0 境内自然 人 0.27 1，600，000 0 0 上海肇达投资咨询有限公司 0.19 1，111，000 1，111，000 0 0.19 1，111，000 1，111，000 0 大鹏证券有限责任公司 0.15 865，150 865，150 0 0.15 865，150 865，150 0 上述股东关联关系或一致行动的说明 第一、第二股东归属本公司实际控股股东-深圳市投资控股有限公司管理，第五股东为本公司间接全资子公司之工会。除此之外，未知其余七名股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 第一、第二股东归属本公司实际控股股东-深圳市投资控股有限公司管理，第五股东为本公司间接全资子公司之工会。除此之外，未知其余七名股东是否存在关联关系或属于一致行动人。 前10名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 曾颖 5，766，974 境内上市外资股 5，766，974 境内上市外资股 王志海 3，195，151 人民币普通股 3，195，151 人民币普通股 深圳市金牛红贸易有限公司 1，724，559 人民币普通股 1，724，559 人民币普通股 申玲 1，600，000 人民币普通股 1，600，000 人民币普通股 李洪茂 666，820 人民币普通股 666，820 人民币普通股 刘云德 567，310 人民币普通股 567，310 人民币普通股 岳治宇 566，500 人民币普通股 566，500 人民币普通股 SUN HUNG KAI INVESTMENT SERVICES LTD-CUSTOMERS A/C 560，000 境内上市外资股 560，000 境内上市外资股 郝飒 500，000 人民币普通股 500，000 人民币普通股 陈楚佳 433，620 境内上市外资股 433，620 境内上市外资股 上述流通股东关联关系或一致行动的说明 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人。 附注：根据股权分置改革承诺，本公司实际控制人--深圳市投资控股有限公司自愿委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司冻结其实际控制的深圳市建设投资控股公司名下的3,000万股深物业股份。 2、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 有限售条件股东名称 持有的有限售 条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 限售条件 1 深圳市建设投资控股公司 323,158,332 (未含垫付股份 741,075 股) 2012年11月4日 29,798,954 1、自股改方案实施之日起，所持原非流通股股份在36个月内不得上市交易或者转让； 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占深物业总股本的比例在12个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 深圳市建设投资控股公司 323,158,332 (未含垫付股份 741,075 股) 2012年11月4日 29,798,954 1、自股改方案实施之日起，所持原非流通股股份在36个月内不得上市交易或者转让； 2、在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占深物业总股本的比例在12个月内不得超过5%，在24 个月内不得超过10%。 2013年11月4日 29,798,954 2013年11月4日 29,798,954 2014年11月4日 剩余股份 2014年11月4日 剩余股份 2 深圳市投资管理公司 56,582,573 2012年11月4日 29,798,954 深圳市投资管理公司 56,582,573 2012年11月4日 29,798,954 2013年11月4日 剩余股份 2013年11月4日 剩余股份 3 深圳市国贸物业管理有限公司工会 2,768,480 2010年11月4日 2,768,480 自股改方案实施之 日起，所持原非流 通股股份在12 个 月内不得上市交易 或者转让；未执行 对价的非流通股东 所持股份不得上市交易。 深圳市国贸物业管理有限公司工会 2,768,480 2010年11月4日 2,768,480 自股改方案实施之 日起，所持原非流 通股股份在12 个 月内不得上市交易 或者转让；未执行 对价的非流通股东 所持股份不得上市交易。 4 深圳经济特区免税商品企业公司 1,730,300 2010年11月4日 1,730,300 深圳经济特区免税商品企业公司 1,730,300 2010年11月4日 1,730,300 5 上海肇达投资咨询有限公司 1,111,000 2010年11月4日 1,111,000 上海肇达投资咨询有限公司 1,111,000 2010年11月4日 1,111,000 6 大鹏证券有限责任公司 865,150 2010年11月4日 865,150 大鹏证券有限责任公司 865,150 2010年11月4日 865,150 7 上海昆凌工贸有限公司 692,120 2010年11月4日 692,120 上海昆凌工贸有限公司 692,120 2010年11月4日 692,120 8 耿群英（注1） 528,000 2010年11月4日 528,000 耿群英（注1） 528,000 2010年11月4日 528,000 9 中国深圳国际合作（集团）股份有限公司 441,400 2010年11月4日 441,400 中国深圳国际合作（集团）股份有限公司 441,400 2010年11月4日 441,400 10 深圳市统盛实业有限公司 268,057 2010年11月4日 268,057 深圳市统盛实业有限公司 268,057 2010年11月4日 268,057 3、公司控股股东、实际控制人情况 （1）、截至报告期末，本公司控股股东仍登记为深圳市建设投资控股公司。2004年，深圳市政府将深圳市建设投资控股公司与另外两家市属资产经营公司深圳市投资管理公司、深圳市商贸控股公司合并，组建成立深圳市投资控股有限公司，本公司的实际控股股东为深圳市投资控股有限公司。深圳市投资控股有限公司为国有独资有限责任公司，成立于2004年10月13日，法定代表人陈洪博，注册资本40亿元，主要经营范围是：为市属国有企业提供担保、国有股权管理、所属企业资产重组、改制和资本运作、股权投资等。深圳市国有资产管理委员会作为政府组成部门，代表深圳市政府对深圳市投资控股有限公司实施管理，因此本公司的最终控制人为市国资委。市国资委的办公地址为深圳市福田区深南大道投资大厦，邮政编码518026。 （2）、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 （3）、本公司与实际控制人的控制关系图为： 本公司第二大股东深圳市投资管理公司（持有本公司10.45%股份），成立于1988年2月，法定代表人李黑虎先生，是市属全民所有制资产经营公司，注册资本20亿元。根据深国资委【2004】223号文《关于成立深圳市投资控股有限公司的决定》，2004年，深圳市投资管理公司与深圳市建设投资控股公司、深圳市商贸控股公司合并，其持有的本公司法人股由合并后的新公司-深圳市投资控股有限公司管理。 （4）、其他持股10%（（含10% ）以上的股东情况 报告期内公司没有其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。 第五节、董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员情况 1、 现任基本情况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 年度内股份增减变动量 变动原因 职 务 性 别 年 龄 任期起止日期 年初持股数（股） 年末持股数（股） 年度内股份增减变动量 变动原因 陈玉刚 董事长 男 52 2007.12-2010.12 0 0 0 董事长 男 52 2007.12-2010.12 0 0 0 魏 志 董事、总经理 男 52 2007.12-2010.12 0 0 0 董事、总经理 男 52 2007.12-2010.12 0 0 0 刘光新 董事、工会主席 男 51 2007.12-2010.12 0 0 0 董事、工会主席 男 51 2007.12-2010.12 0 0 0 王 鹏 董事 男 41 2007.12-2010.12 0 0 0 董事 男 41 2007.12-2010.12 0 0 0 文 利 董事 女 40 2007.12-2010.12 0 0 0 董事 女 40 2007.12-2010.12 0 0 0 郭立威 董事 男 37 2007.12-2010.12 0 0 0 董事 男 37 2007.12-2010.12 0 0 0 李晓帆 独立董事 男 57 2007.12-2010.12 0 0 0 独立董事 男 57 2007.12-2010.12 0 0 0 查振祥 独立董事 男 54 2007.12-2010.12 0 0 0 独立董事 男 54 2007.12-2010.12 0 0 0 董志光 独立董事 男 53 2007.12-2010.12 0 0 0 独立董事 男 53 2007.12-2010.12 0 0 0 曹子杨 监事会主席 男 59 2007.12-2010.12 0 0 0 监事会主席 男 59 2007.12-2010.12 0 0 0 王秋平 监事、发展部副经理 女 40 2007.12-2010.12 0 0 0 监事、发展部副经理 女 40 2007.12-2010.12 0 0 0 郭陆肆 监事 女 46 2007.12-2010.12 A股101 B股4900 A股154 B股5390 0 监事 女 46 2007.12-2010.12 A股101 B股4900 A股154 B股5390 0 张戈坚 监事、审计部副经理 男 34 2007.12-2010.12 0 0 0 监事、审计部副经理 男 34 2007.12-2010.12 0 0 0 王秀颜 监事 女 47 2008.9-2010.12 0 0 0 监事 女 47 2008.9-2010.12 0 0 0 王航军 副总经理 男 43 2007.12-2010.12 0 0 0 副总经理 男 43 2007.12-2010.12 0 0 0 刘胤华 副总经理 男 49 2007.12-2010.12 0 0 0 副总经理 男 49 2007.12-2010.12 0 0 0 李子鹏 副总经理 男 43 2007.12-2010.12 0 0 0 副总经理 男 43 2007.12-2010.12 0 0 0 范维平 董事会秘书、总法律顾问 男 45 2009.1-2010.12 0 0 0 董事会秘书、总法律顾问 男 45 2009.1-2010.12 0 0 0 2、现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其 他单位的任职或兼职情况 董事会成员： 陈玉刚先生，1957年9月生，研究生学历，高级政工师。有二十余年丰富的政府行政管理、企业管理经验。曾担任政府多个部门的重要职务，曾任深圳市深华集团公司总经理、党委书记；深圳市先科企业集团总经理、党委副书记；深圳市投资控股有限公司副总经理；2006年5月起任本公司党委书记职务，2006年6月起任本公司董事长，现任本公司党委书记、董事长。 魏 志先生，1957年11月生，大学学历，翻译职称。有二十余年丰富的企业管理经验。曾任深圳市国际工程有限公司海外部副经理；深圳市中深海外发展公司劳务部经理、副总经理；中国深圳国际经济合作集团香港力源公司董事、总经理；深圳市建设投资控股公司海外部副经理；深圳市建设投资控股公司承包部副经理；深圳市天健（集团）股份有限公司总经理助理、副总经理；天健房地产开发公司董事长、总经理。2007年10月起担任本公司党委副书记、常务副总经理职务，2007年12月20日起担任本公司董事、党委副书记、常务副总经理；2008年7月15日起至今任本公司党委副书记、董事、总经理。 刘光新先生，1958年5月生，大专学历，经济师。有十余年丰富的企业管理经验。自1989年5月至今在本公司就职，曾任物业工程开发公司办公室主任；国贸实业发展公司总经理；国贸餐饮公司总经理；本公司总经理办公司副主任、主任；本公司经营管理部经理。2007年10月起担任本公司党委副书记、纪委书记，2007年11月起担任本公司工会主席，现任本公司党委副书记、董事、纪委书记、工会主席。 王 鹏先生，1969年生，研究生学历，硕士，曾任深圳市建设投资控股公司投资部经济师、资产经营部经理助理，曾任深圳市投资控股公司企业改革部副经理，2004年10月起在深圳市投资控股公司工作，曾任产权管理部副部长、董事会办公室副主任，现任深圳市投资控股公司企业二部副部长、本公司董事。 文 利女士，1969年12月生，研究生学历，硕士，经济师、工程师。有十余年企业管理经验，曾任花样年投资发展有限公司常务副总经理助理、项目部经理、市场策划部经理；2005年7月起再深圳市投资控股公司工作，现任深圳市投资控股有限公司投资部副部长、“深深房”公司董事、本公司董事。 郭立威先生，1973年生，研究生学历，法学硕士，曾任中国平安保险集团公司总部法律顾问，曾任深圳市投资管理公司法律事务部业务经理，2004年10月起在深圳市投资控股公司工作，曾任深圳市投资控股公司法律事务部副经理，现任深圳市投资控股公司企业管理一部经理、本公司董事。 独立董事： 李晓帆先生，1953年出生，经济学硕士，注册管理咨询师、研究员。曾任甘肃省社科院经济所副所长、深圳市体改办处长、市场体制处处长；深圳市政府驻欧洲招商联络处主任；深圳市原外经贸局副局级巡视员；自2006年至今担任深圳市城市发展研究中心研究员、中国生产力学会常务理事、副秘书长。现任本公司独立董事。 查振祥先生，1955年11月生，博士，教授职称，享受国务院政府特殊津贴。有深厚的企业管理理论基础，曾任中国农业大学经济管理学院副院长；中国宝安集团股份有限公司发展研究中心主任；南海市能兴发展集团有限公司总经济师；现任深圳职业技术学院经济管理学院院长兼经济与社会发展研究中心主任、本公司独立董事。 ☆ 董志光先生，1957年2月生，大学学历，高级会计师，中国注册会计师。有二十余年的企业管理经验，曾任黑龙江省建设银行副处长、处长；南方证券股份有限公司计财部总经理、总会计师、董事；中国安泰集团有限公司总裁。现任深圳市澳圣佳特经贸有限公司董事长、中体产业集团股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 监事会成员 曹子杨先生，1951年3月生,大专文化，高级政工师。有三十余年的企业管理经验，有部队服役经历；曾任深圳经济特区政治部宣传科干事；深圳市建设集团组织科科长、团委书记；深圳市东部开发集团公司人事部部长；深圳市东部开发集团公司党委书记、工会主席；深圳市建设投资控股公司党委办公室主任。1998年4月调入本公司，曾任本公司董事、党委副书记、副总经理，现任本公司监事会主席。 王秋平女士，1970年1月生，大学本科，高级经济师。1992年起在本公司工作，曾在总经理办公室、计财部、经营管理部从事综合经营管理和计划管理工作，现任本公司监事、发展管理部副经理。 郭陆肆女士，1963年8月生，大学本科，高级政工师。1988年起在本公司工作，曾在二级公司及集团公司企业部、纪检监察室从事行政管理工作；2000年在本公司党委办公室工作，历任本公司团委书记、机关第一党支部委员，现任深圳市皇城地产有限公司工会主席、本公司监事。 张戈坚先生，1975年9月生，大学本科，会计师、审计师。1997年7月至今在本公司审计部从事内部审计工作，现任本公司监事、审计部副经理。 王秀颜女士，1962年8月生，MBA硕士，会计师。1997年5月-2004年9月在深圳市投资管理公司工作，曾任深圳市投资管理公司监事会办公室监事会秘书、审计部业务经理、女工委主任、审计部、监督部高级业务经理；2004年10月-2007年12月任深圳市投资控股公司审监部经理；2007年12月至今任深圳市投资控股公司审计部（监事会办公室）经理，现任本公司监事。 高级管理人员 王航军先生：1966年11月生，中南财经大学研究生毕业，经济硕士，高级审计师。有二十余年企业管理经验。曾任深圳市南山区审计局副科长；深圳市投资管理公司审计部副部长、部长；深圳市投资管理公司监督部副部长、部长；深圳市投资控股有限公司审计监察部部长；2007年10月起至今担任本公司副总经理。 刘胤华先生，1960年5月生，同济大学博士，高级工程师。有二十余年建筑领域工程技术、管理经验。1996年9月调入本公司，曾任工程部副部长；物业监理公司总经理；本公司副总工程师、总工程师；2007年10月起至今担任本公司副总经理。 李子鹏先生：1966年5月生，华中科技大学土木系本科毕业。曾任本公司控股子公司深圳市皇城地产有限公司工程科长、房地产项目工程现场经理、售楼部部长、总经理助理、副总经理、总经理；2007年10月起至今担任本公司副总经理、兼任控股子公司深圳市皇城地产有限公司总经理。 范维平先生，1965年4月生，1988年毕业于西南政法学院，研究生学历。2003年就职于深圳市深华集团公司，历任深华集团公司监察审计部法律科科长；法律部副部长、部长；深华集团公司总经理助理；深华集团公司总法律顾问；2009年1月起至今担任本公司董事会秘书，兼任公司总法律顾问。 3、 现任董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 董事、监事、高级管理人员在2009年度的报酬情况（税前）： 序号 姓名 职务 年度报酬(万元) 备注 姓名 职务 年度报酬(万元) 备注 1 陈玉刚 董事长 71.85 陈玉刚 董事长 71.85 2 魏 志 董事、总经理 71.89 魏 志 董事、总经理 71.89 3 刘光新 董事、工会主席 59.12 刘光新 董事、工会主席 59.12 4 王 鹏 董事 0 在控股股东领薪 王 鹏 董事 0 在控股股东领薪 5 郭立威 董事 0 在控股股东领薪 郭立威 董事 0 在控股股东领薪 6 文 利 董事 0 在控股股东领薪 文 利 董事 0 在控股股东领薪 7 李晓帆 独立董事 8 独立董事津贴 李晓帆 独立董事 8 独立董事津贴 8 查振祥 独立董事 8 独立董事津贴 查振祥 独立董事 8 独立董事津贴 9 董志光 独立董事 8 独立董事津贴 董志光 独立董事 8 独立董事津贴 10 曹子杨 监事会主席 71.7 曹子杨 监事会主席 71.7 11 王秋平 监事、管理部副经理 34.74 王秋平 监事、管理部副经理 34.74 12 郭陆肆 监事 29.33 郭陆肆 监事 29.33 13 张戈坚 监事、审计部副经理 34.73 张戈坚 监事、审计部副经理 34.73 14 王秀颜 监事 0 在控股股东领薪 王秀颜 监事 0 在控股股东领薪 15 王航军 副总经理 59.37 王航军 副总经理 59.37 16 刘胤华 副总经理 59.25 刘胤华 副总经理 59.25 17 李子鹏 副总经理 59.17 李子鹏 副总经理 59.17 18 范维平 董事会秘书 26.14 2009年1月任职 范维平 董事会秘书 26.14 2009年1月任职 合计 601.29 合计 601.29 4、报告期内监事、高级管理人员变动情况及变动原因。 2009年1月14日第六届董事会召开第十次会议，聘请范维平先生担任本公司董事会秘书。详见本公司于2009年1月15日刊登在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网的临时公告。 二、员工情况 本公司现有员工2679人，其中生产人员1787人，销售人员107人，技术人员532人，财务人员94人，行政人员181人。大中专以上文化程度的有1147人。目前需要承担费用的退休职工175人。 第六节、公司治理结构 一、公司治理实际状况 报告期内，本公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳市证券交易所股票上市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，在完成上市公司治理专项活动的基础上，将公司治理专项活动又进一步向前推进，不断规范和完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，深入探索公司的规范化运作，使公司的治理制度体系进一步完善，提升公司决策和管理水平。 报告期内，本公司制定并通过了《会计师事务所选聘制度》、《内幕信息知情人管理制度》和《法律顾问工作制度》；修订了《公司章程》的现金分红制度，拟定了《年报信息披露重大差错追究制度》并提交第六届董事会第二十二次会议审议，进一步完善了公司的内控制度。 截至报告期末，公司治理的实际状况与《上市公司治理准则》等规范性文件的规定和要求基本相符，公司治理结构完善，公司运作规范。 1、股东和股东大会 股东大会召集、召开和决议程序符合《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，股东大会均由董事长主持，并邀请了见证律师进行现场见证。公司对待中小股东和大股东一视同仁，通过各种途径确保股东尤其是中小股东充分行使其知情权和参与权等权利，同时，在涉及关联交易事项表决时，关联股东进行了回避，保障关联交易决策程序合法及公开、公平、公正地进行。公司不存在控股股东损害公司和中小股东利益的情况。 2、董事和董事会 公司董事会人数及人员的构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事均具备任职资格，公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》及董事会各专门委员会的工作条例，制度的有效执行确保了董事会的高效运作和科学合法决策。公司严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》的规定，召开董事会会议并形成决议，本公司董事能以认真负责的态度积极出席董事会会议，审慎决策，并对所议事项发表明确的意见。董事切实履行了勤勉、诚信的义务，切实维护了中小股东的利益。 公司董事会下设董事会战略发展与投资委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会和董事会薪酬与考核委员会，各专门委员会均已制定了各委员会的相关工作条例；同时公司制定了《独立董事工作条例》和《独立董事年报工作制度》。 3、监事和监事会： 公司监事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司监事能够按照《公司章程》和《监事会议事规则》等的要求，认真履行职责，对公司的生产经营管理的各个方面以及公司董事、公司高级管理人员履行职责的合法合规性进行有效监督，切实履行了监督的职责，维护了公司和中小投资者的利益。 4、 信息披露与透明度 公司由专人负责信息披露、接待投资者来访和咨询和负责投资者关系管理工作。报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定和《公司信息披露管理制度》的规定，履行信息披露义务；公司能真实、准确、及时、完整地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，确保所有投资者有平等机会获取公司信息，增加了公司透明度，切实发挥了保护中小投资者知情权的作用。 5、 管理层 公司经营层严格按照《公司章程》的规定履行职责，严格执行董事会决议，不存在越权行使职权的行为。超越经营层权限的事项，公司一律提交董事会审议，不存在“内部人控制”的倾向。公司经营层兢兢业业，在日常经营过程中，加强规范运作，诚实守信经营，不存在未能忠实履行职务、违背诚信义务的情形。 6、绩效评价与激励约束机制 公司董事会下设薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高管进行绩效考核，同时制定了合理的员工绩效考核评价体系，使公司形成了一支高效率的工作团队，充分激发了员工的积极性和创造性。公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状，公司目前尚未建立股权激励制度。 7、关于相关利益者： 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、银行、其他债权 人、公司、员工、消费者等各方利益的协调平衡，与利益相关者积极合作，互利互惠、诚实守信，共同推动公司持续、稳健发展。 8、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东行为规范，对公司依法通过股东大会行使出资人的权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五独立”，公司董事会、监事会和内部经营机构能够独立运作。公司与控股股东的关联交易公平合理，决策程序符合规定，不存在控股股东占用公司资金和损害公司及其他股东权益的现象，公司也没有为控股股东及其子公司提供担保的情形。 二、董事、董事长、独立董事履行职责情况 报告期内，公司全体董事诚实守信、勤勉、独立地履行职责，积极出席公司相关的会议，认真审议各项董事会议案，审慎决策，并对所议事项发表明确的意见。忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。 公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议和股东大会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了董事的知情权；及时将董事会工作运行情况通报所有董事。同时，督促公司高层和中层管理人员认真学习相关法律法规，提高依法履职的意识。 独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，恪尽职守、勤勉尽责，对各项议案进行认真审议，并依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，对有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司和中小股东的利益。 独立董事出席会议的情况 姓名 具体职务 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 提出异议事项 具体职务 应参加会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 提出异议事项 查振祥 独立董事 12 11 1 1 0 独立董事 12 11 1 1 0 董志光 独立董事 12 11 1 1 0 独立董事 12 11 1 1 0 李晓帆 独立董事 12 12 0 0 0 独立董事 12 12 0 0 0 三、公司与控股股东五分开方面的情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务方面完全分开，做到了人员独立、财务独立、资产完整、机构独立、业务分开。 （一）、业务方面：本公司业务独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力，不依赖于股东及任何其他关联方，亦不存在和控股股东相同或有竞争力的业务。 （二）、人员方面：本公司在劳动人事、薪酬管理方面与控股股东完全独立，本公司高级管理人员均在本公司领薪，不存在在股东单位兼任职务的情况。公司人员独立，所有员工均和公司签订了劳动合同。公司在员工管理、社会保障、工薪报酬等方面独立于股东单位或其他关联方。 （三）、资产方面：公司资产完整、独立、产权关系明确。不存在资产资金被控股股东占用的情况，公司资产完全独立于控股股东。 （四）、机构方面：本公司机构独立，公司股东大会、董事会、监事会及其他机构独立运作，也不存在控股股东干预公司机构设置的现象。 （五）、财务方面：本公司财务独立，有独立的财务部门，有独立的财务核算体系和财务管理制度，有独立的财务帐户，独立纳税，独立进行财务决策。 本公司控股股东行为规范，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司经营决策、经营活动或资金使用的情形，但控股股东可通过所持的股份对公司的重大决策产生一定影响。 四、重点控制活动 1、公司控股子公司持股比例表 序号 公司名称 持股比例 公司名称 持股比例 1 深圳市皇城地产有限公司 100% 深圳市皇城地产有限公司 100% 2 深圳市物业房地产开发有限公司 100% 深圳市物业房地产开发有限公司 100% 3 深圳市国贸汽车实业有限公司 100% 深圳市国贸汽车实业有限公司 100% 4 深圳市国贸物业管理有限公司 100% 深圳市国贸物业管理有限公司 100% 5 海南新达开发总公司 100% 海南新达开发总公司 100% 6 深圳市物业工程建设监理有限公司 100% 深圳市物业工程建设监理有限公司 100% 7 深圳市国贸餐饮有限公司 100% 深圳市国贸餐饮有限公司 100% 8 深圳市房地产交易所 100% 深圳市房地产交易所 100% 9 深业地产发展有限公司 100% 深业地产发展有限公司 100% 10 深圳市国贸商场有限公司 100% 深圳市国贸商场有限公司 100% 11 湛江深圳物业有限公司 100% 湛江深圳物业有限公司 100% 注释：深圳市房地产交易所现托管在深圳市国贸物业管理有限公司。 （2）、对控股子公司的内部控制 公司通过委任高级管理人员兼任子公司董事长的形式，并利用子公司董事会及委派的董事、监事对参控股公司实行控制管理，将财务、重大投资、人事及信息披露等方面工作纳入统一的管理体系，并制定统一的管理制度；公司定期取得各控股子公司的月度、季度、半年度及年度财务报告，公司各职能部门对参控股公司的相关业务和管理进行指导、服务和监督；报告期内通过全面预算管理制度、企业经营计划报告制度强化对参控股公司经营过程的监控；通过严格贯彻重大经营事项的报告制度，使参控股公司关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资和信息披露等方面活动基本能够得到公司的实时监控。 （3）对关联交易的内部控制 公司制定并严格按照《关联交易管理办法》执行，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公正的原则，并对关联交易及时履行信息披露义务。公司在履行关联交易的董事会决策程序和股东大会决策程序时，关联董事、关联股东均执行了回避制度，独立董事在关联交易决策和信息披露程序中均履行职责。公司对关联交易审议决策程序和信息披露符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《上市公司内部控制指引》的要求。 （4）、对外担保的内部控制 公司对外担保的内部控制遵循合法、公平、自愿、互利的原则,严格控制担保风险。公司已在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限,以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。公司同时制定了相应的对外担保内部控制制度,对担保授权批准、担保的评估与审批控制、担保的执行控制、担保的信息披露等作了详细的规定。 （5）、对募集资金使用的内部控制 本公司自1993年配股后，至今没有通过二级市场融资。报告期内，公司未有违反深圳证券交易所《内部控制指引》关于募集资金使用规定的行为。 （6）、对重大投资的内部控制 公司内部设立了发展管理部，负责对公司重大项目的可行性、投资风险、投资回报等事项进行专门研究和评估。 报告年度内，公司对拟投资项目执行了前期考察、可行性研究、内部评估及投资决策等严格的程序，重大项目投资的决策均按相关法规履行了董事会或股东大会的审批程序。 （7）、对信息披露的内部控制 公司通过各种渠道加强投资者沟通平台，努力促进公司信息披露的规范化，提高公司信息披露的质量，保护投资者的合法权益。完善了公司内部信息披露规章制度，制定了《信息披露事务管理规定》和《推广和接待管理办法》，确保了信息披露工作的真实、准确、完整、及时、公平。 公司信息披露严格遵循了相关法律法规、深交所股票上市规则及公司《信息披露事务管理规定》,没有出现违规进行信息披露的情形。 五、存在的问题及改进计划 1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题 （1）、关于向大股东、实际控制人提供非公开信息情况 报告期内， 本公司按照“深圳市投资控股有限公司财务预算部的通知”，每月上旬定期通过深圳市国资委“国有资产管理信息系统”，向本公司控股股东、实际控制人--深圳市投资控股有限公司报送上月度的财务快报。 以上非公开信息本公司均及时向深圳证监局报备。报告期内，未发生信息知情人利用非公开信息违规买卖公司股票的情况。 以上为国资系统上市公司的普遍行为，预计短期内无法改变。因此，本公司在向大股东提供2009年度财务快报前，已发布了2009年度业绩快报。本公司将继续向深圳证监局报备非公开信息知情人情况，杜绝知情人泄漏和利用公开信息违规买卖公司股票的情况。 （2）、考虑到随着外部和内部环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制仍需不断进行修订和完善，公司尚需进一步加强如何在变化的环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进公司内部控制的持续有效性。 2、进一步加强和完善内部控制制计划 为保证公司内控制度的长期有效性和完备性，公司将严格遵守中国证监会的有关规定、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及深交所《内部控制指引》的要求，以风险管理为主线，加强内部控制体系和制度建设。 （1）、加强依法运作意识，提高内部控制的法律效力。加强公司董事、监事、高级管理人员及员工的培训学习，树立风险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化； （2）、加强公司内部控制，优化业务和管理流程，持续规范运作，及时根据相关法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，进一步健全和完善内部控制体系； （3）、强化内部控制制度的执行力，强化审计工作，充分发挥审计委员会的监督职能，定期或不定期地对公司各项内控制度进行检查，确保各项制度得到有效执行； （4）、进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力。 六、对高级管理人员的考评及激励机制的建立、实施情况 报告期内，公司董事会与公司经营班子签署2009年度经营目标责任书，采取经营指标、分类指标和管理目标得分结合的考评方式，在年度结束后，由董事会考核。公司高管的报酬依据《董事、监事和高级管理人员年薪制管理办法》实行年薪制，董事会完成年度考核后实施。 七、公司内部控制自我评价 公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度，及开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制制度较为健全、合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较大的控制与防范作用。实践证明，公司内部控制具备了完整性、合理性和有效性。 1、公司董事会对内部控制的自我评价 公司根椐《公司法》、《证券法》等法律法规和深圳证券交易所《内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》的规定，结合自身的经营特点建立的内部控制体系总体体现了合法性、全面性、重要性、有效性、适应性，总体符合中国证监会、深圳证券交易所对上市公司内部控制工作的要求，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 本公司《内部控制自我评估报告》2010年2月9日刊登在巨潮资讯网（ 2、独立董事对公司内部控制自我评价的意见 公司独立董事在对本公司《2009年内部控制的自我评价报告》进行了审慎核查后，认为：公司建立了较完整严密的公司内部控制制度体系，符合国家有关法律、法规的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制的评价报告真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。公司应进一步加强公司内部控制，持续规范运作，及时根据公司业务发展的情况和法律法规的要求不断修订和完善公司各项内部控制制度，持续健全和完善内部控制体系。 3、监事会评价意见 公司监事会对公司内部控制自我评价发表意见认为： 公司按照财政部、证监会、银监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的要求以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规，结合自身经营特点和所处环境建立健全了较为完善、有效的内部控制制度体系。公司内部控制组织机构完整，制度体系涵括了经营环节的各个重要部分，监事会及内部审计部门独立客观的履行监督职能，保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。2009年度，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的重大情形发生。 随着公司经营活动的发展，现有内控制度的有效性可能发生变化，公司应进一步加强内部控制制度及体系的建设，并着力完善全面风险管理体系，提升风险预警和风险防患得能力。 第七节、股东大会简介 报告期至本公告日，公司召开了六次股东大会，2009年度第一次临时股东大会、2008年度股东大会、2009年度第二次临时股东大会、2009年度第三次临时股东大会、股权分置改革相关股东会议和2009年度第四次临时股东大会。会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》和相关法律、法规的规定。 一、2009年度第一次股东大会 公司2009年度第一次股东大会于2009年3月12日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室召开。2009年度第一次股东大会决议于2009年3月13日公告在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（ 二、2008年度股东大会 公司2008年度股东大会于2009年5月19日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室召开。2008年度股东大会决议于2009年5月20日公告在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（ 三、2009年度第二次临时股东大会 公司2009年度第三次临时股东大会于2009年7月16日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室召开。2009年第三次临时股东大会决议于2009年7月17日公告在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（ 四、2009年度第三次临时股东大会 公司2009年度第三次临时股东大会于2009年8月31日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室召开。2009年第三次临时股东大会决议于2009年9月1日公告在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（ 五、股权分置改革相关股东会议 公司股权分置改革相关股东会议于2009年10月21日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室召开。股权分置改革相关股东会议决议于2009年10月22日公告在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（ 六、2009年度第四次临时股东大会 公司2009年度第四次临时股东大会于2009年11月6日在深圳市人民南路国贸大厦39层会议室召开。2009年第四次临时股东大会决议于2009年11月9日公告在《证券时报》、《大公报》和巨潮资讯网（ 第八节、董 事 会 报 告 一、报告期内公司经营情况回顾 1.市场环境分析 为应对国际金融危机，国家出台了一系列经济刺激政策。在宽松的货币政策、通胀预期、人民币升值、刚性需求积累等积极因素的综合影响下，2009年国内的房地产市场出现了价格快速上涨、销售量激增、开发投资速度加快、开发商资金充裕和“地王”频现等现象，不少房企借机起死回生，市场重新呈现出一片火热景象。加之对上下游产业的拉动效应，房地产投资已成为国内拉动投资增加的新支撑点，在2009年的国民经济发展中承担了一定的支柱作用。 国家经济形势的转好使人们收入预期增加，城市化进程加快和城市更新改造力度加大等将会使深圳等地区的房产需求量增大，未来房屋造价成本的继续上升将会不断推动房价上涨，深圳市内土地资源的稀缺性也将对维持高房价起促进作用；而国家陆续出台一系列调控房地产市场的政策，会在一定程度上抑制房价的过快上涨。综观2010年深圳房地产市场，总体预计房价会在高位运行，房地产行业中长期发展将保持持续向好的趋势。 2.总体经营情况 本报告期，公司实现营业收入845,366,939.69元，比去年同期增加35.59%；利润总额为127,297,762.81元，比去年同期增加325.17%；净利润为96,934,287.03元，比去年同期增加885.71%。营业收入、利润总额、净利润增加的主要原因:由于今年御花园项目结转收入比去年大幅增加所致。 3.主营业务经营情况 ⑴主营业务的范围及经营情况 本公司是以房地产开发为主业的房地产专业公司，兼营出租车客运、餐饮业等。全年主营业务收入84,159万元，主营业务毛利为40,443万元。主营业务收入、主营业务毛利的主要构成如下： 按行业划分： 房地产开发业收入58,783万元，毛利34,941万元; 物业管理及租赁业收入16,659 万元，毛利1,129万元； 出租车客运收入4,755万元，毛利2,464万元； 饮食业务收入1,775万元，毛利276万元。 按地区分： 深圳地区收入77,335万元； 其他地区收入6,824万元。 从行业分布和地区分布可以看到，营业收入绝大部分都是深圳地区的收入，收入中房地产开发业的收入比重很大。 ⑵公司主营业务构成 主营业务分行业、产品情况表： 单位：千元 行业 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入 营业成本 毛利率 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 利润率（％） 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 利润率（％） 比上年增减（%） 房地产开发 587,838 54.03 238,425 51.90 59.44 0.57 587,838 54.03 238,425 51.90 59.44 0.57 物业管理及租赁 166,594 3.75 155,308 5.84 6.77 -1.84 166,594 3.75 155,308 5.84 6.77 -1.84 出租车客运 47,550 1.78 22,906 2.52 51.83 -0.34 47,550 1.78 22,906 2.52 51.83 -0.34 饮食服务 17,753 21.45 14,989 134.09 15.57 -40.62 17,753 21.45 14,989 134.09 15.57 -40.62 报告期内盈利能力较上一报告期增强的说明： 2009年度本公司主营业务收入84,159万元、主营业务毛利润为40,443万元，均比上年度大幅增加。增强的主要因为是今年房地产开发业结转收入比去年大幅增加所致。 ⑶供应商、客户情况 在从事产房地产开发业务时，以项目招标形式将所开发的房地产项目总承包给中标公司，建筑材料主要由承建单位负责采购,本公司本年度没有大宗采购；本公司商品房销售对象是个人购房客户，前5名客户的销售额占公司总销售额的3.5%。 4、报告期公司资产构成同比变化情况及产生变动的主要原因 （1）资产构成同比变化情况 项目 2009年12月31日 2008年12月31日 占总资产比重的增减(%) 资产同比增减(%) 2009年12月31日 2008年12月31日 占总资产比重的增减(%) 资产同比增减(%) 金额（元） 占总资产的比重（%） 金额（元） 占总资产的比重（%） 金额（元） 占总资产的比重（%） 金额（元） 占总资产的比重（%） 货币资金 830,055,588.25 29.28% 271,708,727.86 12.87% 16.41% 205.49% 830,055,588.25 29.28% 271,708,727.86 12.87% 16.41% 205.49% 预付款项 46,862,874.11 1.65% 2,305,629.53 0.11% 1.54% 1932.54% 46,862,874.11 1.65% 2,305,629.53 0.11% 1.54% 1932.54% 存货 1,255,676,772.24 44.30% 1,153,726,292.83 54.66% -10.36% 8.84% 1,255,676,772.24 44.30% 1,153,726,292.83 54.66% -10.36% 8.84% 投资性房地产 257,105,965.94 9.07% 224,041,978.19 10.61% -1.54% 14.76% 257,105,965.94 9.07% 224,041,978.19 10.61% -1.54% 14.76% 固定资产 76,985,792.12 2.72% 104,013,870.31 4.93% -2.21% -25.99% 76,985,792.12 2.72% 104,013,870.31 4.93% -2.21% -25.99% 无形资产 112,893,677.12 3.98% 119,402,340.92 5.66% -1.67% -5.45% 112,893,677.12 3.98% 119,402,340.92 5.66% -1.67% -5.45% 递延所得税资产 51,695,501.02 1.82% 13,322,857.95 0.63% 1.19% 288.02% 51,695,501.02 1.82% 13,322,857.95 0.63% 1.19% 288.02% 短期借款 200,000,000.00 7.06% 369,000,000.00 17.48% -10.43% -45.80% 200,000,000.00 7.06% 369,000,000.00 17.48% -10.43% -45.80% 预收帐款 745,527,226.22 26.30% 67,150,023.78 3.18% 23.12% 1010.24% 745,527,226.22 26.30% 67,150,023.78 3.18% 23.12% 1010.24% 应付职工薪酬 51,982,204.97 1.83% 67,254,232.19 3.19% -1.35% -22.71% 51,982,204.97 1.83% 67,254,232.19 3.19% -1.35% -22.71% 应交税费 205,331,877.94 7.24% 82,322,778.74 3.90% 3.34% 149.42% 205,331,877.94 7.24% 82,322,778.74 3.90% 3.34% 149.42% 长期借款 263,480,000.00 9.30% 348,229,343.34 16.50% -7.20% -24.34% 263,480,000.00 9.30% 348,229,343.34 16.50% -7.20% -24.34% 一年内到期的非流动负债 200,000,000.00 7.06% 100,000,000.00 4.74% 2.32% 100.00% 200,000,000.00 7.06% 100,000,000.00 4.74% 2.32% 100.00% 预计负债 69,284,708.83 2.44% 61,254,234.44 2.90% -0.46% 13.11% 69,284,708.83 2.44% 61,254,234.44 2.90% -0.46% 13.11% 总资产 2,834,417,954.60 2,110,845,898.28 34.28% 2,834,417,954.60 2,110,845,898.28 34.28% 产生变动的说明： ①货币资金同比增加205.49%，主要是公司报告期项目售楼款增加所致； ②预付款项同比增加1932.54%，主要是公司报告期按税法规定预缴的项目相关税款增加所致； ③存货同比增加8.84%，主要是在建项目报告期内正常施工增加工程进度款所致； ④投资性房地产同比增加14.76%，主要是用于出租的固定资产、存货转入投资性房地产所致； ☆ ⑤固定资产同比减少25.99%，主要是报告期内将出租固定资产转入到投资性房地产中核算所致； ⑥无形资产同比减少5.45%，主要是无形资产摊销所致； ⑦递延所得税资产同比增加288.02%，主要是公司报告期末应交税费账面价值大于计税基础而确认递延所得税资产增加所致； ⑧短期借款同比减少45.80%，主要是公司报告期对银行负债结构进行优化， 归还历史遗留贷款所致； ⑨预收帐款同比增加1010.24%，主要是新华城项目及深港1号项目报告期售楼款增加所致； ⑩应付职工薪酬同比减少22.71%，主要是公司报告期根据制定的职工辞退计划支付辞退福利所致，详见附注（九）3。 11、应交税费同比增加149.42%，主要是御花园项目本期确认收入应缴纳的企业所得税和土地增值税增加所致； 12、长期借款同比减少24.34%，主要是到期归还及部分转入一年内到期的非流动负债科目核算所致； 13、一年内到期的非流动负债同比增加100%，主要是报告期即将到期的项目贷款从长期借款科目转入核算所致； 14、预计负债同比增加13.11%，主要是公司报告期证监局发出《行政处罚事先告知书》，稽查公司股票事项计提预计负债所致，详见附注（七）2； 15、总资产同比增加34.28%，主要是报告期公司项目开发规模扩大以及项目售楼款增加所致。 （2）报告期内公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税费用同比变化情况及产生变化的主要原因： 项目 2009年1-12月（元） 2008年1-12月（元） 同比增减（±%） 2009年1-12月（元） 2008年1-12月（元） 同比增减（±%） 营业费用 21,209,571.81 19,695,986.96 7.68% 21,209,571.81 19,695,986.96 7.68% 管理费用 102,009,696.27 139,121,028.95 -26.68% 102,009,696.27 139,121,028.95 -26.68% 财务费用 16,054,025.03 22,355,106.10 -28.19% 16,054,025.03 22,355,106.10 -28.19% 所得税费用 30,363,475.79 20,106,527.14 51.01% 30,363,475.79 20,106,527.14 51.01% 说明： ① 营业费用增加的主要原因是报告期内公司加大项目销售力度而增加费用所致； ② 管理费用减少的主要原因是报告期扣除预计辞退福利的影响后公司加强管理、控制费用开支，各项费用比上年同期减少所致； ③ 财务费用减少的主要原因是报告期内公司加大资金管理力度，优化贷款结构，归还历史遗留贷款以及整体利率水平下降所致； ④ 所得税费用增加的主要原因是报告期内公司利润总额上升所致。 5、采用公允价值计量的项目以及持有外币金融资产、金融负债情况 公司会计核算以权责发生制为记帐基础。 除交易性金融资产和可供出售金融资产以公允价值计量外，其他资产一般采用历史成本作为计量基础。对于采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量的，以所确定的会计要素金额能够取得并可靠计量为基础。 （1）采用公允价值计量的项目 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 267.07 243.57 23.22 267.07 243.57 23.22 其中：衍生金融资产 2.可供出售金融资产 金融资产小计 267.07 243.57 23.22 267.07 243.57 23.22 金融负债 投资性房地产 生产性生物资产 其他 合计 267.07 243.57 23.22 267.07 243.57 23.22 注: 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产为在二级市场购入的流通股,该金融资产依据证券交易所公告的收市价作为公允价值计量。 （2）持有外币金融资产、金融负债情况 单位：万元 项目 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 期初金额 本期公允价值变动损益 计入权益的累计公允价值变动 本期计提的减值 期末金额 金融资产 其中：1.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 212.63 165.29 212.63 165.29 其中：衍生金融资产 2.贷款和应收款 3.可供出售金融资产 4.持有至到期投资 金融资产小计 212.63 165.29 212.63 165.29 金融负债 注：公司持有的外币金融资产为子公司深业地产发展有限公司多年前购入的香港联交所上市股票，依据香港联交所公告的收市价作为公允价值计量，报告期已全部出售，报告期实现损益165.29万元。 6、报告期内公司现金流量表主要项目同比变化及原因 项目 2009年度（元） 2008年度（元） 增减(%) 2009年度（元） 2008年度（元） 增减(%) 一、经营活动产生的现金流量： 现金流入小计 1,570,201,197.23 603,187,096.63 160.32 1,570,201,197.23 603,187,096.63 160.32 现金流出小计 810,550,570.54 626,890,074.14 29.30 810,550,570.54 626,890,074.14 29.30 经营活动产生的现金流量净额 759,650,626.69 -23,702,977.51 3304.87 759,650,626.69 -23,702,977.51 3304.87 二、投资活动产生的现金流量： 现金流入小计 11,462,203.20 35,019,019.26 -67.27 11,462,203.20 35,019,019.26 -67.27 现金流出小计 2,828,808.73 18,968,420.48 -85.09 2,828,808.73 18,968,420.48 -85.09 投资活动产生的现金流量净额 8,633,394.47 16,050,598.78 -46.21 8,633,394.47 16,050,598.78 -46.21 三、筹资活动产生的现金流量 现金流入小计 569,000,000.00 736,080,914.01 -22.70 569,000,000.00 736,080,914.01 -22.70 现金流出小计 778,929,456.34 698,793,500.31 11.47 778,929,456.34 698,793,500.31 11.47 筹资活动产生的现金流量净额 -209,929,456.34 37,287,413.70 -663.00 -209,929,456.34 37,287,413.70 -663.00 说明： ①经营活动产生的现金流量净额比上年同期大幅增加的主要原因是：公司2009年度在售项目增加，在抓住市场机遇取得较好销售业绩的同时，狠抓资金回笼，使得售楼款资金比上年同期增加所致。 ②投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因是：公司上年同期处置了可供出售金融资产中的长钢股票而本报告期没有和本报告期处置固定资产的现金收回比上年同期减少。 ③筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少的主要原因是：A、公司2009年度加强集团资金的管理，根据公司的实际资金需求状况，合理控制贷款规模，使得公司2009年度新增贷款比上年同期减少；B、在保证项目开发资金需求的同时，对集团的银行负债结构进行优化，归还贷款比上年同期增加。 7、公司主要子公司、参股公司的经营情况及业绩分析 单位：千元 公司名称 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润 主要产品 注册资本 总资产 净资产 营业利润 净利润 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 金额 比上年增减（%） 深圳市皇城地产有限公司 皇岗口岸配套商的开发设施、建设、经营、管理 30000 1634683 37.59 180694 -67.06 185934 78 154100 77.99 皇岗口岸配套商的开发设施、建设、经营、管理 30000 1634683 37.59 180694 -67.06 185934 78 154100 77.99 深圳市国贸汽车实业有限公司 汽车客运、汽车出租 29850 225838 -22.00 48201 20.21 10112 981 8105 569.28 汽车客运、汽车出租 29850 225838 -22.00 48201 20.21 10112 981 8105 569.28 8、产品销售及主要技术人员变动情况等与公司经营有关的信息 报告期内，公司主要销售及技术人员无重大变化 9、公司控制的特殊目的主体情况 公司未存在其控制下的特殊目的主体。 二、对公司未来发展的展望 1.公司面临的风险和对策 ⑴关于政策风险 为促进房地产市场平稳健康发展，应对国内部分城市房地产市场渐显的过热迹象，2009年底开始，从国务院及相关部委到部分地方政府先后出台了一系列调控政策，要求“在保持政策连续性和稳定性的同时，加快保障性住房建设，加强市场监管，稳定市场预期，遏制部分城市房价过快上涨的势头”；相继出台《关于进一步加强土地出让收支管理的通知》、《关于调整个人住房转让营业税政策的通知》、《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》、上调存款准备金等政策和措施。 可以预测，在未来的一年里，货币政策将向适度紧缩银根、回收流动性等方向倾斜，以应对通胀预期；政策组合拳很大程度上会如预期而至并陆续发挥效力，以遏制房价过快上涨的势头。 ⑵关于财务风险 纵观2009年底房地产市场走势从低到高，尤其从下半年第四季度开始，出现了非理性的过热走势，2010年初，国务院办公厅发布《关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》，从市场供给、市场需求、市场监管、住房保障、地方责任、信贷等6个方面对房地产市场进行调控，其中明确二套房贷款首付比例不得低于40%。宏观调控政策的出台，市场反应十分敏感，随之出现了成交量高度萎缩，有价无市，等待观望的局面。 本公司以房地产为支柱产业，为防范市场风险，我们制定了“控制信贷总量、调节资金存贷比例、优化资金结构投向、提高资金使用效率”的资金管理工作要求，在保证企业各项日常经营资金需要的同时重点保障建设开发项目的资金需求。由于房地产融资环境趋紧，企业自有资金成为关键，因此公司本年度将继续执行稳健的财务政策，发挥品牌优势，加强成本管理，掌控开发项目的销售进度，科学合理定价，提升管理和市场营销水平，牢固树立“销售为本、现金为王”的理念，保证年度竣工项目按时入伙，狠抓销售资金回款速度，以减小财务风险。 ⑶关于经营风险 2010年初，国际金融危机的阴霾还未完全散去。面对局部过热的房地产市场，政府短期内已从信贷、税收、土地等多方面对房地产市场采取了政策密集调控措施；这些因素会对公司未来的经营发展、客户的购房需求、市场观望氛围等带来影响。公司管理层认为，从短期来看，政府的调控目的对减少或抑制投机炒房有一定效果；从长期来看，其从多方面对房地产市场进行规范和整顿，有利于房地产市场的平稳健康发展。 ①近期出台的房地产调控政策，短期内会抑制部分购房者的投资需求，可能会使公司项目的销售进度受到一定影响。 公司仍将通过打造精品楼盘、提升产品品质，为客户提供安全、舒适、便利、绿色的生活空间；加大营销力度，实现资金的快速回笼，提高资金使用效率；实现“品质物业，筑恒久经典；精彩生活，建生态家园”的质量方针。 ②土地储备匮乏的风险。 对房地产开发企业而言，土地是第一生产要素，关系到公司的发展方向。公司现有可供开发的土地资源储备不足，将制约着公司房地产开发主营业务的发展、开发规模的扩大和主营业绩的提升；以现有开发速度，公司的土地储备只能满足３年左右的开发需求，这将直接影响到公司今后的发展，公司必须通过购置土地来实现可持续发展。 公司将抓住房地产市场调控的机遇，一方面，在国内二、三线城市及重点区域积极布局、拓展市场，择机通过招拍挂等方式获得土地资源储备；另一方面，在股改对价安排的框架下，督促大股东尽快履行在其现有土地储备中选择性实施土地资源输送的义务。 ③开发成本增加的风险。 首先，土地作为稀缺资源，其在招拍挂市场中的价格不断上涨，市场竞争相对激烈，将给公司增加相当大的开发成本；同时土地出让金首付比例增加以及政府对闲置储备土地收费，又会增加公司的土地出让成本和储备成本。其次，钢材、水泥等建筑材料和人工成本的价格也在不断上涨，与建筑商的合同风险增大，金融政策的调整又会使得公司的资金成本不断上升。第三，客户对自住、改善性住宅日益提升的建造要求和标准也使公司须加大设计投入成本、项目改进的力度，开发成本亦会因此增加。 在确保产品质量的前提下，继续加大成本控制的力度，采取积极措施，利用各种渠道和方式，寻求合适公司发展的、有利润增长空间的开发土地；强化内部经营管理，加强房地产开发项目建设成本的控制和核算；合理利用和安排资金，尽力减少资金的占用或资金的闲置成本，有效地降低财务费用的支出；进一步优化设计，有效地降低成本，压缩各项费用开支。 2.公司的竞争优势及潜力 2009年，在公司董事会、经营班子的带领下，公司推进精品战略，御花园、深物业?新华城，深物业?深港1号等项目的销售创出佳绩；公司重质量、抓进度，注重前期策划，精心规划设计，各项目施工进展基本顺利，深物业?彩天怡色项目也克服重重阻力，实现开工；公司积极调研市场，把握土地资源的储备节奏，跟踪扬州、徐州、绍兴、常州土地市场，并参与扬州土地竞拍；公司下大力度盘活闲置房产、妥善处理遗留问题，提升资产质素，实现了以效益为核心，辅业保持稳定经营；公司股改高票通过，上市公司治理进一步规范；公司规范了管理流程、制度建设，提升了管理标准。 未来的一年里，公司在房地产主业方面仍以“品质物业，精彩生活”为经营理念，逐步形成良好的企业经营理念，为企业发展奠定基础。公司第一大股东深圳市国资局所属的深圳市投资控股公司具有雄厚的实力，并且在公司的战略规划中明确拟将公司打造成为机制灵活、有品牌形象、有竞争优势的其房地产行业的龙头企业，即将逐步实施、落实的股权分置方案，也将使得公司积聚一定的潜在资源和后发优势。 3.2010年计划 2010年，公司计划主营业务收入99000万元，期间费用及成本81000万元。2010年将是公司延续2009年良好发展态势、逐步提高和增强持续经营能力、加快发展的关键年；2010年公司将内强管理、外抓发展，积极应对调控风险，持续提升经营业绩、夯实管理基础、谋求更大发展。为实现公司发展关键年的各项工作目标，公司的工作重点主要为： ⑴进一步加大现有房地产项目的开发力度、深度挖掘项目的价值；积极拓展、扩大房地产开发规模，把房地产开发主业的发展、土地储备的增加作为公司新年度的工作重点，获取新的土地资源，并使其成为公司未来业绩和利润的支撑点。 ⑵依靠控股股东深圳市投资控股公司的大力支持，逐步实施、落实股权分置方案，为公司房地产开发主营业绩的提升、土地储备的增加奠定坚实基础。 ⑶提高公司应对房地产市场形势变化的能力，加强对开发项目成本的管控；加快现有可售楼盘的销售速度，加快销售资金的回笼速度，提升公司抗风险的能力和实力，确保公司年度计划的实现；为实现公司发展战略规划和跨越式发展奠定坚实的基础。 4. 资金需求、使用计划及资金来源情况 2010年，公司在建项目预计需使用资金超过4.8亿元。为保证资金供给，满足公司业务发展需要，公司拟通过银行新增贷款以及项目销售回笼款等措施解决资金问题。 三、报告期内投资情况 1.报告期内本公司未募集资金，也无之前募集资金的延续使用； 2.非募集资金投资重大项目、项目进度及收益情况。 （单位：千元） 项目名称 本年度投资 比上年投资增加比例（%） 项目进度 收益情况 本年度投资 比上年投资增加比例（%） 项目进度 收益情况 深物业·深港1號 （原皇御苑C区B地块） 104824 52 主体内外装修 - 104824 52 主体内外装修 - 深物业·廊桥公馆皇 （原御苑C区D地块） 102218 78 地下室施工 - 102218 78 地下室施工 - 深物业·新华城(原风和日丽B组)） 167750 33 室外工程等 - 167750 33 室外工程等 - 合计 374792 -4.67 - - 374792 -4.67 - - 四、董事会对公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响分析 1、本公司在报告期内无会计政策变更事项。 2、本公司在报告期内无会计估计变更事项。 3、本公司在报告期内无重大会计差错更正事项。 五、董事会日常工作 （一）、报告期内董事会会议情况 报告期至本公告日，董事会共召开会议12次。 （1）、公司于2009年1月14日召开第六届董事会第十次会议，本次董事会决议公告刊登于2009年1月15日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （2）、公司于2009年1月23日召开第六届董事会第十一次会议，审议通过了：《关于向深投控申请人民币5000万元委托贷款的议案》，公告刊登于2009年1月24日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （3）、公司于2009年2月9日召开第六届董事会第十二次会议，本次董事会决议公告刊登于2009年2月10日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （4）、公司于2009年4月7日召开第六届董事会第十三次会议，会议审议通过：《关于购买国贸广场二期、国贸商业大厦裙楼部分商铺的议案》和《关于参加竞拍皇城广场房产的议案》，本次董事会决议本公司已按规定报深圳证券交易所备案； （5）、公司于2009年4月23日召开第六届董事会第十四次会议，本次董事会决议公告刊登于2009年4月27日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （6）、公司于2009年4月28日召开第六届董事会第十五次会议，会议审议通过：《公司2009年第一季度报告》，并公告刊登于2009年4月29日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （7）、公司于2009年6月29日召开第六届董事会第十六次会议，会议审议通过：《关于向金融机构申请人民币2.5亿元贷款的议案》、《关于修订〈公司章程〉的议案》和《关于召开2009年第二次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告刊登于2009年6月30日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （8）、公司于2009年8月12日召开第六届董事会第十七次会议，会议审议通过：《2009年半年度报告》、《会计师事务所选聘制度》、《关于提请股东大会对公司董事会投资权限授权的议案》和《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告刊登于2009年8月13日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （9）、公司于2009年9月21日召开第六届董事会第十八次会议，会议审议通过：《关于处理平湖土地历史遗留问题的议案》，本次董事会决议公告刊登于2009年9月22日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （10）、公司于2009年10月11日召开第六届董事会第十九次会议，会议审议通过：《2009年第三季度报告》、《关于2009年中期进行利润分配的预案》和《关于召开2009年第四次临时股东大会的议案》，本次董事会决议公告刊登于2009年10月12日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （11）、公司于2009年11月6日召开第六届董事会第二十次会议，会议审议通过：《关于转让华晶玻璃瓶公司股权的议案》和《深圳市物业发展（集团）股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》，本次董事会决议公告刊登于2009年11月9日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （12）、公司于2009年12月22日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于参与竞买扬州土地的议案》、《关于向控股股东申请5000万元贷款的议案》和《关于授权经营班子相机决策购买吉发仓储1%股权的议案》，本次董事会决议公告刊登于2009年11月9日《证券时报》、《大公报》及信息披露指定网站巨潮网（ （二）、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，股东大会的决议得到较好执行。 （1）、2009年第一次临时股东大会审议通过了：《关于向金融机构申请4.8亿元贷款的议案》。 本次股东大会决议得到较好执行，计划的3000万元流动资金贷款，因公司资金流情况好转，无需再进行贷款；计划的项目贷款方面：①廊桥花园2.5亿元贷款，已实际执行了2.4亿元；②彩天怡色贷款1亿元正在办理中；③新华城1亿元贷款尚未执行。 （2）、2008年年度股东大会审议通过了： 《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度财务决算报告》、《2009年度财务预算报告》、《2008年度报告》、《2008年度利润分配的预案》、《董事、监事、高管人员年度薪酬管理暂行办法》、《关于调整独立董事报酬方案的议案》和《续聘会计师事务所的议案》。 本次股东大会议案相关事项已全部得到贯彻执行。《董事、监事、高管人员年度薪酬管理暂行办法》已经实施；独立董事报酬亦已按照新的标准进行发放。 （3）、2009年第二次临时股东大会审议通过了：《关于向金融机构申请人民币2.5亿元贷款的议案》和《关于修订〈公司章程〉的议案》。 为落实《关于向金融机构申请人民币2.5亿元贷款的议案》，本公司子公司-深圳市皇城地产有限公司已与中国农业银行深圳东部支行就“深港一号”项目贷款签订了贷款协议，并已放款人民币5，000万元； 新的《公司章程》修订了现金分红政策并已经实施。 本次股东大会决议得到较好执行。 （4）、2009年第三次临时股东大会审议通过了《深圳市物业发展（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》和《关于提请股东大会对公司董事会投资权限授权的议案》 《深圳市物业发展（集团）股份有限公司会计师事务所选聘制度》的制定，使得本公司的内控制度进一步得到完善； 本公司董事会根据股东大会的授权，参与了扬州土地竞买，落实了《关于提请股东大会对公司董事会投资权限授权的议案》，但因竞买价格太高放弃，对此本公司已进行了披露，详见本公司2009年12月30日披露的临时公告。 本次股东大会决议得到较好执行。 （5）、股权分置相关股东会议审议通过了《股权分置改革方案》 本公司分别于2009年10月28日和2009年10月30日刊登了《股权分置改革方案实施公告》和《股权分置改革方案实施的修订公告》，并于2009年11月3日实施了股权分置改革方案，贯彻实施了本次相关股东会决议。 （6）、2009年第四次临时股东大会审议通过了《关于2009年中期进行利润分配的议案》 本公司于2009年11月16日刊登了《二〇〇九年中期权益分派实施公告》，并已分别于2009年11月23日和2009年11月25日实施了A、B股的分红派息，贯彻实施了本次股东大会决议。 （三）、董事会审计委员会履职情况 董事会审计委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由独立董事董志光先生担任。按照中国证监会和深圳证券交易所的要求和本公司《董事会审计委员会工作条例》，公司董事会审计委员会为公司2009年度审计开展了一系列的工作，勤勉尽责地履行了以下职责： 1、2010年1月4日，审计委员会听取了公司管理层的经营汇报，并协调公司与会计师事务所商定了本年度财务报告审计工作安排，并督促会计师事务所按时提交审计报告。 2010年1月5日，会计师事务所正式进场开展工作。 2、年审注册会计师进场后，董事会审计委员会与本公司年审注册会计师就审计过程中发现的问题及时沟通交流。2010年1月21日，会计师事务所出具初步审计意见，并就审计中的有关问题向董事会审计委员会进行了汇报。审计委员会对本公司编制的财务报表审阅后形成第一次意见：公司2009年度财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，客观公允地反映了公司2009年12月31日的实际经营情况和现金流量，符合中国证监会的相关规定，并同意将公司编制的财务会计报表（未经审计）及相关资料提交会计师事务所进行审计，同时希望公司管理层紧密配合武汉众环会计师事务所开展2009年度财务报表的审计工作。 3、2010年1月25日，董事会审计委员会对公司财务会计报表审阅后形成第二次意见：公司2009年度财务报表，是严格按照企业会计准则、《企业会计制度》的规定编制的，符合新会计准则和财政部发布的相关文件的规定；财务报表附注是按照中国证监会发布的相关规定编制的。财务报表及财务报表附注客观公允地反映了公司2009年12月31日的财务状况，经营成果和现金流量；审计结论符合本公司的实际情况，同意将2009年度财务报告提交董事会审议。 4、审计委员会通过了对武汉众环会计师事务所从事本年度审计工作的总结；审计委员会认为：年审注册会计师能够遵照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作。审计后的财务报表能够公允反映公司2009 年12 月31日的财务状况以及2009 年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。对是否续聘武汉众环会计师事务所为本公司2009年度会计审计机构发表了意见。 董事会审计委员会在本公司2009年度财务报告中切实负责地履行了职责，发挥了应有的监督作用，维护了审计的独立性，维护了公司和中小股东的合法权益。 （四）、董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由独立董事李晓帆先生担任。报告期内，依照中国证监会和深圳证券交易所的要求和本公司《董事会薪酬与考核委员会工作条例》，公司董事会薪酬与考核委员会认真履行职责，对董事、监事、高管人员的薪酬进行了审核，董事会薪酬与考核委员会认为公司董事、监事、高级管理人员实行年薪制，其薪酬与公司年度经营业绩挂钩的薪酬制度和绩效考核机制及执行情况符合公司的实际情况，不存在违反公司薪酬管理制度及与薪酬管理制度不一致的情形。 （五）、董事会战略发展与投资委员会履职情况 董事会战略发展与投资委员会由5名董事组成，主任委员由董事长陈玉刚先生担任。报告期内，公司董事会战略发展与投资委员会依照《董事会战略发展与投资委员会工作条例》认真履行工作职责，负责规划、设计公司未来的发展方向以及重大的投资，本年度，与综合开发研究院（中国·深圳）合作编制了公司未来5年的战略规划，指明了公司未来的发展方向，为公司今后的发展与投资确定明确的和长远的目标，同时也提高了重大投资决策的科学性、效益性和质量。 （六）、董事会提名委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2人，主任委员由独立董事查振祥先生担任。报告期内，依照《董事会提名委员会工作条例》，董事会提名委员会提名了董事会秘书的人选，经董事会审议通过，并经深圳证券交易所核准，范维平先生自2009年1月起担任本公司董事会秘书。 六、公司2009年度利润分配预案或资本公积金转增股本预案 1、公司本次利润分配预案 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司2009年度实现归属于母公司所有者的合并净利润为96,933,951.02元、公司本年度合并可供分配利润为-26,036,870.39元；母公司2009年度实现净利润为462,937,195.91 元，加上2009年初的未分配利润-427,728,750.13元，减去2009年中期利润分配方案中计提的法定盈余公积金6,792,923.40元及支付的普通股股利60,247,705.90元后，母公司本年度实际可供分配利润为-31,832,183.52元。（未完）  |