[提示]新华制药(000756)限售股份解除限售提示性公告

时间：2010年03月18日 18:09:34 中财网

山东新华制药股份有限公司限售股份解除限售提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除限售已满足法定限售条件，符合新华集团股改中所做的特别承诺。本次限售股份实际可上市流通数量为 22,865,641 股，占本公司总股本 457,312,830 股（含H 股150,000,000 股）的5%。
2、本次限售股份可上市流通日期为 2010 年3 月19 日。
一、股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的A 股流通股股东持有的每10 股流通A
股获得非流通股股东支付的3.5 股的对价股份，公司非流通股股东共需支付26,653,665 股，
山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）支付26,653,665 股。
2、通过股权分置改革方案的相关股东大会日期、届次：
股权分置改革方案已经2006年4月27日召开的公司股权分置改革A 股市场相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日期：2006 年6 月6 日
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
序号 限售股份持有人名称 承诺内容 履行情况
1 新华集团特别承诺：自所持国家股获得上市流通权之日
(2006 年 6 月 6 日)起 36 个月内，不通过证券交易所挂牌
山东新华医药集团有 出售。2009 年 6 月6 日至2010 年 6 月6 日，通过深圳证
履行承诺
限责任公司 券交易所挂牌出售所持股份不超过公司总股本的 5%，如
果新华集团通过深圳证券交易所挂牌交易出售新华制药
A 股，出售价格不低于4.8 元，即新华制药A 股市场相关
股东会议通知发出前 30 日“新华制药”A 股算术平均收
盘价的 150% （若自股权分置改革方案实施之日起至出售
股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，
应对该价格进行除权处理）。新华集团如果有违反该承诺
的卖出交易，卖出资金将划归新华制药所有。
2 青岛豪威投资发展有
遵守新华集团特别承诺 履行承诺
限公司
3 淄博高新技术风险投
遵守新华集团特别承诺 履行承诺
资股份有限公司
4 葫芦岛八家子矿业有
遵守新华集团特别承诺 履行承诺
限责任公司
5 上饶市带湖实业有限
遵守新华集团特别承诺 履行承诺
公司
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2010 年3 月19 日
2、本次限售股份可上市流通的数量为 22,865,641 股，占公司股份总数 457,312,830
股（含 H 股150,000,000股）的 5%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市
本次可上市流 本次可上市
本次可上市 流通股数占
限售股份持有 持有限售股 通股数占无限 流通股数占 冻结的股份
序号 流通股数 限售股份总
人名称 份数（股） 售股份总数的 公司总股本 数量（股）
（股） 数的比例
比例（％） 的比例（％）
（％）
山东新华医药
1 集团有限责任 166,071,838 20,221,594 10.77 7.50 4.42 0
公司
青岛豪威投资
2 13,135,586 1,599,443 0.85 0.59 0.35 11,250,000
发展有限公司
3 淄博高新技术 6,683,911 813,861 0.43 0.30 0.18 0
风险投资股份
有限公司
葫芦岛八家子
4 矿业有限责任 1,550,000 188,734 0.10 0.07 0.04 0
公司
上饶市带湖实
5 345,000 42,009 0.02 0.02 0.01 0
业有限公司
合 计 187,786,335 22,865,641 12.18 8.48 5.00 11,250,000
四、股本结构变化
本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
股数 比例 股数 比例
一、有限售条件的流通
187,806,928 41.07% -22,865,641 164,941,287 36.07%
股
1、国家持股 166,071,838 36.31% -20,221,594 145,850,244 31.89%
2、国有法人持股
3、境内一般法人持股 21,714,497 4.75% -2,644,047 19,070,450 4.17%
4、境内自然人持股
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份 20,593 0.0045% 0 20,593 0.0045%
9．机构投资者配售股
份
有限售条件的流通股
187,806,928 41.07% -22,865,641 164,941,287 36.07%
合计
二、无限售条件的流通
269,505,902 58.93% +22,865,641 292,371,543 63.93%
股
1．人民币普通股 119,505,902 26.13% +22,865,641 142,371,543 31.13%
2．境内上市的外资股
3．境外上市的外资股 150,000,000 32.80% 0 150,000,000 32.80%
4．其他
无限售条件的流通股
269,505,902 58.93% +22,865,641 292,371,543 63.93%合计
三、股份总数 457,312,830 100% 0 457,312,830 100%五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：
股改实施日持有股份情 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份
限售股份
序 况 份情况 情况
持有人名
号 数量（股） 占总股本 占总股本 数量（股） 占总股本
称 数量（股）
比例（%） 比例（%） 比例（%）
1 山东新华
医药集团
187,786,335 41.06 0 0 166,071,838 36.31
有限责任
公司
2 青岛豪威
投资发展 0 0 0 0 13,135,586 2.87
有限公司
3 淄博高新
技术风险
0 0 0 0 6,683,911 1.46
投资股份
有限公司
4 葫芦岛八
家子矿业
0 0 0 0 1,550,000 0.34
有限责任
公司
5 上饶市带
湖实业有 0 0 0 0 345,000 0.08
限公司
合计 187,786,335 41.06 0 0 187,786,335 41.06
股份数量变化沿革
于2006年6月6日股权分置改革实施日，山东新华医药集团有限责任公司（“新华集团”）持有山东新华制药股份有限公司（“新华制药”）187,786,335股有限售条件流通股，占新华制药总股本的41.06%；青岛豪威投资发展有限公司（“青岛豪威”）、淄博高新技术风险投资股份有限公司（“淄博高新投”）、葫芦岛八家子矿业有限责任公司（“八家子矿业”）及上饶市带湖实业有限公司（“带湖实业”）于股权分置改革实施日并无持有新华制药股份。自股权分置改革实施日至本公告日，有关股权变动情况如下：
1、2006年10月24日，淄博高新投通过司法拍卖取得新华集团所持新华制药7,632,600股并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。2009年8月，经法院判决，淄博高新投将新华集团代为支付的股改对价948,689股新华制药股票返还给新华集团，并于2009年12月4日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户。截至本公告日，淄博高新投持有新华制药
6,683,911股，占新华制药股份总数的1.46%。
2、2006年10月26日，八家子矿业通过债权转让取得新华集团所持新华制药1,550,000股并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。截至本公告日，八家子矿业持有新华制药
1,550,000股，占新华制药股份总数的0.34%。
3、2006年11月16日，青岛豪威通过司法拍卖取得新华集团所持新华制药15,000,000股，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。2009年8月，经法院判决，青岛豪威将新华集团代为支付的股改对价1,864,414股新华制药股票返还给新华集团，并于2010年1月7日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成过户。截至本公告日，青岛豪威持有新华制药
13,135,586股，占新华制药股份总数的2.87%。
4、2006年12月5日，带湖实业通过司法拍卖取得山新华集团所持新华制药345,000股，并经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司过户。截至本公告日，带湖实业持有新华制药
345,000股，占新华制药股份总数的0.08%。
5、截至本公告日，新华集团持有新华制药166,071,838股，占新华制药股份总数的36.31%。

2、股改实施后至今公司解除限售情况：
刊登《限售股份上市流 该次解限涉及的 该次解限的股份 该次解限股份占当时总
通提示性公告》的日期 股东数量 总数量（股） 股本的比例（%）
2007年 6月1 日 49 名股东 16,719,500 3.66
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
经审慎核查，截止核查报告出具之日，本公司保荐机构海通证券股份有限公司就本公司
股东所持限售股份上市流通问题出具结论性意见如下：
1、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关规定；
2、新华集团、青岛豪威、淄博高新投、八家子矿业和带湖实业等本公司限售股股东不
存在违反股权分置改革承诺的行为；
3、新华集团严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；
4、新华集团出售所持有本公司股票涉及国资管理程序；青岛豪威、淄博高新投、八家子矿业和带湖实业等限售股股东出售所持有本公司股票不涉及国资和外资管理程序，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；
综上，保荐机构认为本公司限售股股东所持本公司限售流通股自 2010 年3 月19 日起已
经具备了上市流通的资格。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到 5%及以上。
本公司控股股东新华集团承诺：如果新华集团计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持本公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到 5%及以上的，新华集团将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件
√是
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、保荐机构核查意见书
山东新华制药股份有限公司董事会
2010年 3月17 日