[关联交易]天地科技(600582)2010年日常关联交易预估公告
天地科技股份有限公司 2010 年日常关联交易预估公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、关联交易概述 一、 预计全年日常关联交易的基本情况 单位:万元 按产品或劳务 预计 交易类别 关联人 划分 发生额 煤科总院、煤科总院重庆研究 浮选机、皮带机、 院、沈阳研究院、唐山研究院、 销售商品 1000 配件 太原研究院、上海研究院以及 中煤国际武汉设计院 煤科总院、煤科总院南京所、 购买商品、原材料 原材料、配件 1255 杭州所、西安研究院等 半煤岩及岩巷快 受让研发项目 速掘进技术与装 煤科总院太原研究院 3493 备等 煤科总院、煤科总院安全分院、 接受服务 技术服务 972 煤科总院煤化工分院等 接受资金 流动资金借款 煤科总院、煤科总院唐山院 3000 煤科总院太原院、唐山院、常 接受综合服务 生活后勤服务 792 州院 煤科总院、煤科总院太原院、 租入资产 办公用房租赁 2125 唐山院、常州院 提供服务 锚固工程 中煤国际华宇公司 50 煤科总院太原院、煤科总院唐 受托管理资产 50 山院、煤科总院常州院 合计 12737 万元 二、 关联方介绍和关联关系 煤炭科学研究总院、煤科总院唐山院、煤科总院太原院、煤科总院常州院、煤科总院南京所、煤科总院重庆院、煤科总院杭州环保所、煤科总院西安院、中煤国际华宇公司、中煤国际武汉设计院为中国煤炭科工集团有限公司下属的二级企业，煤科总院安全分院、煤化工分院鼎、天数码公司为煤炭科学研究总院的下属单位。 中国煤炭科工集团有限公司，持有本公司61.90％的股份，为本公司控股股东，法定代表人王金华，注册资本3500261202.29 元，成立于2008 年 8 月29 日，是由本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并组建，国务院国有资产管理委员会管理的中央大型科技企业，注册地址北京市朝阳区和平里青年沟东路 5 号，主要从事煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质量检验和检测服务。 根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，中国煤炭科工集团及其所属除本公司之外的企业均为本公司的关联法人。 本公司上述关联人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备良好的履约能力。 三、定价政策和定价依据 公司与上述关联人根据自愿、平等、公平、公允的原则签订关联交易协议。关联交易的定价主要遵循市场原则；如果没有市场价格，按照成本加合理的利润由双方协商定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成定价的，按照协议价格定价。公司与关联方相互确认同意并保证提供劳务的价格不高于向任何独立第三方提供相同服务的价格。 四、 交易目的和交易对上市公司的影响 公司与上述关联人之间进行的关联交易，是交易各方正常的生产经营所需，属正常的市场行为，关联交易的发生对公司及关联方的发展有积极的影响。以上关联交易符合公平、公正和公开的原则，该等关联交易事项对公司生产经营未构成不利影响或损坏公司股东利益，也未对公司独立运行带来影响。 五、 审议程序 1．2010 年3 月 17 日召开的公司第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于公司2010 年日常关联交易预估的议案》。关联董事回避本议案的表决，有表决权的非关联董事一致同意上述关联交易，并同意提交公司股东大会审议批准。 2．公司董事会在审议该议案前，已获得独立董事事前认可，对该议案表示认可并发表了独立董事意见。独立董事认为上述日常关联交易是必要的，符合市场原则，体现了诚信、公平、公正的原则，交易价格公平合理，决策程序符合有关规定，未发现损害公司及股东利益的情况。 六、 关联交易协议或合同签署情况 交易双方已形成意向，将根据双方的实际情况另行签署相关协议或合同。 七、 备查文件目录 1．公司第三届董事会第三十三次会议决议及会议记录； 2．独立董事意见。 特此公告 天地科技股份有限公司董事会 二○一○年三月十七日 天地科技股份有限公司 独立董事独立意见书 天地科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十三次会议于 2010 年 3 月17 日上午 9 在公司总部会议室召开。针对本次董事会审议的《关于审议公司 2010 年日常关联交易预估的议案》，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，本人查阅了有关详细资料，并听取了董事会成员的介绍。现发表如下独立意见： 同意公司2010年与关联方中国煤炭科工集团有限公司及其下属单位预计将要发生的关联交易事项。上述关联交易属正常市场行为和公司正常业务范围，符合公司的经营发展需要。关联董事回避表决，其余董事进行表决。 以上事项的决策程序、表决程序合法，交易价格经协商确定，定价公允合理，遵循了自愿、平等、公平、公允的原则，符合《公司法》、 《公司章程》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形。 独立董事签字页： 王松奇、张玉川、宋常 2010年 3 月 17日 中财网
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