[年报]安凯客车(000868)2009年年度报告
安徽安凯汽车股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告摘要摘自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应阅读年度报告全文。 2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。 3、所有董事均已出席审议本次年报的董事会会议。 4、华普天健会计师事务所（北京）有限公司为本公司2009年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。 5、公司负责人王江安、主管会计工作负责人童永及会计机构负责人（会计主管人员）梁晓华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司简介 一、公司法定中英文名称及缩写 中文名称： 安徽安凯汽车股份有限公司 英文名称： ANHUI ANKAI AUTOMOBILE CO.,LTD 英文缩写： ANKAI 二、公司法定代表人： 王江安 三、公司董事会秘书： 汪先锋 联系地址： 安徽省合肥市葛淝路1号 联系电话： 0551-2297712 传 真： 0551-2297710 电子邮箱： wxf@ankai.com 四、 公司证券事务代表： 盛 夏 联系地址：安徽省合肥市葛淝路1号 联系电话：0551-2297712 传 真：0551-2297710 电子邮箱：shengxia@ankai.com 五、 公司注册及办公地址： 安徽省合肥市葛淝路1号 邮政编码： 230051 公司国际互联网网址： http://www.ankai.com 电子信箱：zqb@ankai.com 六、 公司选定的信息披露报纸： 《证券时报》 登载公司年度报告的国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点： 公司董事会办公室 七、 公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：安凯客车 股票代码：000868 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 八、 其他有关资料： 最近一次公司变更注册登记日期： 2008年5月30日 变更注册登记地点： 安徽省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：340000000032464 税务登记号码：340111148975314 九、 聘请的会计师事务所名称：华普天健会计师事务所（北京）有限公司 办公地址： 安徽省合肥市荣事达大道 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、主要财务数据及财务指标 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 营业总收入 2,190,301,113.17 2,142,050,853.68 2.25% 2,078,439,546.23 利润总额 26,412,180.62 37,115,428.22 -28.84% 41,690,808.28 归属于上市公司 24,304,187.28 24,025,554.82 1.16% 23,662,864.17 股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经 17,681,599.24 18,157,779.55 -2.62% 5,894,684.29 常性损益的净利 润经营活动产生的 264,815,452.28 161,175,501.53 64.30% -22,239,336.00 现金流量净额 本年末比上年末增 2009 年末 2008 年末 2007 年末 减（％） 总资产 2,190,596,036.65 1,941,665,670.26 12.82% 2,191,692,490.76 归属于上市公司 股东的所有者权 659,364,467.17 634,433,127.15 3.93% 614,238,484.17 益 股本 307,010,000.00 307,010,000.00 0.00% 297,050,000.00 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 本年比上年增减 2009 年 2008 年 2007 年 （％） 基本每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.00% 0.08 稀释每股收益（元/股） 0.08 0.08 0.00% 0.08 扣除非经常性损益后 的基本每股收益（元/ 0.06 0.06 0.00% 0.02 股）加权平均净资产收益 3.69% 3.60% 0.09% 3.65%率（%）扣除非经常性损益后 的加权平均净资产收 2.73% 2.72% 0.01% 0.91%益率（%）每股经营活动产生的 0.86 0.52 65.38% -0.07 现金流量净额（元/股） 2009 年末 2008 年末 本年末比上年末 2007 年末 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 增减（％）归属于上市公司股东 2.15 2.07 3.86% 2.07 的每股净资产（元/股）二、非经常性损益项目及金额 单位：（人民币）元 非经常性损益项目 金额 非流动资产处置损益 230,230.16 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符 合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助 8,844,400.00 除外 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -49,516.77 所得税影响额 -634,221.79 少数股东权益影响额 -1,768,303.56 合计 6,622,588.04 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 第四节 股本变动和股东情况 一、股本变动情况表 1、报告期内公司股本变动及股本结构如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 公积 发行 数量 比例 送股 金转 其他 小计 数量 比例 新股 股一、有限售条 129,577,744 42.21% -89,693,653 -89,693,653 39,884,091 12.99%件股份 1、国家持股 57,460,000 18.72% -43,095,000 -43,095,000 14,365,000 4.68% 2、国有法人 72,100,000 23.48% -46,605,000 -46,605,000 25,495,000 8.30%持股 3、其他内资持股 其中：境内非国有法人持股 境内自然人持股 4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 5、高管股份 17,744 0.01% 6,347 6,347 24,091 0.01%二、无限售条 177,432,256 57.79% 89,693,653 89,693,653 267,125,909 87.01%件股份 1、人民币普 177,432,256 57.79% 89,693,653 89,693,653 267,125,909 87.01%通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 307,010,000 100.00% 307,010,000 100.00% 2、限售股份变动情况表 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告安徽江淮汽 股改特别承 车集团有限 72,100,000 46,605,000 0 25,495,000 - 诺公司安徽省投资 股改特别承 集团有限责 57,460,000 43,095,000 0 14,365,000 - 诺任公司 杨亚平 8,872 0 2,958 11,830 监事离任 2010-4-9 王军 8,872 0 2,958 11,830 高管离任 2010-4-9 董刚 0 0 431 431 新任高管 2010-01-01 合计 129,577,744 89,700,000 6,347 39,884,091 － － 解除限售日期： 1、安徽江淮汽车集团有限公司/安徽省投资集团有限责任公司限售原因为：“公司全体限售股股东承诺，在公司股权分置改革方案实施完毕后，将在遵守法律法规及相关政策的前提下，研究制定管理层股权激励方案，并择机实施。”截止2009年12月31 日，该股改承诺尚在研讨之中，还未完成。由于股改法定承诺已经完成，同时，安徽江淮汽车集团有限公司特别承诺整合江淮客车进入本公司也已经完成，故该限售股部分已于2009 年12月29 日解除限售，其余股票继续处于限售状态。公司未办理解售，具体解售日期未定。 3、杨亚平、王军系公司原监事会主席和原副总经理，于2009年10月9 日届满离任。根据《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》的规定，其所持股票将在离职半年后可以转让；董刚系本年度新当选公司副总经理，在当选年度内其限售股可卖出1/4。又因其持股不超过1000股，在新的会计年度开始后，可一次全部卖出。 二、股东情况介绍 1、前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表 单位：股 股东总数 47,436 前 10 名股东持股情况 持有有限售条件 质押或冻结的股 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 股份数量 份数量安徽江淮汽车集团有限 国有法人 23.48% 72,100,000 25,495,000 公司安徽省投资集团有限责 国家 18.72% 57,460,000 14,365,000 任公司 付瑞英 境内自然人 1.11% 3,410,620 0 曹国熊 境内自然人 0.48% 1,464,200 0 王尹英 境内自然人 0.47% 1,450,000 0 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 林美丽 境内自然人 0.43% 1,335,400 0 梁葵喜 境内自然人 0.42% 1,292,300 0 浙江天源实业发展有限 境内非国有 0.37% 1,134,200 0 公司 法人 查秀英 境内自然人 0.34% 1,036,200 0 王军良 境内自然人 0.34% 1,030,000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 安徽江淮汽车集团有限公司 46,605,000 人民币普通股 安徽省投资集团有限责任公司 43,095,000 人民币普通股 付瑞英 34,10,620 人民币普通股 曹国熊 1,464,200 人民币普通股 王尹英 1,450,000 人民币普通股 林美丽 1,335,400 人民币普通股 梁葵喜 1,292,300 人民币普通股 浙江天源实业发展有限公司 1,134,200 人民币普通股 查秀英 1,036,200 人民币普通股 王军良 1,030,000 人民币普通股 安徽江淮汽车集团有限公司与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公 上述股东关联关系或 司持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。其他股东之间未知其 一致行动的说明 关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定 的一致行动人。 2、控股股东及实际控制人情况介绍 （1）控股股东情况 名 称：安徽江淮汽车集团有限公司 法定代表人：左延安 先生 成立日期：1997 年 5 月 18 日 注册资本：128000 万元 注 册 地：安徽省合肥市东流路 176 号 经营范围：资本运营；货车、客车、农用车及其配件制造、销售；汽车改装、修理、 技术开发、产品研制；货物运输；日用百货、纺织品、服装、五金、交 电、化工、建材、粮油制品销售；经营经国家批准的进出口业务 。 （2）实际控股股东的实际控制人情况 名 称：安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 单位负责人：桂建平 先生 单位 性质：行政事业单位 业 务：安徽省国有资产监督管理 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 3、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 78.26% 安徽江淮汽车集团有限公司 23.48% 安徽安凯汽车股份有限公司 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 1、基本情况 报告期内 是否在 从公司领 股东单 任期起始日 任期终止日 年初持股 年末持股 取的报酬 位或其 姓名 职务 性别 年龄 变动原因 期 期 数 数 总额（万 他关联 元）（税 单位领 前） 取薪酬 2009 年09 月2012 年09 月 王江安 董事长 男 47 0 0 0.00 是 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 宋同发 副董事长 男 61 0 0 0.00 是 29 日 29 日 董事、总经 2009 年09 月2012 年09 月 童永 理、党委书 男 46 0 0 25.30 否 29 日 29 日 记 2009 年09 月2012 年09 月 王才焰 董事 男 56 0 0 0.00 是 29 日 29 日 董事、副总 经理、党委 2009 年09 月2012 年09 月 汪先锋 男 39 0 0 21.90 否 副书记、董 29 日 29 日 事会秘书 2009 年09 月2012 年09 月 白羽 董事 男 58 0 0 0.00 是 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 李甦 董事 男 51 0 0 0.00 是 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 方兆本 独立董事 男 65 0 0 1.25 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 李明发 独立董事 男 47 0 0 5.00 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 王其东 独立董事 男 48 0 0 1.25 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 盛明泉 独立董事 男 47 0 0 1.25 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 李永祥 监事会主席 男 48 0 0 28.20 是 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 叶家彬 监事 男 42 0 0 15.13 是 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 葛基华 职工监事 男 45 0 0 9.16 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 熊良平 副总经理 男 48 875 875 22.30 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 程小平 副总经理 男 46 0 0 21.90 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 董刚 副总经理 男 42 575 575 17.72 否 29 日 29 日 2009 年09 月2012 年09 月 洪洋 总工程师 女 46 0 0 18.72 否 29 日 29 日 合计 - - - - - 1,450 1,450 - 189.08 - 1）独立董事津贴5万元/年。独立董事出席董事会、股东大会及培训所发生的费用 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告按公司有关规定据实报销，纳入董事会经费。 2）监事李永祥和叶家彬薪酬从公司控股子公司安徽江淮客车有限公司领取。 2、不在本公司领取报酬、津贴的董事、监事情况 不在本公司领取报酬、津贴的 是否在股东单位或者其他单位领取报酬、津贴 董事、监事姓名 王江安 从股东单位安徽江淮汽车集团公司领取报酬 宋同发 从股东单位安徽省投资集团公司领取报酬 白 羽 从股东单位安徽省投资集团公司领取报酬 王才焰 从股东单位安徽江淮汽车集团公司领取报酬 李 甦 从股东单位安徽省投资集团公司领取报酬 在其他单位任职情况 姓 名 单 位 名 称 担 任 职 务 安徽江淮汽车集团有限公司 董事、总裁助理 王江安 安徽江淮客车有限公司 董事长 童永 安徽安凯福田曙光车桥有限责任公司 董事长 广州珍宝巴士有限公司 董事 汪先锋 安徽安凯金达汽车部件有限公司 董事 方兆本 中国科学技术大学管理学院 院长 李明发 安徽大学法学院 院长 王其东 合肥工业大学研究生院 副院长 盛明泉 安徽财经大学会计学院 院长 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 二、主要工作经历 1、王江安先生，男，1963年生，硕士研究生学历，1990年起，曾任安徽江淮汽车有限公司销售公司部门经理、企划部部长、安徽江淮客车有限公司总经理；现任安徽江淮汽车集团有限公司董事、党委委员、总裁助理，安徽江淮客车有限公司董事长，本公司董事长； 2、王才焰先生，男，1954年生，MBA学历，高级经济师，1998年起任安徽江淮集团公司财务部部长、副总会计师、总会计师；现任安徽江淮汽车集团有限公司董事、总会计师、本公司董事； 3、童永先生，男，1964年生，本科学历，1996年起至今，任公司总经理助理兼制造部部长，安徽安凯车桥制造厂厂长，总经理；现任安徽安凯福田曙光车桥有限公司董事长，本公司董事、总经理、党委书记； 4、汪先锋先生，男，1971年生，硕士研究生学历，2001年起在江淮汽车股份有限公司任企划部科长、副部长，本公司总经理助理；现任本公司董事、副总经理、董事会秘书、党委副书记； 5、宋同发先生，男， 1949年生，本科学历，1985年起，曾任安徽省计划委员会工业处处长；现任安徽省投资集团公司副总经理，本公司副董事长； 6、白羽先生，男，1952年生，本科学历，1987年起，曾任安徽省马鞍山市计委主任科员，安徽省建设投资公司副总经理；现任安徽省投资集团副总工程师、部门经理、本公司董事； 7、李甦先生，男，1959 年生，本科学历，中共党员，1985年起，曾任安徽省计划委员会主任科员，合九铁路公司财务处长助理、安徽省铁路建设投资公司财务经理，现任安徽省投资集团财务经理，本公司董事； 8、方兆本先生，男，1945年生，汉族，民建会员，1990年6月至今，任中国科技大学管理学院教授。现任中国科技大学统计与金融系教授、博士生导师，中国科技大学管 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 理学院院长，国元证券股份有限公司独立董事，本公司独立董事； 9、李明发先生，男，1963年生，汉族，中共党员，1988年起至今，任安徽大学法学系讲师、副教授、教授。现任安徽大学法学院院长，本公司独立董事； 10、王其东先生，男，1962年生，汉族，中共党员，1997年至今任合肥工业大学副教授、教授。现任合肥工业大学研究生院副院长，本公司独立董事； 11、盛明泉先生，男，1963年生，汉族，中共党员，2004年7月至10月任安徽财经大学会计学系教授、教研室主任；2004年10月至2006年7月任安徽财经大学副处长；2006 年7月至2007年4月任安徽财经大学教学督导与评估中心副主任教授、副处长；2007年4 月至2008年12月任安徽财经大学会计学院教授、副院长；2008年12月至今任安徽财经大学会计学院教授、院长，本公司独立董事。 12、李永祥，男，1962年10月出生，中共党员，安徽工商管理学院MBA，经济师。2002 年11月至2004年1月任原合肥客车制造有限责任公司总经理、党委书记；2004年1月至 2005年5月任安徽江淮客车有限公司副总经理、党委书记；2005年5月至2006年12月任安徽江淮客车有限公司总经理、党委书记；现任安徽江淮汽车集团有限公司党委委员、安徽江淮客车有限公司副董事长、党委书记，本公司监事会主席。 13、叶家彬，男，1968年生，本科，经济师、会计师。2000年起，曾任安徽安凯汽车集团有限公司财务部副部长、部长；安徽江淮汽车集团有限公司财务部副部长；安徽江淮客车有限公司副总会计师兼财务部长；现任安徽江淮客车有限公司总会计师，本公司监事。 14、葛基华，男，1965年生，本科，工程师。1997年12月至2002年3月，任安徽安凯汽车股份有限公司制造部副部长、部长；2002年4月至2004年8月，任安徽安凯汽车股份有限公司客车一厂厂长；2004年9月至2005年2月，任安徽安凯汽车股份有限公司制造部部长，2005年2月至2010年2月任安徽安凯汽车股份有限公司客车二厂厂长，现任本公司制造部部长、职工监事。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 15、熊良平先生，男，1962年生，本科学历，正高级工程师，享受国务院政府津贴， 2003年6月起任本公司第三、四届董事会董事、副总经理、总工程师，现任本公司副总 经理； 16、程小平先生，男，1964年生，本科学历，工程师，2001年10至2006年6月任本公司销售公司副总经理、总经理；2006年7月至2008年7月任本公司总经理助理兼销售公司总经理；2008年7至今任本公司副总经理； 17，董刚先生，男，1968年生，本科学历，工程师，2004年至2007年任安徽安凯金达工贸有限公司董事长、总经理、党支部书记；2007年至2009年9月任本公司总经理助理兼安徽安凯金达工贸有限公司董事长；现任本公司副总经理； 18、洪洋女士，女，1963年生，本科学历，正高级工程师，2004年10月至2006年10 月任本公司汽车研究所所长；2006年10月至2009年9月任本副总工程师、汽车研究所所长；现任本公司总工程师、汽车研究所所长； 三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况 2009年9月11日，公司以通讯形式召开四届十八次董事会和四届十四次监事会，选举产生公司第五届董事会和监事会候选人。 2009年9月29日，公司召开2009年第二次临时股东大会，以累计投票的方式选举产生公司第五届董事会和监事会成员： 1、董事会：王江安、王才焰、童永、汪先锋、宋同发、白羽、李甦、方兆本、李明发、王其东、盛明泉，其中方兆本、李明发、王其东、盛明泉为公司独立董事； 2、监事会：李永祥、叶家彬、葛基华，其中葛基华为公司职工监事。 2009年9月29日，公司召开五届一次董事会选举王江安先生为公司董事长、宋同发先生为公司副董事长，聘任童永先生为公司总经理、财务负责人；汪先锋先生为公司副总经理、董事会秘书；熊良平先生、程小平先生、董刚先生为公司副总经理；洪洋女士为公司总工程师。召开五届一次监事会，选举李永祥先生为公司监事会主席。 四、公司员工的数量及专业素质情况 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 公司现有员工1098人，其中：生产人员571人，销售人员191人，技术人员129人，财务人员27人，行政及其他人员180人。大专以上学历757人，本科以上326人，硕士以上15人。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 第六节 公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法、《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司的运作。目前公司的治理现状基本符合公司章程、《上市公司治理准则》以及相关法律、法规的要求。具体内容如下: 1）完善内控制度，建立内控体系 2009 年，公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、 《年度报告准则》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等规范文件的规定，参照《公司内部控制自我评价披露要求》，按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求,设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，并对销售公司、企管部等部门进行了机制创新，优化了工作流程，公司的组织机构得到了进一步完善;公司控股子公司在独立法人治理结构下建立了相应的决策系统、执行系统和监督反馈系统,并按照相互制衡的原则参照母公司的模式设置了与其公司性质相应的内部组织机构，同时建立了经营情况及重大信息上报体系，委派了各控股子公司董事会事务代表，并明确了其职责。2009 年 6 月中旬成立以董事长为组长的内部控制体系建设领导小组和以董秘为组长的内部控制体系建设工作小组，经过 11 个核心业务部门的参与，重新梳理并完善了公司 140 多项制度和流程，找出相应的风险控制点，制定了防范措施并责任到人，最终形成七大重要环节，并从中筛选24 项关键制度，形成关键流程图 80 条，关键风险点80 多个，使公司的内部控制体系得到更好的加强和完善。 2）上市公司治理专项工作 公司自2007 年正式启动公司治理专项活动以来，严格对照相关法律、法规，本着实事求是的原则，对公司治理结构、内部控制情况等方面进行全面、深入的自查，形成了治理自查报告和整改计划。其后，公司根据整改计划、安徽证监局提出的整改完善建议进行了整改，形成了整改报告，并于2008 年以公告形式对外披露。根据中国证监会 公司治理活动的安排，2009 年为上市公司治理整改年。公司严格按照安徽证监局的整改报告，对公司的治理专项活动继续进行整改和完善。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 3）完善公司法人治理结构，规范运作 公司根据相关法律、法规和规范性文件的要求，结合自身经营情况的实际需要，完善了运营管理，健全了规章制度。报告期内，公司修订了《公司章程》和《关联交易管理制度》，制定了《独立董事年报工作制度》和《内幕信息知情人登记制度》。公司严格按照《上市公司治理准则》以及相关文件的要求，认真执行公司相关内部控制制度，健全科学决策机制和激励约束机制，把股东利益最大化和提高盈利水平作为工作的出发点和落脚点，保证了公司法人治理结构的正常运行。 4）规范信息披露，加强投资者关系 报告期内，公司按照中国证监会的要求和 《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司信息披露工作的实际情况，严格执行公司信息披露管理制度。强化诚信意识，加强投资者关系管理、完善与投资者沟通渠道；在做好信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性的前提下，对各方投资者和利益相关人的信息披露过程中做到公平和透明。2009 年度，公司共接待机构现场调研20 余次，人数达到200 余人，运用电话和公司网站投资者关系互动平台的方式接听并回答投资者咨询200 余次。 5）加强法制宣传教育，增强公司经营质量 2009 年 5 月，公司接安徽证监局《关于海螺水泥等上市公司个别高管违规买卖股票情况的通报》（皖证监函字[2009]82 号），第一时间向公司所有董事、监事、高级管理人员进行了通报并进行了核查，同时印发相关学习材料，对公司董事、监事和高管组织了学习。2009 年6 月，公司接受安徽证监局针对2008 年年报的现场检查，并于7 月向证监局汇报。报告期内，公司经过自查未发现公司董事、监事和高管存在违规买卖公司股票的情况。 2009 年 12 月，公司接安徽证监局《关于开展 “12.4”法制宣传日活动的通知》（皖 证监函字〔2009 〕355 号），公司认真开展法制宣传教育活动，联系本公司实际情况，使法制宣传活动贴近经营管理实践，更好地保障和促进企业科学发展，充分发挥法制工作的基础性、保障性作用和预防、控制、补救及评价等基本功能，认真学习宣传贯彻《企业国有资产法》等法律法规，在经营活动中努力做到决策科学有据、工作规范有序、行为合法守规、管理公开透明。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 6）其他治理情况 （1）股东与股东大会：公司根据《股东大会规范意见》的要求及公司制定的《股东大会议事规则》，召集、召开股东大会，并聘请律师对股东大会的合法性出具法律意见书，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，充分行使股东权利。在关联交易上，公司遵循公开、公平的原则，对交易事项按有关规定予以充分披露。关联方在表决时均进行了回避。 （2）董事与董事会：报告期内，公司董事会认真履行了诚信勤勉义务与责任。董事会成员均能按规定参加董事会会议，并对会议所议事项充分发表明确意见；因故不能亲自参会的董事，均委托其他董事代为出席并行使表决权。公司董事会认真执行股东大会决议，董事会会议记录完整，参加会议的董事均能按规定签字。未出现董事会越权行使股东大会权力的行为，未出现董事会越权干预监事会运作的行为，未出现董事会越权干预管理层运营的行为。 公司董事会下设审计委员会，薪酬与考核委员会，战略委员会，提名委员会四个专业委员会，依据工作细则，分别承担公司重大事项讨论与决策职能。董事会审计委员会根据年报审计工作规程，在公司年报审计过程中发挥了积极的督促和审核作用。董事会薪酬与考核委员会根据工作细则开展工作，对公司董事、监事、高级管理人员所披露的年度薪酬进行了审核。董事会战略委员会在报告期内，共召开了二次会议，进行了公司一些对外重大合作项目的可行性研究的讨论、分析。2009 年 9 月 1 日，公司提名委员会召开2009 年第一次会议提名产生了公司第五届董事会董事候选人，并提请公司董事会投票表决。 （3）监事与监事会：公司监事会成员的产生和构成完全符合国家法律、法规及 《公司章程》的规定。监事会能够认真履行职责，对公司的经营情况、财务状况及董事和高级管理人员履职的合法合规性情况进行监督，并发表独立意见，维护公司的合法权 益。2009 年公司监事会共召开了六次会议，其召集、召开程序符合《上市规则》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定。 公司已经建立较为完善的公司治理结构，公司治理的实际状况与中国证监会，深圳证券交易所有关文件基本一致，基本符合《上市公司治理准则》等规范性文件要求。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 2、对外投资情况 公司于2009 年9 月 12 日披露《关于增持安徽江淮客车有限公司股权的公告》，以江淮客车截止2008 年 12 月31 日经审计净资产值为依据，按照每股1.1214 元收购江淮客车职工持股会持有的江淮客车股权。收购总股数不超过21,411,534 股，总金额不超过 24,010,894.23 元。 公司于2009 年 12 月 19 日披露公告，江淮客车职工持股会持有的 18,825,660 股（占江淮客车总股本的 19.61%，转让总金额为21,111,095 元）的股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续。 公司目前共持有江淮客车58,185,660 股股权，占江淮客车总股本的 60.61%，为江淮客车的控股股东。 (二) 独立董事履行职责情况 1、独立董事参加董事会的出席情况 本年应 缺席原因 独立董事 亲自出席 委托出席 参加董事会 缺席（次） 及其他说 姓名 （次） （次） 次数 明 方兆本 3 3 0 0 李明发 8 8 0 0 王其东 3 3 0 0 盛明泉 3 3 0 0 报告期内公司独立董事能够按照《公司章程》等相关规章的要求，勤勉尽责，认真履行独立董事的职责，及时了解公司的生产、经营、财务等方面的情况，积极参加董事会、股东大会，并对公司董事及高管人员的任免、关联交易、担保、规范运作等事项做出客观、公正的判断，发表了独立意见，为董事会的科学决策和公司的发展起到了积极作用，切实维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益。 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、在2009 年年度报告编制过程中，公司独立董事切实履行了相应的职责和义务， 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告具体如下： 1）听取公司管理层对公司本年度生产经营情况及其他重大事项的汇报。 2）在年度审计会计师进场前，与年度审计会计师沟通审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、年度审计重点，以及风险和舞弊的测试和评价的方法。同时，独立董事还听取了公司财务负责人对公司本年度财务状况和经营成果的汇报。 3）在召开董事会审计年度报告前，与年度审计会计师沟通初审意见。 4 ）审查董事会召开的程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性，未发现与召开董事会相关规定不符或判断依据不足的情况。 (三) 公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司拥有独立、完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施，拥有独立的 业务方面独立情况 采购和销售系统，具有独立的客户网络，独立从事产品研究开发及发展战 略的制定。 除公司董事长任集团公司总裁助理外，公司经理、董秘、财务负责人等高 人员方面独立情况 级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬。 公司拥有的生产经营性资产权属清楚，与控股股东之间产权关系明晰，不 存在产权纠纷或潜在纠纷。目前，公司不存在以资产、权益或信誉为控股 资产方面独立情况 股东提供担保的情况，不存在资产被股东无偿占用的情况。公司能够独立 运用各项资产开展生产经营活动，没有受到其他限制。 公司董事会依据《公司章程》设置了独立完整的管理机构，日常经营决策 机构方面独立情况 不受控股股东控制。公司与集团公司不存在混合经营的情况。 公司拥有独立的财务核算体系、独立的财务会计制度及财务管理制度，并 设立独立的财务部负责相关业务的具体运作。本公司与集团公司在财务核 财务方面独立情况 算体系上不存在业务指导关系，目前集团公司不存在违规占用本公司资金 情况。本公司独立开设银行账户，独立纳税。 （四）公司内部控制自我评价 1、董事会对公司内部控制的自我评估报告： 2009 年，按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、《年度报告准则》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等规范文件的规定，参照《公司内部控制自我评价披露要求》，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部控制及运行情况进行了全面核查，对公司2009 年度内部控制的有效性进行自我评价。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 董事会对公司内部控制的自我评估报告全文详见公司同日在巨潮资讯网 （http://www.chinfo.com.cn ）披露的《安徽安凯汽车股份有限公司董事会关于内部控制的自我评价报告》。 公司建立了内部控制制度。 公司设立的审计部门是负责内部控制检查监督的部门。 公司的内部控制检查监督部门定期向董事会提交内部控制制度检查监督工作报告，并对检查出的问题及时督促整改。 2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。 （五）公司高级管理人员考评及激励机制的建立、实施情况 为建立与现代企业制度相适应的激励约束机制，有效调动高管人员的积极性和创造性，公司已建立了合理的绩效考评体系，实施按岗位定职、定酬的体系和管理目标考核责任体系。年初，公司总经理与主管副总经理（含相应职级人员）以及各部室负责人签订当年经营目标责任书，明确相关人员、单位本年的经营目标和考核指标，年终进行考核。董事会薪酬与考核委员会根据考核情况提出年终薪酬方案。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 公司于2009 年4 月 17 日召开2008 年度股东大会，审议通过了 1、《2008 年度董事 会工作报告》；2、《2008 年度报告及摘要》；3、《2008 年度财务决算报告和2009 年度预算方案》；4、《2008 年度利润分配方案》；5、《关于聘请会计师事务所的议案》；6、 《关于公司2008年度日常关联交易专项说明》；7、《关于公司2009 年度关联交易预案》；8、《<公司章程>（修订稿）》；9、《<关联交易管理制度>（修订稿）》等 9 项议案，决议公告和律师出具的法律意见书刊登在2009 年4 月 18 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 二、临时股东大会情况 报告期内公司共召开二次临时股东大会。 1、公司于2009年5月26 日召开了2009年第一次临时股东大会，会议审议通过了《2008 年度监事会工作报告》和《关于公司为客户提供汽车回购担保的议案》，决议公告和律师出具的法律意见书刊登在2009年5月27 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 2、公司于2009年9月29 日召开了2009年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事的议案》和《关于选举公司第五届监事会监事的议案》，决议公告和律师出具的法律意见书刊登在2009年9月30 日的《证券时报》和巨潮资讯网。 安凯客车（000868） 第八节 董事会报告 一、公司经营情况回顾 （一）总体经营情况 2009 年我国宏观经济环境逐步转暖，金融危机对我国经济影响逐渐减弱。下半年随着经济复苏及国家宏观政策的调整，全国经济集体回暖，尤其是汽车行业，在国家出台和实施的一系列促进消费的政策刺激下，国内汽车市场快速复苏并呈现出较快的发展势头。公司经受住外部压力的考验，面对多变、低迷的外部经济环境，通过一手抓质量、一手提产能，一边抓管理、一边搞创新，围绕年初制定的经营计划，不断总结和改进，形成了持续改善、由降转升的新局面。 公司共销售各类客车及底盘7787 台，同比下降0.49%；实现销售收入21.9 亿元， 同比增长2.25% ；实现利润2641 万元，同比下降 28.83% ；实现净利润2430 万元，同比增长 1.17%。母公司共实现销量 3069 辆，同比增长 0.1%，累计实现销售收入 13.1 亿元，同比增长4.8%；实现净利润2347 万元，同比增长 16.89%。 回顾2009 年，公司除了经营规模和经营质量有一定突破和改善外，在内部管理方面也取得了一定的进步，表现在： 1、营销体系建设初显成效 初步建立了市场研究机制，开展了高档车、营运车、公交车等专项市场调研并分别形成分析报告，同时还定期编制月度市场分析报告，为公司经营提供了较好决策依据。 “六四八”营销策略较好的指导了全年营销工作的开展，全年六大主力车型累计销售 797 台，占公路车总销量的64%，实现销售收入54896 万元，占公路车总收入的74%；在玉龙雪山、九寨沟、长白山、九华山、黄山、五台山、黄果树瀑布7 个旅游景观车市场实现销售；新开发西安、焦作、哈尔滨等公交市场，批量进入上海、大连、合肥等十城千辆示范城市并取得了较好品牌效果，实现了海关总署、中青旅、天马旅游等团体旅游车市场的批量销售。同时，经营要素管理的进一步实施，资金管理、库存管理、大客户管理等方面均取得一定成效。 2、技术研发方面，成效显著 产品规划初见成效，新产品开发从设计源头进行成本控制，提升了产品竞争力；新产品K40D 在 5 月份开发完成进入市场，就以其优良的品质，为公司带来显著的经济效 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告益，同时也显示了产品开发的成功率也得到较大的提升；在消化吸收引进技术的基础上，通过技术创新，安凯公交车车身重量比同类竞品轻 8%左右，油气耗比同类竞品低 5%--7%，批量进入北京公交及深圳公交市场；出口香港客车顺利通过香港运输署认证，得到用户的高度赞扬；技术创新能得到进一步提升，在新能源汽车研发、整车轻量化研究、客车舒适性方面都走在行业的前列；其中完成 HFF6127K46EV 纯电动车整车轻量化的设计；12米HFF6121G03EV增程电车申报三项国家专利；通过交通部试验场2台混合动力公交车节油率的测试，其节油率位于行业水平前列。建立了各种基础数据库，产品设计人员的通用化设计意识明显加强，共有3 个产品获得安徽省高新技术产品，2 个产品获得安徽省自主创新产品，并有一款纯电动客车产品被省科技厅以高分推荐申报国家级重点新产品，双层豪华客车项目被省科技厅推荐申报国家级火炬计划。 3、生产组织方面，按期交货率、物料保障能力等有明显的提升 通过 TPS 工程的继续推进，完成了对总装车间工位工序的合理调整，班组重新建制，工时分配机制的完善，从而理顺了工作秩序，实现了体制转变。 4、产品实物质量水平和质量控制能力有一定提升 通过进一步实施质量“一号工程”，运用PDCA 的方法对年度车型K40D、K06D、WK07D 进行逐轮的改进、试验、评审，确定专用标准和通用标准，同时对标准进行固化、推广，使产品实物质量有明显提升。质量检验和服务的主动意识有明显进步，对公司批量生产的车辆采取评审、预防、专项研讨等方式进行控制，如温州公交、铜陵公交、芜湖公交、深圳公交、无锡公交等，为保证公司产品质量奠定了基础。通过推行新的质量管理理念，实施高管现场督导、定期召开品质研讨会、强化员工自检互检意识、加强过程质量责任追溯、对调试员考核等控制手段，有效的提高了质量问题的处理速度。质量管理体系得到有效运行，顺利通过了中国质量认证 3C 年度监督检查、国家工信部新能源准入审核、TS16949 监督审核和两次质量体系内部审核。 5、供应链管理体系初步形成 建立了供应商评价体系，通过实施，取消了 17 家供应商的供货资格，与 52 家战略供应商建立合作关系。将价格审核纳入RS10 系统，通过网上流程操作提高了工作效率，增加了工作透明度。通过对板块采购平台内的60 多家供应商资源共享，和两家公司联合招标采购等措施，初步实现了板块的“统订分交”，并为采购降成本起到了较大的促进作用，超额完成了 3000 万的采购降成本指标。为了强化对外购、外协件的管理，提高公司整车的可靠性、稳定性，公司对二方审核工作进行调整，将配套件的精细化作为 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告审核的重点，先后对南阳汽摩等 10 家配套厂家进行实地调研、整改、验收，切实提高了供应商的产品实物质量。 6、初步建立以质量文化为核心的企业文化体系 成立由公司领导为组长的四个质量督查工作小组，各组每周对负责区域的产品质量进行现场检查并及时制定出整改落实计划，共实施质量督查23 周，对53 台进行了评审检查，使杂胶、杂漆和磕碰划伤等问题得到了较好控制，促进整车精细化方面进步明显。完善了质量责任追溯制度并实施。由公司高管分别对管理、生产、技术和营销四个岗位进行了有效的质量意识培训，每月至少2 个质量案例在公司例会、广播、内刊、内网等渠道进行曝光，对提升员工质量意识有很大触动。 7、工作标准化取得初步进展 工作标准化的开展以TS16949 为主线，进行制度梳理和盘查，完善各类制度标准，完成制度文本汇编并装订下发。搭建了内控架构，形成七大重要环节，筛选24 项关键制度，形成关键流程图 80 条，关键风险点 80 多个，完善了公司内控体系。 采用“自己讲、大家评、逐层审核、交叉研讨”的方式，推动全员重新梳理了各自的工作内容和工作标准，并实现工作指导卡的目视化。通过多轮的交流研讨，利用40+4、晨会、顾客链走访等形式，使工作标准意识得以很好的贯彻。 生产作业标准组从提升班组长管理能力、规范设备操作标准、贯彻工艺标准执行等方面入手，在班组建设、目视化管理、工艺文件执行率提升取得了一定成效。 8、机制创新为企业注入了活力 在经济危机面前，公司一方面优化组织结构，对汽车研究所、销售公司结构进行调整，提高了研发和营销了的速度和效率；另一方面，大胆实施用人用工形式和薪酬分配结构的创新，优化企管部、财务部、技术服务部、市场部、国际业务部等部门内部工作流程，实施公开竞聘，重新定岗、定编和定薪；同时加大经理人和员工的绩效考核，实施干部轮岗等，极大的提升了组织活力。 9、基础管理能力有很大进步 1）预算管理能力上了新台阶，预算管理的理念基本形成。全年的各项经营目标基本完成集团下达的确保指标，成本管理、费用控制方面，基本上在年初控制的范围内，全年的完成情况与预算相比，总体完成良好，部门的预算管理和控制能力也都有很大的进步。 2）成本管理能力有一定提升，建立了公司各项费用支出标准、变动成本消耗标准， 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告完善了低值易耗品、备品备件、辅助材料、水电消耗定额，通过过程控制效果初步显现。 3）法务工作取得一定成效，全年法律事务结案执行率达到70%，09 年新增案件自行代理率达到71%，执行回款共计681 万元。 4 ）科技管理能力有很大进步，在国家政策争取及各项荣誉获得方面收获颇丰。获政府批准资金 1040 万元，获得国家汽车工业科技进步奖三等奖一项，安徽省科技进步奖三等奖一项，合肥市科技进步奖二等奖一项。 5）宣传工作有声有色，品牌传播突出主题，在行业内形成了较大的影响，尤其是新能源客车的系列报道，力度大，覆盖面广，使安凯品牌形象和安凯新能源深入人心。品牌宣传与区域活动相结合，起到了较好的效果。内部宣传既突出企业经营主题，又对客观存在的问题进行正面曝光，同时对行业发展形势进行及时报道，凝聚了人心。 10、员工满意度有一定提升 在纪念建国 60 周年系列活动中，上下联动，有主题、有策划、有目标，充分发挥了基层党团和工会组织的积极性和主动性。通过生产一线、新知识员工、技术系统、安凯板块与物业公司等员工恳谈会认真倾听员工在工作、学习、生活中的感受、困惑、期望以及对公司未来发展的意见和建议，为员工排忧解难，搭建了员工和企业沟通交流平台。公司互助帮困基金对20 名（其中安凯公司9 名）因患重病等造成家庭特别困难的职工或因家庭特别困难无力支付子女上大学费用的家庭进行了慰问帮扶，慰问金额达 26.3 万元（安凯公司慰问金额 9.4 万元），解决了困难员工的燃眉之急。老同志、老党员慰问走访，足球赛、书画摄影集邮展、电影节等活动将组织关心和温暖送给每一位员工。三栋小高层的破土动工、厂区和生活区环境改善、餐饮质量提升等将企业和员工紧紧的连在了一起。2009 年公司员工满意度有一定程度的提升，达到70％以上，关键员工流失率降至 1.3％。 （二）公司主营业务及其经营情况 1、主营业务分行业分产品情况 单位：（人民币）万元 主营业务分行业情况 营业收入比 营业成本比 毛利率比上 分行业或分产品 营业收入 营业成本 毛利率（%） 上年增减 上年增减 年增减（%） （%） （%） 加工制造业 217,254.23 190,683.28 12.23% 1.79% 0.49% 1.13% 主营业务分产品情况 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 客车 199,270.90 175,376.31 11.99% 2.29% 0.77% 1.33% 汽车底盘 7,440.88 6,131.94 17.59% -32.74% -37.57% 6.37% 配件及修车 10,542.45 9,175.03 12.97% 39.31% 55.95% -9.29% 合计 217,254.23 190,683.28 12.23% 1.79% 0.49% 1.13% 2、主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内销 209,788.04 14.04% 出口 7,466.19 74.67% 合计 217,254.23 1.79% （三）公司资产构成情况 2009年12月31日 2008年12月31日 （+）、（-） 项目 金额（万元） 占总资产比例 金额（万元） 占总资产比例 幅度 总资产 219,059.60 100.00% 194,166.57 100.00% 12.82% 应收账款 36465.00 16.65% 31,798.50 16.38% 14.68% 存货 35851.67 16.37% 38,728.01 19.95% -7.43% 其他应收款 5585.72 25.50% 2983.82 15.37% 87.20% 长期股权投资 9464.65 4.32% 8,953.30 4.61% 5.71% 固定资产 37125.25 16.95% 39,167.54 20.17% -5.21% 短期借款 21864.25 9.98% 19,011.10 15.37% 15.01% 长期借款 0 0.00% 0 0.00% — 变动原因： 1）总资产增加，主要系流动资产增加所致，其中应收账款、其他应收款、预付账款均有所增加； 2）应收账款增加，主要系销售政策力度加大，针对信用条件好的客户分期付款增加所致； 3）存货减少，主要系加大库存产品销售所致； 4）其他应收款增加，主要系上海雷博投资款尚未收回所致； 5）长期股权投资增加，主要系联营企业投资收益增加所致； 6）固定资产减少，主要系当期累计折旧增加计提所致； 7）短期借款增加，主要系当期一年到期非流动负债借款，增加短期借款所致。 项目 2009年 2008年 （+）、（-）幅度 销售费用 14003.13 11,513.77 21.62% 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 管理费用 9874.49 8,926.38 10.62% 财务费用 859.80 1,709.38 -49.70% 所得税 15.20 660.67 -97.70%变动原因： 1）销售费用增加，主要系加大销售力度，增加市场开发费用所致； 2 ）管理费用增加，主要系增加技术开发费用、人工成本、各项税费增加所致 3）财务费用减少，主要系利率下降及贷款规模期间下降所致； 4 ）所得税减少，主要系本期子公司盈利能力下降所致。 （四）公司现金流量构成情况 单位：万元 项目 2009年 2008年 （+ ）、（-）幅度 经营活动产生的现金流量净额 26481.55 16,117.55 64.30% 投资活动产生的现金流量净额 -4311.01 -5,602.43 23.05% 筹资活动产生的现金流量净额 -3876.12 -10,035.62 61.38% 变动原因： 1）经营活动产生的现金流量净额增加，主要系应收款增加、货币资金结算、以及春运预收款 增加所致； 2 ）投资活动产生的现金流量净额增加，主要系当期投资减少所致； 3）筹资活动产生的现金流量净额增加，主要系当期支付到期银行债务下降所致。 （五）合并财务报表范围及主要控股子公司情况 年末 持股 表决权 公司名称 注册 注册 实际 比例 比例 经营范围 地点 资本 投资额 （1）子公司 安凯西南 重庆市 150 万 150 万 55.00% 55.00% 客车销售 （2）同一控制下企业合并形成的子公司 安凯金达 合肥市 800 万 800 万 50.70% 50.70% 零部件生产 江淮客车 合肥市 9600 万 9600 万 60.61% 60.61% 客车及配件制 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 造、销售 安徽江淮客车有限公司职工持股会（以下简称“职工持股会”）持有江淮客车股权 21,411,534.00 股，股权比例为 22.30%，本年度本公司与职工持股会签订了《股权转让协议书》，职工持股会将持有的 19.61%的股权及相关权益以协议方式全部转让给本公司；股权转让交易价格以江淮客车2008 年 12 月31 日经审计的净资产为依据，股权总价款为21,111,095.00 元。 上述股权过户手续已办理完毕，并完成了工商变更登记手续。 本公司原持有江淮客车 41% 的股权，上述股权受让后本公司共持有江淮客车 60.61%的股权。本公司于2009 年 12 月 18 日支付了股权受让价款21,111,095.00 元，股权收购日确定为2009 年 12 月31 日。 二、公司对未来发展的展望 2009年公司主要经营目标及重点工作： 1、主要经营目标： 董事会在认真讨论市场环境的前提下，本着谨慎原则，制定2010年经营目标为：主要经营指标不低于2009年同期水平。 2、重点工作： 1）强化板块资源协作，充分发挥客车板块整体优势，以“十项管理活动”为目标，持续深入推进体系建设，努力提升公司经营质量。 2）紧跟低碳经济步伐，继续拓展新能源客车业务，掌握核心技术，整合内外部资源，确立新能源客车行业领先地位。 3）根据《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》和财政部、证监会、审计署、银监会、保监会下发的《企业内部控制基本规范》的要求，结合公司现有的内部控制制度和体系，推进内控体系的评价的完善与实施，进一步加强公司内部控制的建设与完善，使公司内部控制全面制度化、系统化。 4）通过各种形式加强公司与投资者、媒体之间的交流与沟通，维系投资者对公司的满意度。 5）加大审计力度，完善审计职能，充分发挥审计的监督作用。 三、董事会日常工作情况 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 （一）董事会会议情况及决议情况 决议刊登的信息 决议刊登的信息披 会议届次 召开日期 披露报纸 露日期 第四届董事会第十五次会议 2009 年3 月25 日 《证券时报》 2009 年3 月27 日 第四届董事会第十六次会议 2009 年4 月 17 日 《证券时报》 2009 年4 月21 日 第四届董事会第十七次会议 2009 年 8 月 11 日 《证券时报》 2009 年 8 月 12 日 第四届董事会第十八次会议 2009 年9 月 11 日 《证券时报》 2009 年9 月 12 日 第五届董事会第一次会议 2009 年9 月29 日 《证券时报》 2009 年 10 月9 日 2009 年 10 月27 日 仅审议通过公司2009 年第三季度报告， 第五届董事会第二次会议 根据规定，未刊登决议公告。 第五届董事会第三次会议 2009 年 12 月29 日 仅审议通过公司《关于调整 2009 年日 常关联交易的议案》，未刊登决议公告 第四届董事会第十二次临时会议 2009 年 5 月8 日 《证券时报》 2008 年 5 月9 日 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 2009 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关法律法规的要求，认真执行了股东大会的决议： （1）根据2008 年度股东大会的决议，公司完成了《公司章程》和《关联交易管理制度》的修改，并制定了《独立董事年报工作制度》和《内幕信息知情人登记制度》。 （2）根据2009 年第二次临时股东大会的决议，公司完成了第五届董事会和监事会的换届选举工作。 （三）董事会审计委员会履行职责情况 公司董事会审计委员会能够按照《董事会审计委员会议事规则》、《审计委员会年度财务报告审计工作规程》规范运作，监督公司内部审计制度及其实施情况，审核公司财务信息及其披露情况，在本次年度报告的编制和披露过程中，董事会审计委员会根据法律法规的相关要求，积极开展年报工作，发挥了其应用的作用，共召开了三次关于2009 年度报告的相关会议，主要履行了以下职责： 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 （1）审计委员会认真审阅了公司2009 年度审计工作计划及相关资料，在提供年报审计的注册会计师（以下简称：年审注册会计师）进场前与负责公司年报审计工作的会计师事务所协商确定了年报审计工作的时间安排。 （2）在年审注册会计师进场前认真审阅了公司初步编制的财务会计报表，并出具了书面审议意见，审计委员会认为：公司财务基础工作规范，内控制度健全有效，经济行为真实，会计资料完整，会计政策选用恰当，会计估计谨慎、合理，未发现有虚假记载、重大错报漏报等情况；未发现有大股东占用公司资金情况和违规担保，关联交易均系正常业务往来，未见异常关联交易情况，公司财务会计报表真实、完整，财务会计报表如实地反映了公司 2009 年度末财务状况、2009 年度经营成果以及现金流量情况。 （3）公司年审注册会计师进场后，与年审注册会计师就审计过程中发现的问题加强沟通和交流；以现场和书面形式跟踪督促会计事务所按时提交审计报告。 （4 ）公司年审会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了公司财务会计报表，并出具书面审议意见：同意公司出具的2009 年度财务会计报表，同意提交公司董事会审议。 （5）在会计师事务所出具2009 年度审计报告后，审计委员会对会计师事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并对拟提请公司董事会审议的2009 年年度财务报告以及关于聘任下年度会计师事务所的事项形成了决议，同意提交公司董事会审议。 （四）董事会薪酬与考核委员会履职情况 董事会薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。报告期内，董事会薪酬与考核委员会按照监管部门的相关规定和我公司《薪酬与考核委员会实施细则》逐步规范运作，对本年度报告中披露的2009 年度公司董事、监事及高管人员的薪酬情况进行了审核，出具审核意见认为：公司严格执行薪酬管理相关制度，并根据规定发放了相关薪酬，2009 年年度报告中披露公司董事、监事和高级管理人员的薪酬情况属实 （五）董事会战略委员会的履职情况汇总报告 2009 年，战略委员会共召开了二次会议，进行了公司一些对外重大合作项目的可行性研究的讨论、分析。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 （六）董事会提名委员会的履职情况汇总报告 2009 年9 月 1 日，公司提名委员会召开2009 年第一次会议提名产生了公司第五届董事会董事候选人，并提请公司董事会投票表决。 （七）独立董事履职情况汇总报告 2009 年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规的规定及《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的要求，认真行使公司所赋予的权利，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司2009 年召开的相关会议，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 五、募集资金使用情况： 报告期内，本公司未募集资金，也无募集资金延续至本报告期内使用。 六、非募集资金项目情况 报告期内，本公司无非募集资金投资项目。 七、最近一期年度报告相比，合并范围发生变化的具体说明 本年度纳入合并范围的子公司与上年度一致，公司合并财务报表范围未发生变化。 八、财务报表审计报告意见 华普天健会计师事务所（北京）有限公司向公司全体股东出具了标准无保留意见的审计报告，审计报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况。 九、本年度利润分配方案 经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计确认,本公司2009 年度归属于母公司的净利润为24,304,187.28 元，加上年初未分配利润-55,361,766.49 元，本次实际可供股东分配的利润为-31,057,579.21 元。 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 由于报告期内公司的可分配利润为负，故2009 年度拟不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本。 此方案尚需提交公司2009 年度股东大会审议。独立董事对利润分配预案表示同意，无异议。 公司前三年现金分红情况： 单位：（人民币）元 分红年度合并报表 占合并报表中归属 现金分红金额（含 分红年度 中归属于上市公司 于上市公司股东的 年度可分配利润 税） 股东的净利润 净利润的比率 2008 年 0.00 24,025,554.82 0.00% -55,361,766.49 2007 年 0.00 23,662,864.17 0.00% -78,605,702.98 2006 年 0.00 -106,846,584.58 0.00% -113,859,222.27 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 十、其他报告事项： 本公司指定的信息披露报刊为《证券时报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网 (http;//www.cninfo.com.cn)。报告期内，未发生变更。 第九节 监事会报告 本年度，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权限，严格遵循监事会议事规则，积极开展各项监督工作，充分发挥了监事会的作用。现将监事会工作情况汇报如下： 一、2009年监事会会议情况 2009年度公司监事会共召开了六次会议。 1、公司于2009年3月25 日在公司会议室召开了四届十一次监事会。会议审议通过了如下议案：1）《2008 年度监事会工作报告》2）《2008 年度报告及摘要》、3）《2008 年度财务决算报告和2009年预算方案》； 2、公司于2009年4月17 日在公司会议室召开了四届十二次监事会。会议审议通过了《公司2009年第一季度报告全文及正文》； 3、公司于2009年8月11 日在公司会议室召开了四届十三次监事会。会议审议通过了《关于2009年半年度报告及摘要的议案》； 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 4、公司于2009年9月11 日以通讯方式召开了四届十四次监事会。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事候选人的议案》； 5、公司于2009年9月29 日在公司会议室召开了五届一次监事会。会议审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》； 6、公司于 2009 年 10 月 27 日以通讯方式召开了五届二次监事会。会议审议通过了《关于2009年第三季度报告及正文的议案》。 二、监事会对公司 2009 年度有关事项的意见 1、公司依法运作情况 2009年度，监事会成员列席了公司的历次董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员的履行职务的情况进行了严格的监督。监事会认为，公司董事和高级管理人员能够认真执行各项规章制度和股东大会、董事会的各项决议，恪尽职守，勤奋工作，圆满完成了上年度股东大会确定的各项任务。监事会没有发现公司董事会决策不合法规的情况，也没有发现董事和高级管理人员执行公务职务时违反法律、法规和《公司章程》的行为，没有发现董事和高级管理人员损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会审核了经会计师事务所审计的公司财务报告，认为真实、完整的反映了公司的财务状况和经营成果；审核了公司2009年度利润分配预案，认为符合《公司章程》及有关规定；核查了公司对外担保情况，认为不存在违规担保的情况。 3、股东大会决议执行情况 公司监事会成员列席了公司董事会和股东大会会议，对公司董事会提交股东大会审议的各项报告和提案内容，本公司监事会并无异议。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够履行股东大会的有关决议。 4、监事会对公司关联交易情况的独立意见 监事会认为，公司关联交易公平、合法，其价格、付款方式和期限符合惯例和市场的普遍做法，无损害上市公司利益的行为。 5、监事会对公司 2009 年年度报告的独立意见 1）2009年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部控制制度的各项规定 2）内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项； 安凯客车（000868） 安徽安凯汽车股份有限公司2009 年年度报告 3）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 6、监事会关于公司 2009年度内部控制自我评价的独立意见 （未完）  |