[年报]天地科技(600582)2009年年度报告
天地科技股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 (三) 中审亚太会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 王金华 主管会计工作负责人姓名 吴德政 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 财务总监宋家兴、财务部经理杨庆功 公司负责人王金华、主管会计工作负责人吴德政及会计机构负责人（会计主管人员）财务总监宋家兴、财务部经理杨庆功声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 天地科技股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天地科技 公司的法定英文名称 TIAN DI Science & Technology Co., Ltd 公司的法定英文名称缩写 TDTEC 公司法定代表人 王金华 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 范建 闵勇 北京市朝阳区和平里青年沟东 北京市朝阳区和平里青年沟东 联系地址 路 5 号天地大厦 6 层 路 5 号天地大厦 6 层 电话 010-84262803 010-84262852 传真 010-84262838 010-84262838 电子信箱 fanjian@tdtec.com minyong@tdtec.com (三) 基本情况简介 注册地址 北京市朝阳区芳园西路 5 号12 号楼丽园中心 注册地址的邮政编码 100015 办公地址 北京市朝阳区和平里青年沟东路 5号天地大厦 办公地址的邮政编码 100013 公司国际互联网网址 www.tdtec.com 电子信箱 tzz@tdtec.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司证券部 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天地科技 600582 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 2000年 3月24 日 公司首次注册登记地点 北京市朝阳区将台路 2号丽园中心 公司变更注册登记日期 2001年 8月3 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区将台路 2号爱都大厦 首次变更 企业法人营业执照注册号 1000001003313 税务登记号码 110105710926182 组织机构代码 71092618 公司变更注册登记日期 2008年 6月5 日 公司变更注册登记地点 北京市朝阳区芳园西路 5 号12 号楼丽园中心 第 2 次变更 企业法人营业执照注册号 1000001003313 税务登记号码 110105710926182 组织机构代码 71092618 公司聘请的会计师事务所名称 中审亚太会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区复兴路 47号天行建商务大厦 22 层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 1,340,126,400.96 利润总额 1,406,488,009.51 归属于上市公司股东的净利润 708,026,393.58 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 562,821,438.89 经营活动产生的现金流量净额 725,574,746.04 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 18,439,581.45 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 28,974,383.09 定额或定量享受的政府补助除外） 非货币性资产交换损益 9,906.78 债务重组损益 -162,086.84 除上述各项之外的其他营业外收入 3,792,402.53 和支出 本年度本公司子公司天地奔 其他符合非经常性损益定义的损益 牛转让天地德科形成投资收 184,119,269.85 项目 益 1.84 亿元，影响净利润 1.1 亿元。 所得税影响额 -20,702,582.85 少数股东权益影响额（税后） -69,265,919.32 合计 145,204,954.69 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 本期比 2007年 主要 上年同 会计 2009年 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 数据 (%) 营业 6,600,419,394.82 4,978,660,586.07 4,095,911,967.91 32.57 3,832,358,454.06 3,287,112,400.46 收入 利润 1,406,488,009.51 1,035,260,445.31 749,166,812.43 35.86 765,688,393.68 626,123,714.53 总额 归属 于上 市公 司股 708,026,393.58 492,542,524.02 513,387,334.03 43.75 404,619,994.16 414,101,066.18 东的 净利 润 归属 于上 市公 司股 东的 扣除 562,821,438.89 450,922,727.08 472,978,142.29 24.82 376,237,464.81 385,718,536.81 非经 常性 损益 的净 利润 经营 活动 产生 的现 725,574,746.04 831,622,890.03 411,972,872.03 -12.75 449,996,699.35 266,764,501.76 金流 量净 额 2008年末 本年末 2007年末 比上年 2009年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资 8,506,593,098.94 6,834,723,317.59 6,026,391,507.88 24.46 4,777,915,401.18 4,008,124,647.83 产 所有 者权 益 （或 2,476,321,134.23 1,852,848,165.22 1,864,898,796.10 33.65 1,366,785,540.66 1,371,743,461.82 股东 权 益） 2008 年 本期比上 2007 年 主要财务指标 2009 年 年同期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 基本每股收益（元／ 1.05 0.73 0.76 43.84 0.60 0.61 股） 稀释每股收益（元／ 1.05 0.73 0.76 43.84 0.60 0.61 股） 扣除非经常性损益 0.83 0.67 0.70 23.88 0.56 0.57 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 后的基本每股收益 （元／股） 加权平均净资产收 增加 2.02 32.84 30.82 31.72 34.75 35.59 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 2.12 后的加权平均净资 26.10 28.22 29.60 32.31 33.56 个百分点 产收益率（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 1.08 1.23 0.61 -12.20 0.67 0.40 ／股） 2008 年末 本期末比 2007 年末 上年同期 2009 年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 3.67 2.75 2.77 33.45 2.03 2.03 ／股） 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 公 发 积 比例 行 送 比例 数量 金 其他 小计 数量 (%) 新 股 (%) 转 股 一、有限 售条件股 份 1、国家持 383,705,706 56.90 -33,720,000 -33,720,000 349,985,706 51.90 股 2、国有法 人持股 3、其他内 资持股 其中： 境 内非国有 法人持股 境 内自然人 持股 ４、外资 持股 其中： 境 外法人持 股 境 外自然人 持股 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 二、无限 售条件流 通股份 1、人民币 290,694,294 43.10 33,720,000 33,720,000 324,414,294 48.10 普通股 2、境内上 市的外资 股 3、境外上 市的外资 股 4、其他 三、股份 674,400,000 100 0 0 674,400,000 100 总数 股份变动的批准情况 2008年4 月21 日经国务院国有资产监督管理委员会《关于中煤国际工程设计研究总院与煤炭科学研究总院重组的通知》（国资改革〔2008〕400 号）批准，本公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究总院重组，组建中国煤炭科工集团有限。2008年 12 月 30日国务院国资委《关于天地科技股份有限公司国有股东所持股份无偿转让有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1471 号）同意将煤炭科学研究总院所持本公司 417425706 股股份无偿划转给中国煤炭科工集团有限公司持有。 2009年 9月2 日中国证监会《关于核准中国煤炭科工集团有限公司公告天地科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2009〕888 号），中国证监会对中国煤炭科工集团公告的天地科技收购报告书无异议，并核准了中国煤炭科工因国有资产行政划转而持有的本公司 417425706 股股份，约占本公司总股本的 61.90％的股份而应履行的要约收购义务。 股份变动的过户情况 2009年11月 5 日，相关的过户手续已经完成，本公司的控股股东变更为中国煤炭科工集团有限公司，实际控制人仍为国务院国资委。 2、限售股份变动情况 单位：股 年初限售股 本年解除限 本年增加限 年末限售股 解除限售日 股东名称 限售原因 数 售股数 售股数 数 期 1、自改革方 案实施之日 起，在十二 个月内不得 上市交易或 者转让；2、 在前项规定 中国煤炭 期满后，通 2010年 1 月 科工集团 317,705,706 33,720,000 0 283,985,706 过证券交易 15 日 有限公司 所挂牌交易 出售原非流 通股股份， 出售数量占 公司股份总 数的比例在 十二个月内天地科技股份有限公司 2009年年度报告 不得超过百 分之五，在 二十四个月 内不得超过 百分之十。 2007年 1 月 15 日公司向 控股股东非 公开发行的 股份，原控 中国煤炭 股股东煤炭 2010年 1 月 科工集团 66,000,000 0 0 66,000,000 科学研究总 15 日 有限公司 院承诺自非 公开发行之 日起三年内 不上市流 通、转让。 合计 383,705,706 33,720,000 0 349,985,706 / / 说明： 2009年 11月 5 日，本公司控股股东由煤炭科学研究总院变更为中国煤炭科工集团有限公司，煤科总院不再持有本公司股份。煤科总院年初持有的本公司股份数以及本年解除限售股份数、限售股份数量视同中国煤炭科工年初持有的本公司股份数以及本年解除限售股份数、限售股份数。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 单位：股 币种:人民币 股票及其 发行价格 获准上市交 衍生证券 发行日期 发行数量 上市日期 交易终止日期 （元） 易数量 的种类 股票类 人民币普 2007年1月 22,000,000 22,000,000 通股 15 日 公司实行股权分置改革时，向原控股股东煤炭科学研究总院非公开发行 2200 万股 A 股，换股收购其所持有的煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司 51％的股权。 2、公司股份总数及结构的变动情况 公司第二批有限售条件的流通股股份 33720000股于 2009 年1 月15 日上市流通。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 7,211 户 前十名股东持股情况 股 质押或冻 东 持股比 持有有限售条件股 股东名称 持股总数 报告期内增减 结的股份 性 例(%) 份数量 数量 质 国 中国煤炭 有 科工集团 61.90 417,425,706 417,425,706 349,985,706 法 有限公司 人 易方达价 值成长混 其 1.90 12,780,000 -202,614 合型证券 他 投资基金 全国社保 其 基金 106 1.58 10,631,106 6,644,276 他 组合 国 兖矿集团 有 1.44 9,705,721 -226,800 有限公司 法 人 上投摩根 内需动力 其 股票型证 1.26 8,522,860 -5,679,062 他 券投资基 金 易方达积 极成长证 其 1.19 8,000,000 -2,200,000 券投资基 他 金 光大保德 信优势配 其 置股票型 1.04 7,040,081 4,501,480 他 证券投资 基金 诺安价值 增长股票 其 0.89 6,000,000 型证券投 他 资基金 长信增利 动态策略 其 股票型证 0.89 6,000,000 他 券投资基 金 大屯煤电 国 （集团） 有 0.85 5,738,188 0 有限责任 法 公司 人 前十名无限售条件股东持股情况 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国煤炭科工集团 349,985,706 人民币普通股 有限公司 易方达价值成长混 12,780,000 人民币普通股 合型证券投资基金 全国社保基金106组 10,631,106 人民币普通股 合 兖矿集团有限公司 9,705,721 人民币普通股 上投摩根内需动力 股票型证券投资基 8,522,860 人民币普通股 金 易方达积极成长证 8,000,000 人民币普通股 券投资基金 光大保德信优势配 置股票型证券投资 7,040,081 人民币普通股 基金 诺安价值增长股票 6,000,000 人民币普通股 型证券投资基金 长信增利动态策略 股票型证券投资基 6,000,000 人民币普通股 金 大屯煤电（集团）有 5,738,188 人民币普通股 限责任公司 易方达价值成长混合型证券投资基金、易方达积极成长证券投资基金同为易 上述股东关联关系 方达基金管理公司管理的基金；兖矿集团有限公司和大屯煤电（集团）有限 或一致行动的说明 责任公司同为本公司的发起人股东。其他股东之间关系未知。 2009年9 月2 日，中国证监会核准了中国煤炭科工集团有限公司因国有资产行政划转而持有的本公司的 417425703 股股份，占公司总股本的 61.90％而应履行的要约收购义务。报告期内相应的过户手续已经完成，公司的控股股东已由煤炭科学研究总院变更为中国煤炭科工集团有限公司。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 持有的有限 有限售条件股份可上市交易情况 序 有限售条件股东名 售条件股份 新增可上市交易 限售条件 号 称 可上市交易时间 数量 股份数量 中国煤炭科工集团 2010年 1月15 日 1 283,985,706 2010年 1月5 日 283,985,706 有限公司 解除限售。 自 2007 年1月 15 ☆ 中国煤炭科工集团 2010年 1月15 2 66,000,000 66,000,000 日起三年内不上市 有限公司 日 流通不转让 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 2008年4 月经国务院国有资产监督管理委员会批准，公司原控股股东煤炭科学研究总院与中煤国际工程设计研究院合并，重新组建成为中国煤炭科工集团有限公司。2008 年12月30 日国务院国资委批准了本公司原国有股东煤炭科学研究总院所持有的本公司股份无偿划转至中国煤炭科工集团有限公司，2009年9月2日中国证监会审核无异议并豁免了中国煤炭科工集团有限公司的要约收购义务。2009 年 11 月5 日中国煤炭科工集团持有本公司国有股权的相关过户手续已经完成，中国煤炭科工集团成为本公司的控股股东，持有本公司 417425706 股股份，占公司总股本的 61.90％。公司实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国煤炭科工集团有限公司 单位负责人或法定代表人 王金华 成立日期 2008年 8月29 日 注册资本 3,500,261,202.29 煤炭及相关工程的咨询、勘测、设计、总承包、 监理和生产服务；煤炭工艺技术的开发、转让及 主要经营业务或管理活动 咨询、服务；矿山机械及相关产品的开发、制造、 销售、咨询、服务；进出口业务；煤炭产品的质 量检验和检测服务。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 国务院国有资产监督管理委员会 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新控股股东名称 中国煤炭科工集团有限公司 新控股股东变更日期 2009年 11月 5 日 新控股股东变更情况刊登日期 2009年 9月16 日 新控股股东变更情况刊登报刊 中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 国务院国有资产监督管理委员会 100％ 中国煤炭科工集团有限公司 61.90％ 天地科技股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 司领取 位或其 任期起 任期终 年初 年末 变动 姓名 职务 性别 年龄 的报酬 他关联 始日期 止日期 持股数 持股数 原因 总额（万 单位领 元）（税 取报酬、 前） 津贴 2007年 2010年 王金华 董事长 男 52 1月12 1月12 是 日 日 2007年 2010年 副董事 刘伯安 男 61 1月12 1月12 是 长 日 日 副董事 2007年 2010年 吴德政 长、总 男 54 1月12 1月12 63.33 否 经理 日 日 2007年 2010年 敬守廷 董事 男 57 1月12 1月12 是 日 日 2007年 2010年 宁 宇 董事 男 53 1月12 1月12 是 日 日 2007年 2010年 何敬德 董事 男 55 1月12 1月12 是 日 日 2007年 2010年 独立董 王松奇 男 57 1月12 1月12 6.32 否 事 日 日 2007年 2010年 独立董 张玉川 男 51 1月12 1月12 6.32 否 事 日 日 2007年 2010年 独立董 宋 常 男 44 1月12 1月12 6.32 否 事 日 日 2007年 2010年 监事会 李 华 男 60 1月12 1月12 是 主席 日 日 2007年 2010年 齐 联 监事 男 42 1月12 1月12 3.68 是 日 日 2007年 2010年 王明山 监事 男 46 1月12 1月12 3.68 是 日 日 2007年 2010年 许春生 监事 男 45 1月12 1月12 3.68 是 日 日 2007年 2010年 余伟俊 监事 男 45 1月12 1月12 3.68 是 日 日 2007年 2010年 李玉魁 监事 男 48 1月12 1月12 39.02 否 日 日 2007年 2010年 周华群 监事 男 41 1月12 1月12 53 否 日 日 2007年 2010年 辛万幸 监事 男 57 41.9 否 1月12 1月12 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 日 日 2007年 2010年 副总经 刘建华 男 53 1月12 1月12 58.7 否 理 日 日 2007年 2010年 副总经 王泽进 男 52 1月12 1月12 58.7 否 理 日 日 2007年 2010年 财务总 宋家兴 男 39 1月12 1月12 58.7 否 监 日 日 2007年 2010年 董事会 范 建 男 44 1月12 1月12 58.7 否 秘书 日 日 王金华：2003 年3 月至2008 年6 月煤炭科学研究总院院长、党委副书记，2008年 4月起任中国煤炭科工集团有限公司总经理、党委副书记。现任本公司董事长。 刘伯安：2003 年6 月至2005 年10 月任中央组织部干部教育局副局长（正局级）、2005年 11 月至 2008 年 6 月任煤炭科学研究总院党委书记、副院长，2008年 4月至 2010 年3 月任中国煤炭科工集团有限公司董事长，现任本公司副董事长。 吴德政：2000 年2 月至2007 年1 月任天地科技股份有限公司董事、总经理，2007年1 月起至今本公司副董事长、总经理。 敬守廷：1998 年7 月至2008 年6 月任煤炭科学研究总院副院长，2008年4 月起任中国煤炭科工集团有限公司副总经理；2000 年2 月至今任本公司董事。 宁 宇：2002 年6 月至2008 年6 月任煤炭科学研究总院副院长 2008 年6月至今任中国煤炭科工集团有限公司党委常委、煤炭科学研究总院院长、2002 年6 月至今任本公司董事。 何敬德：2001 年3 月起任煤炭科学研究总院上海研究院院长、党委副书记、本公司董事。 王松奇：1996 年1 月起任中国社会科学院金融所副所长，2007 年1 月起任本公司独立董事。 张玉川：1998 年起任北京欧文公众事务研究所所长，2007年1 月起任本公司独立董事。 宋 常：1994 年7 月起任中国人民大学商学院教授、博士生导师，2005年 6 月起任本公司独立董事。 李 华：1998 年7 月起任煤炭科学研究总院党委副书记、工会主席，2008 年6 月起任煤科总院党委书记，2000年2 月起任本公司监事会主席。 齐 联：2003 年1 月至2007 年5 月任清华紫光股份有限公司董事会秘书、投资总监，2007年 5月起任紫光股份有限公司董事、党总支书记、副总裁、董事会秘书，2000年 2 月起任本公司监事。 王明山：2003 年6 月至2006 年5 月任大屯煤电（集团）有限责任公司审计部部长，2006 年6 月起任大屯煤电（集团）有限责任公司培训中心主任，2000年 2月起任本公司监事。 许春生：2003 年至今先后任兖矿集团有限公司资本部部长、投资管理公司副董事长、董事长，现任兖矿集团有限公司投资部部长、上海中期期货经纪有限公司董事，本公司监事。 余伟俊：1988 年7 月至2006 年7 月任中国科学院广州能源研究所，历任副处长、处长、副所长（副厅级），2002 年6 月至今广东中科天元公司董事长，2006年8 月至今任中国新能源公司董事局主席。注册会计师、英国财务会计师协会会员、香港注册财务策划师协会会员、国家司法鉴定人，2000 年2 月起任本公司监事。 李玉魁：1998 年起任本公司常州自动化分公司党总支书记、副总经理，2002 年5 月起任本公司职工监事。 周华群：1999 年4 月至2004 年3 月任煤炭科学研究总院党群工作部主任、团委书记，2004年 3月至 2007年 11 月任本公司办公室主任、2007年 12 月至今任中煤矿山工程有限公司党总支书记、副总经理， 2007年 1 月起任本公司职工监事。 辛万幸：2000 年4 月至2007 年7 月任本公司唐山分公司书记、工会主席，2007年 8月起任本公司唐山分公司工会主席、调研员。2002年 5 月起任本公司职工监事。 刘建华：2002 年6 月起任本公司副总经理。 王泽进：1999 年4 月起任煤炭科学研究总院组织部部长，2007 年1 月起任本公司副总经理。 宋家兴：2002 年6 月起任本公司财务总监。 范 建：2002 年12 月起任本公司人力资源部经理，2007年1 月起任本公司董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国煤炭科 2008年 4月28 刘伯安 工集团有限 董事长 2010年3月8日 是 日 公司 中国煤炭科 法定代表人、总 2008年 4月28 王金华 工集团有限 经理、党委副书 是 日 公司 记 中国煤炭科 2008年 4月28 敬守廷 工集团有限 副总经理 是 日 公司 中国煤炭科 2008年 4月28 宁宇 工集团有限 党委常委 否 日 公司 中国煤炭科 2008年 4月28 吴德政 工集团有限 党委常委 否 日 公司 董事、党总支书 紫光股份有 齐联 记、副总裁、董 是 限公司 事会秘书 大屯煤电（集 王明山 团）有限责任 培训中心主任 是 公司 兖矿集团有 许春生 投资部部长 是 限公司 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 煤炭科学研 2008年 6月1 宁宇 院长 是 究总院 日 煤炭科学研 何敬德 究总院上海 院长 是 研究院 中国社会科 王松奇 学院金融研 副所长 是 究所 中国人民大 宋常 教授 是 学商学院 北京欧文公 张玉川 众事务研究 所长 是 所 煤炭科学研 2009年 10月 1 李华 党委书记 是 究总院 日 中国新能源 2006年 8月1 余伟俊 董事局主席 是 公司 日 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 董事、监事的津贴由公司股东大会确定，高管人员的薪酬由公司董事会 员报酬的决策程序 薪酬委员会根据公司实际经营情况和个人年终绩效考核结果确定。 董事、监事、高级管理人 根据公司本年度的实际经营情况和个人年终绩效考核结果综合确定。 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人 考核之后发放。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。 (五) 公司员工情况 在职员工总数 8,767 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 5,132 销售人员 367 技术人员 2,457 财务人员 170 行政人员 641 教育程度 教育程度类别 数量（人） 博士研究生 45 硕士研究生 488 大学本科 1,659 大专 1,472 中专 499 高中 4,694 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司圆满完成了对 2008 年底北京证监局进行专项检查要求限期整改事项的整改工作，通过了北京证监局的验收，2009年12月 30 日公司第三届董事会第三十一次会议通过了《天地科技完成中国证监会北京监管局专项检查整改的报告》，并于 2009年 12 月 31日全文刊登在《中国证券报》。此前，2009年 3 月12 日召开的公司第三届董事会第二十二次会议已经审议通过了《关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告》，对北京证监局现场检查要求整改的问题以及整改措施、责任人、整改期限等进行了说明。通过对京外单位非经营性资金占用以及双重任职等问题的整改，理顺了上市公司与控股股东下属单位之间的关系，进一步提高了公司上下增强上市公司规范运作的意识，极大改善提高了公司的治理水平。 此外，公司在“股东与股东大会”、“控股股东与上市公司”、“董事与董事会”、“监事与监事会”、“公司与客户、利益相关者”、“绩效评价、激励约束机制”以及“信息披露与透明度”等方面公司治理方面的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。 年内完成整改的治理问题 编号 问题说明 2009-009 号 关于中国证监会北京监管局专项检查发现问题的整改报告。 2009-030 号 关于完成中国证监会北京监管局专项检查整改的报告。 天地科技股份有限公司 2009年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 王金华 否 11 11 0 0 0 否 刘伯安 否 11 10 0 1 0 否 吴德政 否 11 11 0 0 0 否 敬守廷 否 11 11 0 0 0 否 宁宇 否 11 11 0 0 0 否 何敬德 否 11 6 5 0 0 否 王松奇 是 11 0 9 0 2 是 张玉川 是 11 3 8 0 0 否 宋常 是 11 4 7 0 0 否 王松奇独立董事有两次会议在出差在外有重要会议，没有参加审议并表决。 年内召开董事会会议次数 11 其中：现场会议次数 0 通讯方式召开会议次数 0 现场结合通讯方式召开会议次数 11 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 2004年2 月28 日公司第二届董事会第 6 次会议通过了《天地科技独立董事工作制度》，2005 年 5 月25 日公司第二届董事会第二十五次会议对该制度进行了修订，就独立董事的任职资格、独立性、职权、提名、选举及更换、独立意见以及公司为独立董事履职提供必要条件等事项进行了具体的规定。 2008年 3月8 日公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《天地科技独立董事年报工作制度》，就独立董事在年度审计以及年度报告的编制、披露过程中独立董事应发挥的监督作用以及勤勉尽责事项进行了规定。 报告期内，公司独立董事按照相关制度的要求，出席公司股东大会会议，参加董事会会议，对关联交易、对外投资、资产出售以及公司治理整改等事项发表了独立意见。此外，在 2008 年度、2009 年度的审计过程中，公司三位独立董事勤勉尽责，审计单位进场前、中以及出具审计报告时，与审计机构、公司管理层进行了充分的沟通，充分发挥了独立董事的独立作用、专业特长以及监督作用。独立董事还为公司的发展、管理、决策提供了重要的建议，对董事会科学决策、规范运作起到了积极的作用，维护了公司及全体股东的利益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 本公司拥有独立 于控股股东的完 整、具有本公司特 色的研发、设计、 业务方面独立完 是 生产、管理、采购、 整情况 营销、市场开拓体 系，能独立、正常、 合规的开展各项 经营活动，自主经天地科技股份有限公司 2009年年度报告 营能力较强。 拥有独立于控股 股东的劳动、用 工、人事、社保、 工资管理体系及 绩效测评体系。公 司实行全员劳动 合同制，与每位员 人员方面独立完 工签署劳动用工 是 整情况 合同，拥有稳定的 从事管理、专业技 术、财务、后勤保 障、技术工人等各 岗位的人员，在本 公司领取报酬，缴 纳各种社会保险、 住房公积金等。 公司与控股股东 之间产权关系明 晰，公司拥有土地 使用权、房屋使用 权、厂房、机器设 ☆ 备及商标、专利、 资产方面独立完 是 专有技术等，拥有 整情况 从事开展正常生 产经营活动的资 质证书。公司现有 资产不存在被控 股股东占用的情 况。 公司及下属单位 建立了适应本单 位发展的独立、完 整的组织机构，制 定了完善的规章 机构方面独立完 是 制度，所有单位办 整情况 公机构、生产经营 场所与控股股东 分开独立，不存在 混合经营、合署办 公的情况。 公司及下属各控 股、参股公司均设 有独立的财务部 门和独立财务负 责人、财务会计专 财务方面独立完 是 业从业人员，在银 整情况 行开立单独的银 行帐户，并独立依 法纳税。公司及控 股子公司均制定 较为健全的财务天地科技股份有限公司 2009年年度报告 会计制度和财务 管理体系，公司拥 有独立的财务决 策权，公司实行统 一的财务核算管 理。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 为保证公司经营业务活动有序合规进行，确 保财产的安全完整，提高公司风险管理水平，提 高经营效率和效果，促进公司实现发展战略和发 内部控制建设的总体方案 展目标，公司高度重视内部控制制度的建立完善， 不断提高公司治理，建立了股东大会、董事会、 监事会、经理层之间有效的决策、监督、执行的 相互制衡机构。 报告期内，按照公司管理体制的定位和内部 管理的需要，对公司总部职能部门进行了调整和 补充，增设了安全生产部和纪监审计部；对公司 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 的制度体系进行了全面修订，新增制度 19 项，修 （未完）  |