[年报]天坛生物(600161)2009年年度报告
北京天坛生物制品股份有限公司2009年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 (二) 公司董事赵铠先生因公务未能出席董事会会议，委托董事姚桐利先生代为表决。 (三) 天职国际会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 封多佳 主管会计工作负责人姓名 吴振山 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 李祖斌 公司负责人封多佳、主管会计工作负责人吴振山及会计机构负责人、会计主管人员李祖斌声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 北京天坛生物制品股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 天坛生物 BEIJING TIANTAN BIOLOGICAL PRODUCTS 公司的法定英文名称 CORPORATION LIMITED 公司的法定英文名称缩写 BTBP 公司法定代表人 封多佳 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张翼 慈翔 北京市朝阳区三间房南 北京市朝阳区三间房南 联系地址 里四号 里四号 电话 010-65724045 010-65772357 传真 010-65792747 010-65792747 电子信箱 ttswdm@126.com flyci@126.com (三) 基本情况简介 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 注册地址 126 室 注册地址的邮政编码 100176 办公地址 北京市朝阳区三间房南里四号 办公地址的邮政编码 100024 公司国际互联网网址 http://www.TiantanBio.com 电子信箱 jlb@TiantanBio.com (四) 信息披露及备置地点 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天坛生物 600161 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1998 年 6 月 8 日 公司首次注册登记地点 北京市海淀区紫竹院南路十七号 公司变更注册登记日期 2010 年 1 月 8 日 公司变更注册登记地点 北京市北京经济技术开发区西环南路 18 号 A 座 首次变更 企业法人营业执照注册号 1100000015200184 税务登记号码 110108600069802 组织机构代码 60006980-2 公司聘请的会计师事务所名称 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 中国北京海淀区车公庄西路乙 19 号华通大厦 B 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 354,319,675.22 利润总额 351,029,349.56 归属于上市公司股东的净利润 211,659,754.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 151,730,269.36 经营活动产生的现金流量净额 448,226,847.51 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 其中处置固定资产净收益 -9,656,959.19 元，处置无形 非流动资产处置损益 -11,564,062.47 资 产 净 收 益 -1,907,103.28 元。 计入当期损益的政府补助（与企业 业务密切相关，按照国家统一标准 6,379,929.63 定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司 71,532,792.62 期初至合并日的当期净损益 单独进行减值测试的应收款项减值 2,597,051.93 准备转回 除上述各项之外的其他营业外收入 公益性捐赠支出 694,539.00 -2,217,508.25 和支出 元。 所得税影响额 -720,365.60 少数股东权益影响额（税后） 7,519,084.03 合计 59,929,485.03 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2008年 本期比 2007年 主要 上年同会计 2009年 调整后 调整前 期增减 调整后 调整前 数据 (%) 营业 1,100,252,975.85 967,746,644.82 682,700,431.93 13.69 771,570,231.59 530,504,687.67 收入 利润 351,029,349.56 310,143,144.83 231,989,817.02 13.18 208,105,242.49 179,770,285.66 总额 归属于上市公 司股 211,659,754.39 193,445,348.98 133,381,727.64 9.42 125,147,396.75 104,702,668.93 东的净利润 归属于上市公司股东的 扣除 151,730,269.36 132,359,798.56 132,359,798.56 14.63 126,065,794.79 107,263,260.93 非经常性损益的净利润 经营活动产生 的现 448,226,847.51 367,080,707.11 276,390,256.13 22.11 234,193,245.10 153,548,280.56 金流量净额 2008年末 本年末 2007年末 比上年 2009年末 调整后 调整前 末增减 调整后 调整前 (%) 总资 2,161,020,417.50 1,751,389,285.30 1,196,328,550.81 23.39 1,700,594,160.27 1,094,911,210.37 产 所有者权益 （或 798,661,547.49 930,067,489.10 664,083,235.43 -14.13 607,615,305.32 637,352,107.79 股东权益） 2008 年 本期比上 2007 年 主要财务指标 2009 年 年同期增 调整后 调整前 调整后 调整前 减(%) 基本每股收益（元／ 0.41 0.38 0.27 9.42 0.24 0.21 股） 稀释每股收益（元／ 0.41 0.38 0.27 7.89 0.24 0.21 股） 扣除非经常性损益 0.31 0.27 0.27 14.63 0.24 0.22 后的基本每股收益北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 （元／股） 加权平均净资产收 增加 2.91 23.29 20.38 20.46 21.43 17.38 益率（%） 个百分点 扣除非经常性损益 减少 0.97 后的加权平均净资 19.34 20.31 20.31 21.59 17.80 个百分点 产收益率（%） 每股经营活动产生 的现金流量净额（元 0.92 0.75 0.57 22.11 0.48 0.47 ／股） 2008 年末 本期末比 2007 年末 上年同期 2009 年末 调整后 调整前 末 增 减 调整后 调整前 (%) 归属于上市公司股 东的每股净资产（元 1.64 1.90 1.36 -14.13 1.24 1.96 ／股） 2009 年 11 月，蓉生药业董事会改选，在 5 名董事中有 3 名由本公司相关人员担任；2009 年 11 月，蓉生药业的股权已经过户到本公司名下，并已办理完毕工商变更登记手续。 2009 年 11 月 30 日确定为合并基准日。 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 2、限售股份变动情况 报告期内，本公司限售股份无变动情况。 (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 91,826 户 前十名股东持股情况 股 持有有限售 东 持股比 报告期内增 质押或冻结 股东名称 持股总数 条件股份数 性 例(%) 减 的股份数量 量 质 国 中国生物技术集团 有 56.27 274,725,000 0 0 无 公司 法 人 中国光大银行股份 未 0.48 2,346,331 2,346,331 0 未知 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 有限公司－泰信先 知 行策略开放式证券 投资 中国人寿保险股份 有限公司－分红－ 未 0.44 2,170,000 2,170,000 0 无 个人分红－005L－ 知 FH002 沪 BILL & MELINDA 未 GATES FOUNDATION 0.41 2,000,092 2,000,092 0 无 知 TRUST 中国银行－嘉实沪 未 深300指数证券投资 0.33 1,588,701 1,588,701 0 未知 知 基金 高 华 － 汇 丰 － 未 GOLDMAN, SACHS & 0.32 1,566,681 1,566,681 0 无 知 CO. 未 陈菊贞 0.27 1,336,105 514,605 0 无 知 中国工商银行－景 未 顺长城精选蓝筹股 0.23 1,105,971 1,105,971 0 未知 知 票型证券投资基金 中国工商银行股份 有限公司－华夏沪 未 0.22 1,061,924 1,061,924 0 未知 深300指数证券投资 知 基金 未 钟炳威 0.17 810,000 810,000 0 未知 知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的数量 股份种类及数量 中国生物技术集团公司 274,725,000 人民币普通股 274,725,000 中国光大银行股份有限公司－ 2,346,331 人民币普通股 2,346,331 泰信先行策略开放式证券投资 中国人寿保险股份有限公司－ 分 红 － 个 人 分 红 － 005L － 2,170,000 人民币普通股 2,170,000 FH002 沪 BILL & MELINDA GATES 2,000,092 人民币普通股 2,000,092 FOUNDATION TRUST 中国银行－嘉实沪深 300 指数 1,588,701 人民币普通股 1,588,701 证券投资基金 高华－汇丰－GOLDMAN, SACHS 1,566,681 人民币普通股 1,566,681 & CO. 陈菊贞 1,336,105 人民币普通股 1,336,105 中国工商银行－景顺长城精选 1,105,971 人民币普通股 1,105,971 蓝筹股票型证券投资基金 中国工商银行股份有限公司－ 华夏沪深 300 指数证券投资基 1,061,924 人民币普通股 1,061,924 金 钟炳威 810,000 人民币普通股 810,000 公司第一大股东与其他股东之间不存在关联关系，也不属于《上市 上述股东关联关系或一致行动 公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。其他股 的说明 东未知有关联关系或一致行动关系。 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 控股股东名称：中国生物技术集团公司 实际控制人名称：中国医药集团总公司 2009年 9 月，经国务院国有资产监督管理委员会批准，公司控股股东中国生物技术集团公司与中国医药集团总公司联合重组，重组后名称为中国医药集团总公司。 (2) 控股股东情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国生物技术集团公司 单位负责人或法定代表人 王丽峰 成立日期 1989 年 4 月 18 日 注册资本 1,536,231,000 生产和销售菌苗类、疫苗类、抗血清、抗毒素、 类毒素、混合制剂、诊断用品及试剂类生物制品， 防疫治疗药品和器材，免疫调节生物产品，生物 主要经营业务或管理活动 技术产品；生物制品技术转让、技术服务。销售 与生物制品有关的仪器设备、输血器材、塑料制 品、玻璃制品、及包装材料；各种培养基；医学 实验动物。 (3) 实际控制人情况 ○ 法人 单位：元 币种：人民币 名称 中国医药集团总公司 单位负责人或法定代表人 佘鲁林 成立日期 1998 年 11 月 26 日 注册资本 1,529,200,000 医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资项 目的咨询服务；举办医药器械的展览展销；中药 主要经营业务或管理活动 材、中成药、中药饮片、化学原医药、化学药试 剂、抗生素、生化药品、生物制药的批发（经营 期限以许可证为准）。 (4) 控股股东及实际控制人变更情况 新实际控制人名称 中国国药集团总公司 新实际控制人变更日期 2009 年 9 月 21 日 新实际控制人变更情况刊登日期 2009 年 9 月 22 日 新实际控制人变更情况刊登报刊 上海证券报、中国证券报 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 国务院国有资产监督管理委员会 100% 中国医药集团总公司 56.27% 北京天坛生物制品股份有限公司 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 报告期 是否在 内从公 股东单 变 司领取 位或其 任期起始日 任期终止日 年初 年末 动 的报酬 他关联 姓名 职务 性别 年龄 期 期 持股数 持股数 原 总 额 单位领 因 （ 万 取 报 元）（税 酬、津 前） 贴 2008年3月 2011年3月 封多佳 董事长 男 51 0 0 0 是 11日 10日 副董事 2008年3月 2011年3月 杨珊华 男 43 0 0 0 是 长 11日 10日 2008年3月 2011年3月 赵铠 董事 男 79 18,720 18,720 0 是 11日 10日 董事兼 2011年3月 崔萱林 男 46 2008-03-11 0 0 46.83 否 总经理 10日 董事兼 2008年3月 2011年3月 姚桐利 副总经 男 57 18,720 18,720 46.52 否 11日 10日 理 董事、 副总经 2008年3月 2011年3月 吴振山 男 54 18,720 18,720 38.28 否 理兼财 11日 10日 务总监 独立董 2008年3月 2011年3月 姜彦福 男 66 0 0 6 否 事 11日 10日 独立董 2008年3月 2011年3月 张连起 男 47 0 0 6 否 事 11日 10日 独立董 2008年3月 2011年3月 李兰刚 男 51 0 0 6 否 事 11日 10日 监事会 2008年3月 2011年3月 孙绍忠 男 58 0 0 0 是 主席 11日 10日 2008年3月 2011年3月 沈心亮 监事 男 55 0 0 0 是 11日 10日 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 2008年3月 2011年3月 李慧 监事 女 40 0 0 0 是 11日 10日 2008年3月 2011年3月 张光 监事 男 54 18,720 18,720 12.63 否 11日 10日 2008年3月 2011年3月 黄磊 监事 男 55 0 0 14.41 否 11日 10日 副总经 2008年3月 2011年3月 赵国军 男 50 18,720 18,720 37.44 否 理 11日 10日 副总经 2008年3月 2011年3月 过琴媛 女 58 0 0 39 否 理 11日 10日 副总经 2009年8月 2011年3月 曾令冰 男 52 0 0 8.07 否 理 14日 10日 董事会 2008年3月 2011年3月 张翼 男 39 292 292 31.37 否 秘书 11日 10日 合计 / / / / / 93,892 93,892 / 292.55 / 封多佳：2002 年3 月至2003 年9 月任兰州生物制品研究所所长兼党委书记，2002 年8 月至2009 年 11 月任中国生物技术集团公司副总经理；2009 年11 月至今任中国医药集团总公司副总经理；2005 年 4 月至2007 年7 月兼任北京生物制品研究所所长，2005年4 月至2008年 3 月6 日兼任北京生物制品研究所党委书记。2005 年 5 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事长。 杨珊华：2000 年 6 月至 2004 年11 月任北京东方雨虹防水技术股份公司财务总监；2004 年11 月至 2009 年11 月任中国生物技术集团公司总会计师，其中 2002 年 9 月至2005 年 7 月在财政部财政科学研究所攻读会计学博士，并获得博士学位；2009 年11 月至今任中国医药集团总公司副总经理；2007 年 4 月至 2008 年 3 月任北京天坛生物制品股份有限公司董事；2008 年 3 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副董事长。 赵铠：近五年来一直担任北京生物制品研究所研究员，中国生物技术集团公司科委会主任，中国工程院院士，北京天坛生物制品股份有限公司董事。 ☆ 崔萱林：2001 年8 月至2003 年9 月任兰州生物制品研究所生产管理部部长；2003 年9 月至2007 年 12 月任兰州生物制品研究所副所长；2008 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司总经理。 姚桐利：2002年1月至2008年1月任北京天坛生物制品股份有限公司总经理，1998年6月至2008 年 3 月任北京天坛生物制品股份有限公司副董事长，2008 年 3 月 11 日至今任北京天坛生物制品股份有限公司党委书记、副总经理。 吴振山：2000 年 7 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理、财务总监。 姜彦福：1993 年 12 月至今任清华大学经济管理学院教授。 张连起：2001 年至今任中瑞岳华会计师事务所高级合伙人。 李兰刚：1995-2006 年任外资冠亚电子（中国）公司总经理、东莞市高新技术企业协会常务理事、长安镇科学技术协会常务理事；2006 至今辞去上市公司总经理职位，从事慈善事业，目前担任香港轩辕基金会荣誉会长。 孙绍忠：2000 年 7 月—2007 年 5 月任中国医疗卫生器材进出口公司党委书记、总经理；2005 年 11 月至2009年 11 月任中国生物技术集团公司副总经理；2009 年 11 月至今任中国医药集团总公司副总经理；2008 年 10 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司监事会主席。 沈心亮：2001 年 10 月至2004 年 6 月任兰州生物制品研究所副所长，2004 年 6 月至 2008 年3 月 5 日任北京生物制品研究所副所长，2008 年3 月6日至今任北京生物制品研究所所长；2008年 3月至今任北京天坛生物制品股份有限公司监事。 李慧：2001年 12 月至 2003 年 6 月任国有大型企业监事会第 16 办事处工作人员；2003年 7 月至 2004 年8 月任职于中国华星集团公司；2004 年9 月至 2008年 1 月任中国生物技术集团公司审计室副主任；2008年 2 月至 2009 年 11 月任中国生物技术集团公司审计室主任；2009 年11月至今任中国医药集团总公司审计室主任。 张光：1996 年 3 月至 2008 年 2 月任北京生物制品研究所工会主席兼纪委副书记、监察室主任； 2008 年 2 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司工会主席兼纪委副书记、监察室主任。 黄磊：2000 年 6 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司人力资源部经理。 赵国军：2000 年至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理。 过琴媛：2001 年 12 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理兼总工程师。 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 曾令冰：1999 年 9 月至 2002 年 9 月任武汉生物制品研究所黄金桥分部管理处处长。2002 年 9 月至 2009 年 7 月任武汉生物制品研究所生产技术部部长；2009 年 8 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司副总经理。 张翼：2000 年 1 月至今任北京天坛生物制品股份有限公司董事会秘书， 2004 年 8 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司投资管理部经理，2007年 6 月至今兼任北京天坛生物制品股份有限公司董事会办公室主任。 (二) 在股东单位任职情况 股东单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 中国生物技 封多佳 副总经理 2002年8月1日 是 术集团公司 中国生物技 2004 年 11 月 15 杨珊华 总会计师 是 术集团公司 日 中国生物技 赵铠 科委会主任 是 术集团公司 中国生物技 2005 年 11 月 15 孙绍忠 副总经理 是 术集团公司 日 中国生物技 2008 年 1 月 15 李慧 审计室主任 是 术集团公司 日 在其他单位任职情况 其他单位名 是否领取报酬津 姓名 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 称 贴 北京微谷生 2008 年 2 月 19 赵铠 物医药有限 董事 否 日 公司 长春祈健生 2008 年 3 月 5 崔萱林 物制品有限 董事长 否 日 公司 成都蓉生药 2009 年 11 月 6 崔萱林 业有限责任 董事长 否 日 公司 北京微谷生 2008 年 2 月 19 崔萱林 物医药有限 董事 否 日 公司 长春祈健生 2008 年 3 月 5 姚桐利 物制品有限 监事会主席 否 日 公司 成都蓉生药 2009 年 11 月 6 姚桐利 业有限责任 监事会主席 否 日 公司 北京微谷生 2008 年 2 月 19 姚桐利 物医药有限 董事 否 日 公司 长春祈健生 2008 年 3 月 5 吴振山 物制品有限 董事 否 日 公司 成都蓉生药 2009 年 11 月 6 吴振山 业有限责任 董事 否 日 公司 吴振山 北京微谷生 监事 2008 年 2 月 19 否 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 物医药有限 日 公司 北京生物制 2008 年 3 月 6 沈心亮 所长 是 品研究所 日 北京微谷生 2008 年 2 月 19 沈心亮 物医药有限 董事兼总经理 否 日 公司 北京天泽生 法人代表兼总 1999 年 3 月 1 赵国军 物制品有限 否 经理 日 责任公司 长春祈健生 2008 年 3 月 5 过琴媛 物制品有限 董事兼总经理 否 日 公司 长春祈健生 2008 年 3 月 5 张翼 物制品有限 董事 否 日 公司 成都蓉生药 2009 年 11 月 6 张翼 业有限责任 董事 否 日 公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:由董事会业绩考核与薪酬委 董事、监事、高级管理人 员会制定《高级管理人员薪酬激励方案》并上报至董事会审议，审议通 员报酬的决策程序 过后由董事会业绩考核与薪酬委员会按此方案在年末对高管进行业绩评 价和绩效考核，按该方案确定高管薪酬并报董事会审批。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：根据 2009 年 2 月 27 日四届 董事、监事、高级管理人 九次董事会审议通过的《2009 年度高级管理人员薪酬激励方案》来确定 员报酬确定依据 高管人员的基本工资，年终经过经营业绩考核和述职评价等确定高管人 员的绩效薪酬。 董事、监事和高级管理人 严格按照薪酬激励方案支付。 员报酬的实际支付情况 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 曾令冰 副总经理 聘任 公司经营管理工作需要 (五) 公司员工情况 在职员工总数 2,104 公司需承担费用的离退休职工人数 239 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 1,443 销售人员 128 财务人员 40 行政人员 197 专业技术人员 1,206 教育程度 教育程度类别 数量（人） 硕士及以上学历 94 本科学历 559 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 大中专学历 898 高中及以下学历 553 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会有关法律、法规的要求，建立和完善法人治理结构，建立现代企业制度。按照中国证监会和国家经贸委发布的《上市公司治理准则》等规范性文件的要求，制定了规范的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等一系列制度，以规范公司运作。 报告期内，公司修订了《公司章程》，并在实际运行中严格遵照执行，从而保障了公司法人治理结构的高效运作。 1、公司治理的基本情况 （1）关于股东与股东大会： 公司根据《上市公司股东大会规范意见》等法律、法规的要求制定并实施了《股东大会议事规则》，严格规范了股东大会的召开和表决程序。所有股东均能履行各自的义务。公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，能够充分行使自己的权利。 报告期内，公司严格按照《股东大会议事规则》的要求，召开了年度股东大会，审议通过了年度利润分配方案等多项重要议案，切实维护了股东的合法权益。 （2）关于控股股东与上市公司 公司的控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了“五分开”，独立开展生产经营活动，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构能够各司其职、独立运作。 （3）关于董事和董事会 公司严格按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规的规定，公司董事会成员共 9 人，其中，独立董事 3 人，达到了全体董事的三分之一。董事会下设战略与投资、审计、业绩考核与薪酬三个专门委员会，尚未设立提名委员会。公司的董事会、各董事、各专门委员会能够严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、各专门委员会实施细则等的规定开展工作，以认真负责的态度出席董事会，以诚实诚信、勤勉尽责的态度履行职责，充分发挥了其在公司治理中的重要作用。 （4）关于监事和监事会： 公司监事会能严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》等的有关规定和要求履行职责，定期召开监事会会议，对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护了公司和全体股东的权益。各位监事列席董事会会议，对公司重大事项的决策进行监督，能够认真履行 自己的职责。 （5）关于绩效评价与激励约束机制 公司建立了高级管理人员的绩效评价标准和程序。 （6）关于利益相关者 公司能够充分尊重银行及其他债权人、职工、业主、供应商、销售商等利益相关者的合法权益，积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 （7）关于信息披露与透明度 公司制定并实施了《信息披露事务管理制度》，由董事会秘书负责公司信息披露工作，依法履行信息披露义务，接待股东来访和咨询，按照规定将公司应披露的信息通过指定报刊、网站等真实、准则、完整、及时、合法地披露有关信息，确保所有股东平等的获得公司信息，维护股东，尤其是中小股东的合法权益。 2、公司治理专项活动情况 根据北京证监局《关于北京辖区上市公司开展董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的自查整改工作通知》（京证公司发[2009]94 号）的要求，公司认真组织公司董事、监事和高级管理人员学习了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等相关的法律法规，并对其所持本公司股份及其变动情况进行了认真的自查，不存在需要整改的问题。 根据北京证监局《关于对北京辖区上市公司内部控制现状开展调研工作的通知》（京证公司发[2009]83 号）要求，公司认真填写了上市公司内部控制调查问卷。 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 是否连续 本年应参 以通讯方 是否独立 亲自出席 委托出席 两次未亲 董事姓名 加董事会 式参加次 缺席次数 董事 次数 次数 自参加会 次数 数 议 封多佳 否 12 12 6 0 0 否 杨珊华 否 12 11 6 1 0 否 赵铠 否 12 10 6 2 0 否 崔萱林 否 12 11 6 1 0 否 姚桐利 否 12 12 6 0 0 否 吴振山 否 12 12 6 0 0 否 姜彦福 是 12 10 6 2 0 否 张连起 是 12 11 6 1 0 否 李兰刚 是 12 11 6 1 0 否 年内召开董事会会议次数 12 其中：现场会议次数 6 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 独立董事认真履行其职责，发挥其在财务、企业管理等方面的专业知识，在董事会上积极为公司的发展发表意见，为公司重大决策提供专业及决策性意见，提高了董事会决策科学性和客观性，维护了公司中小股东的合法权益。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 对公司产生的影 是否独立完整 情况说明 改进措施 响 公司已经建立了 完整的供、产、销 业务方面独立完 是 和资产管理体系， 整情况 具有独立、完整的 自主经营能力。 除前文“五（二）” 所披露兼职情况 人员方面独立完 外，高级管理人员 是 整情况 中不存在兼任关 联股东高管人员 情况 公司通过资产重 组、登记注册，已 资产方面独立完 经成为独立法人， 是 整情况 资产已经过资产 评估和注册会计 师验证，在法律上北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 和财务记载上都 已进行了清晰的 界定。 公司具有自身完 整的经营管理机 机构方面独立完 是 构，不存在与股东 整情况 单位机构联合或 交叉的现象。 公司设有独立的 财务部门，建立了 独立的财务核算 财务方面独立完 体系；公司在银行 是 整情况 独立开户，不与控 股股东共用一个 账户；公司独立纳 税。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 公司已经建立了包括生产经营控制制度、财务管 理控制制度、信息披露控制制度等在内的内部控 内部控制建设的总体方案 制制度体系，并按照公司治理和内部控制的要求 不断健全相关的内部控制制度。 1、在生产经营控制方面：公司制定了《物料采购 管理规程》、《物料采购招标管理细则》、《安 全生产责任制度》、《GMP 培训管理规程》、《产 品销售规范管理规定》等生产经营管理制度，明 确了采购、生产、质保、营销等业务环节的内部 控制程序和措施，通过以上管理制度的建立健全 和有效实施，基本实现了生产经营主要业务环节 的风险控制，保障了生产经营业务的合规合法性 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 和效率性。 2、在信息披露控制方面：公司依据《公司法》、 《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等 制定了《重大信息内部报告制度》、《信息披露 事务管理制度》，规定了信息披露的范围、标准 及审批流程等内容。公司近几年严格按照有关要 求披露内部控制自我评估报告，披露公司内部控 制信息，并聘请会计师事务所出具鉴证报告。 公司设置内部审计室作为内部控制检查监督部 内部控制检查监督部门的设置情况 门。 公司制定了《内部控制管理暂行办法》，对内部 控制的内容、工作职责权限等进行了详细规定， 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 并指定内部审计机构暂时负责公司内部控制的日 常检查监督和执行情况评价工作，同时定期向董 事会报送内控工作报告。 公司董事会将以《企业内部控制规范》的颁布和 执行为契机，计划在 2010年度按照《企业内部控 董事会对内部控制有关工作的安排 制规范》的要求对公司的各项内部控制制度进行 一次全面、系统的梳理，进一步健全和完善公司 的内部控制。 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 公司制定了一系列财务管理和内部会计控制制 度，在报告期内，公司修订了《现金管理制度》、 《应收账款管理制度》、《产成品管理制度》等 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 管理制度，为规范财务管理工作、保障会计信息 质量、维护资产安全完整、有效控制财务风险提 供了制度保证。 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 为完善公司考评和激励机制，充分调动经理层的经营积极性，最终谋求股东利益最大化，公司建立了以年薪制为主要形式的公司经理层的激励和约束机制。由业绩考核与薪酬委员会设计并修订考核方案，实施预算监督和考核。在一定程度上对经理层的激励和约束起到了较好的作用。 (六) 公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告 《北京天坛生物制品股份有限公司 2009 年度内控自我评价报告》、《北京天坛生物制品股份有限公司 2009 年度社会责任报告》 披露网址：www.sse.com.cn 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是 披露网址：www.sse.com.cn 2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：是 披露网址：www.sse.com.cn (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司制定了《年报信息披露重大差错责任追究机制》，经 2010 年3 月 17 日召开的董事会四届二十二次会议审议通过。 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008 年度股东 《中国证券报》、《上海证券 2009 年 3 月 25 日 2009 年 3 月 26 日 大会 报》 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009 年第一次 《中国证券报》、《上海证券 2009 年 1 月 16 日 2009 年 1 月 17 日 临时股东大会 报》 2009 年第二次 《中国证券报》、《上海证券 2009 年 9 月 18 日 2009 年 9 月 19 日 临时股东大会 报》 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况回顾 （1）报告期总体经营情况 本报告期实现营业收入 110,025.30 万元，比上年同期 96,774.66 万元增加13,250.64 万元，增幅 13.69%；实现营业利润 35,431.97 万元，比上年同期 30,280.62 万元增加 5,151.35 万元，增幅 17.01%；实现利润总额 35,102.93 万元，比上年同期 31,014.31 万元增加 4,088.62 万元，增幅 13.18%；本报告期实现归属于母公司的净利润 21,165.98 万元，比上年同期 19,344.53 万元增加1,821.45 万元，增幅 9.42%。 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 本报告期公司实施了重大资产重组项目，其中收购成都蓉生股权部分使本公司报表合并范围发生变化，合并报表中数据包含了合并成都蓉生的数据。 本报告期公司重点产品麻腮风系列产品出现生产不顺利情况，对经营收益产生了负面影响，公司积极整改，生产恢复了正常。同时，公司抓住甲型流感疫苗研发和生产的机会，积极完成了国家收储计划，同时也使公司获得了一定的收益，较上年实现了稳定增长。 本报告期公司制品销售结构未发生重大变化，预防制品的销售比例比上年同期提高 20.46 个百分点,公司营业收入、营业利润比上年同期有所增加；因本报告期营业外支出的增加，使利润总额及归属母公司的净利润小幅增长。与上年度期末相比，公司资产及资产结构没有发生重大变化，资产质量及资产结构良好。 （2）公司主营业务及其经营状况 1）主营业务分行业、产品情况表 单位:元 币种:人民币 ☆ 营 业 收 营 业 成 入 比 上 本 比 上 毛 利 率 毛利率比上年同期 分行业或分产品 营业收入 营业成本 年 同 期 年 同 期 (%) 增减（%） 增 减 增 减 （％） （％） 预防制品 725,711,646.21 223,563,165.65 69.19 20.46 24.01 减少0.89个百分点 血液制品 350,724,529.63 168,681,522.04 51.90 -1.12 -2.26 增加0.56个百分点 公司所处行业为生物制品行业，属于生物制药领域，公司 100%的收入和利润来源于生物制药；产品包括预防制品、血液制品等。 公司部分主导产品在国内市场占有 40%以上的市场份额，占公司主营收入 10%以上的产品类别为预防制品类产品和血液制品类产品。 2）主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区名称 主营业收入 增减比例% 华北、东北、西北区 511,654,393.03 53.64 华南、华东区 319,592,206.44 -13.66 西南、华中区 245,189,576.37 -3.44 合计 1,076,436,175.84 12.47 本报告期各地区销售情况良好，为公司带来稳定的市场和较好的收益。 3）占主营收入或主营业务利润总额 10%以上的主要产品 单位:元 币种:人民币 营 业 收 营 业 成 入 比 上 本 比 上 毛 利 率 毛利率比上年同期 分行业或分产品 营业收入 营业成本 年 同 期 年 同 期 (%) 增减（%） 增 减 增 减 （％） （％） 预防制品 725,711,646.21 223,563,165.65 69.19 20.46 24.01 减少0.89个百分点 血液制品 350,724,529.63 168,681,522.04 51.90 -1.12 -2.26 增加0.56个百分点 4）主要供应商、客户情况 北京天坛生物制品股份有限公司 2009年年度报告 单位:元 币种:人民币 前五名供应商采购金额合计 281,140,590.63 占采购总额比重 12.64% 前五名销售客户销售金额合计 231,962,037.84 占销售总额比重 21.08% （3）报告期公司资产和利润构成变化 1）公司资产负债表相关数据构成变化情况 单位:元 币种:人民币 项目 期末数 2009年占资产比重% 期初数 2008年占资产比重% 比重增减 货币资金 344,629,139.98 15.95 179,722,751.34 10.26 5.69 应收账款 134,199,683.80 6.21 127,511,325.79 7.28 -1.07 预付款项 82,815,492.42 3.83 74,904,021.59 4.28 -0.44 存货 484,179,048.17 22.41 447,748,671.06 25.57 -3.16 长期股权投资 63,498,689.11 2.94 48,225,295.13 2.75 0.18 固定资产 522,051,986.83 24.16 604,793,937.94 34.53 -10.37 在建工程 260,195,962.85 12.04 109,281,875.09 6.24 5.80 无形资产 141,424,314.35 6.54 62,698,157.57 3.58 2.96 其他非流动资产 108,720,000.00 5.03 79,900,000.00 4.56 0.47 短期借款 420,000,000.00 19.44 295,000,000.00 16.84 2.59 应付账款 40,929,724.82 1.89 19,946,852.59 1.14 0.76 预收款项 103,547,983.06 4.79 73,109,358.82 4.17 0.62 应交税费 56,945,763.45 2.64 24,810,848.46 1.42 1.22 其他应付款 388,159,536.50 17.96 42,875,776.23 2.45 15.51 一年内到期的非流动负债 30,000,000.00 1.39 10,000,000.00 0.57 0.82 长期借款 30,000,000.00 1.39 125,000,000.00 7.14 -5.75 其他非流动负债 129,018,344.39 5.97 96,933,374.02 5.53 0.44 资本公积 46,021,131.58 2.13 283,257,947.87 16.17 -14.04 盈余公积 49,809,330.24 2.30 38,096,030.39 2.18 0.13 未分配利润 214,581,085.67 9.93 120,463,510.84 6.88 3.05 （未完）  |