[董事会]东电Ｂ股(900949)第五届董事会第十一次会议决议公告
证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-004 浙江东南发电股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 浙江东南发电股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十一次会议于2010年3月8日发出书面通知，并于2010年3月18日在杭州西子宾馆召开。会议应到董事15名，实到董事12名。张谦董事、傅启阳董事、姚先国独立董事因工作原因未出席会议，分别委托毛剑宏董事长、刘宏董事、沃健独立董事出席并行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由董事长毛剑宏及副董事长谷碧泉主持。会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《2009年度董事会工作报告》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《2009年度总经理工作报告》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过《2009年度独立董事述职报告》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》； 根据中国证监会[2009]34号《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》，为完善公司信息披露管理制度，建立健全年报信息披露重大差错责任追究机制和内幕知情人管理制度，同意修订《公司信息披露事务管理制度》。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 修订部分的内容以及修订后的《公司信息披露事务管理制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 五、审议通过《关于建立<公司内部控制基本规范>的议案》； 同意制定《公司内部控制基本规范》。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 《公司内部控制基本规范》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。 六、审议通过《关于参与兴业银行配股的议案》； 同意授权经营层按照兴业银行股份有限公司公开披露的配股说明书参与配股。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《2009年度财务决算报告》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 八、审议通过《2009年度利润分配方案》； 公司2009年度利润分配方案为：以境内会计师审定后的2009年度母公司税后净利润371,954,711.35元按10%的比例提取法定盈余公积37,195,471.14元，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），现金股利共计人民币201,000,000.00元。 本议案需提交公司2009年度股东大会审议。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 九、审议通过《2009年年度报告及摘要》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 十、审议通过《2009年度经营责任制考核情况的报告》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 十一、审议通过《关于日常关联交易的议案》； （1）在关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决的情况下， 同意公司与浙江兴源投资有限公司续签《能源服务合作框架协议》； 表决结果：同意11票；反对0票；弃权0票。 （2）在关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜、孙玮恒回避表决的情况下， 同意全资子公司台州市海天电力工程有限公司、浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。 表决结果：同意10票；反对0票；弃权0票。 详见公司《关于日常关联交易的公告》。 十二、审议通过《2009年技改完成情况及2010年度技改计划安排》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 十三、审议通过《2009年度审计工作总结及2010年度聘请会计师事务所的议案》； 天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所在为公司提供的2009年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了审计任务。 同意聘请天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所为公司提供2010年度财务会计报表审计服务，审计费用为天健会计师事务所115万元、普华永道中天会计师事务所120万元。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 十四、审议通过《2010年度财务预算报告》； 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》； 公司第一大股东浙江省电力开发公司整体改制为一人有限责任公司，名称由"浙江省电力开发公司"变更为"浙江省电力开发有限公司"，并于2009年12月办妥了相应的营业执照。 鉴于上述情况，同意在《公司章程》中第十八条增加一款："经整体改制，浙江省电力开发公司更名为浙江省电力开发有限公司。"同时公司章程中涉及"浙江省电力开发公司"的称呼均变更为"浙江省电力开发有限公司"。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 十六、审议通过《关于提议召开2009年度股东大会的议案》。 表决结果：同意15票；反对0票；弃权0票。 详见公司《关于召开2009年度股东大会的公告》。 浙江东南发电股份有限公司董事会 2010年3月20日 证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临210-006 浙江东南发电股份有限公司 第五届监事会第五次会议决议公告 浙江东南发电股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第五次会议于2010年3月18日在杭州西子宾馆召开。会议应到监事7名，实到监事6名。施纪文监事因工作原因未出席会议，委托胡星儿监事出席并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席黄历新主持。会议审议并通过如下决议： 一、审议通过《2009年度监事会工作报告》； 监事会认为，2009年公司依法运作，财务情况正常，关联交易和对外担保行为规范。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 二、审议通过《关于修订<公司信息披露事务管理制度>的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 三、审议通过《关于建立<公司内部控制基本规范>的议案》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 四、审议通过《2009年度财务决算报告》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 五、审议通过《2009年年度报告及摘要》； 公司2009年年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2009年度的经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 六、审议通过《关于日常关联交易的议案》； （1）同意公司与浙江兴源投资有限公司续签《能源服务合作框架协议》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 （2）同意全资子公司台州市海天电力工程有限公司、浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 七、审议通过《2010年度财务预算报告》； 表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。 浙江东南发电股份有限公司监事会 2010年3月20日 证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-007 浙江东南发电股份有限公司 关于召开2009年度股东大会的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、会议召开的时间：2010年4月9日上午9：00 二、会议召开的地点：杭州市天目山路152号浙能大厦5楼会议室 三、会议审议事项： 1、《2009年度董事会工作报告》； 2、《2009年度监事会工作报告》； 3、《2009年度独立董事述职报告》； 4、《2009年度财务决算报告》； 5、《2009年度利润分配方案》； 6、《2009年度审计工作总结及2010年度聘请会计师事务所的议案》； 7、《2010年度财务预算报告》； 8.《关于修改公司章程的议案》。 四、会议出席对象 1、截至2010年4月2日下午闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司所有股东（B股最后交易日为3月30日）； 2、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书格式附后）； 3、本公司董事、监事及高级管理人员。 五、登记方法 1、登记手续： 符合上述条件的法人股股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续； 符合上述条件的个人股东持股东帐户、身份证及持股凭证办理登记手续； 委托代理人持授权委托书、身份证、委托人股东帐户及委托人持股凭证办理登记手续。 2、登记时间和地点：2010年4月9日上午8：30--9：00在会议现场接受登记。 六、与会股东食宿费用及交通费用自理，会期半天。 浙江东南发电股份有限公司董事会 2010年3月20日 授权委托书 兹全权委托__________________女士/先生，代表本公司/本人出席浙江东南发电股份有限公司2009年度股东大会，并按以下权限行使股东权利： 1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票； 2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票； 3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票； 4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人_____________（可以/不可以）按自己的意愿表决。 委托人：___________________ 委托人营业执照/身份证号码：_________________ 委托人股东帐号：________________ 委托人持股数量：_____________________ 受托人：__________________ 受托人身份证号码：_________________________ 委托日期：_____________________ 委托人签字（盖章）：________________________ 证券简称：东电B 证券代码：900949 编号：临2010-005 浙江东南发电股份有限公司 关于日常关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 1、关联交易内容及关联董事回避情况： （1）公司与浙江兴源投资有限公司续签《能源服务合作框架协议》； 关联董事回避情况：关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决。 （2）公司全资子公司台州市海天电力工程有限公司和浙江华隆电力工程有限公司承揽浙江省能源集团有限公司所属能源及环保企业的部分检修维护运行承包业务。 关联董事回避情况：关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜、孙玮恒回避表决。 2、关联交易对公司的影响：上述关联交易公平合理，对公司的持续经营能力、损益及资产状况不会产生负面影响。 一、关联交易概述 1、公司与浙江兴源投资有限公司（以下简称"浙能兴源"）续签《能源服务合作框架协议》，由浙能兴源向公司提供能源服务业的有关服务。 2009年4月，经公司2008年度股东大会审议通过，公司与浙能兴源签署为期一年的《能源服务合作框架协议》。鉴于协议已到期，公司与浙能兴源续签本协议，协议主要条款不作变更。 该关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜回避表决。 2、台州市海天电力工程有限公司（以下简称"海天公司"）和浙江华隆电力工程有限公司（以下简称"华隆公司"）承揽浙江省能源集团有限公司（以下简称"浙能集团"）所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。 由于浙能兴源和公司第一大股东浙江省电力开发有限公司均为浙能集团的全资子公司，海天公司和华隆公司为公司的全资子公司，故上述事项构成关联交易。 该关联交易事项已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过，关联董事毛剑宏、张谦、曹路、王莉娜、孙玮恒回避表决。 二、关联方介绍 （一）关联方基本情况 1、浙能集团 浙能集团为浙江省省属能源类国有资产运营机构，注册资金100亿元，法定代表人吴国潮。经营范围为国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权、实业投资开发、技术咨询服务等。 截至2009年末，浙能集团总资产为1,002.1亿元，净资产为509.7亿元。 2、浙能兴源 浙能兴源是浙能集团全资所属从事能源服务业投资开发的企业，注册资本3.8亿元，法定代表人范小宁。经营范围为：实业投资；小水电、小热电、房地产投资，基础设施、信息化工程、环保工程，电力成套设备、机电设备、金属材料的销售，物业管理等。 截至2009年末，兴源公司总资产为30.9亿元，净资产为13.9亿元。 （二）关联方关系 浙能兴源和公司第一大股东浙江省电力开发有限公司均为浙能集团的全资子公司，海天公司和华隆公司为公司的全资子公司，故公司及海天公司、华隆公司与浙能兴源均同受浙能集团控制。 三、关联交易的主要内容和定价政策 （一）《能源服务合作框架协议》 1、主要内容 根据《能源服务合作框架协议》，浙能兴源向公司提供如下范围的能源服务： （1）供应公司机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品等； （2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务； （3）按照相关环保要求处置公司机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、 施工、检修和维护。 2、定价政策 浙能兴源向公司提供能源服务，其收取的服务报酬或价款由双方参照当时的市场价格水平、按照公平交易的原则协商确定，并且应不高于其向其他发电厂提供同类服务或供应同类物资的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的价格水平。 本协议所指公司包括公司及公司子公司。浙能兴源可根据公司所需能源服务的不同属性，指定其下属子公司具体执行。 本协议有效期自2010年1月1日起至2010年12月31日。 3、交易金额 2009年，公司与浙能兴源实际发生的日常能源服务金额为1.18亿元（预计金额为1.8亿元），具体如下： 浙能兴源子公司名称 交易类型 交易内容 金额(元) 浙江天达环保股份有限公司 购买商品 石灰石 14,601,010.79 繁昌县荣华石灰石矿有限公司 购买商品 石灰石 16,458,648.03 浙江天虹物资贸易有限公司 购买商品 设备、工程物资、原材料 8,832,839.97 浙江天工自信科技工程有限公司 购买商品 设备、工程物资 5,056,908.69 浙江天工自信科技工程有限公司 接受劳务 系统服务费 3,885,870.00 浙江天地环保工程有限公司 接受劳务 工程款 22,359,280.89 浙江长兴捷通物流有限公司 接受劳务 燃煤卸船、转驳、储煤管理服务费 24,777,105.00 浙江长兴捷通物流有限公司 场地租赁 码头及码头煤场租赁 9,880,000.00 浙江东发环保工程有限公司 接受劳务 废水处理 10,639,999.98 浙江东发环保工程有限公司 购买商品 小额物资 729,383.06 浙江东发环保工程有限公司 接受劳务 固定资产维修费 497,756.00 合计 117,718,802.41 2010年，预计公司与浙能兴源发生的日常能源服务金额约为1.8亿元。 （二）承揽检修维护运行承包业务 1、主要内容：海天公司和华隆公司在其业务资质范围内，承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。 2、定价政策：鉴于该等业务的市场化程度较高，海天公司和华隆公司的服务报酬或价款按照当时的市场价格水平收取。 3、交易金额 2009年海天公司实际与浙能集团所属能源及相关环保企业发生的检修维护运行承包业务金额为991.98万元（华隆公司于2009年末被公司收购，当年未纳入关联交易统计口径），具体为： 企业名称 交易类型 交易内容 金额(元) 浙江东发环保工程有限公司 提供劳务 工程款 1,950,000.00 浙江浙能钱清发电有限责任公司 提供劳务 工程款 4,013,365.82 淮浙煤电有限责任公司 提供劳务 工程款 273,365.81 浙江浙能嘉华发电有限公司 提供劳务 工程款 588,170.94 浙江浙能嘉兴发电有限公司 提供劳务 工程款 635,801.71 浙江浙能乐清发电有限责任公司 提供劳务 工程款 1,895,758.42 浙江浙能温州发电有限公司 提供劳务 工程款 563,333.34 合计 9,919,796.04 2010年海天公司和华隆公司预计将发生该等业务金额约6000万元。 四、进行关联交易的目的和原因 1、公司与浙能兴源续签《能源服务合作框架协议》，有利于发挥浙能兴源在能源服务业方面的专业化、规模化、信息化优势，降低公司运行成本，提高相关配套服务的质量。 2、浙能集团作为浙江省省级能源类国有资产授权经营单位和浙江省最大的能源企业，其控股管理的发电装机容量约占省统调装机容量的近50%左右，而海天公司和华隆公司目前的业务区域主要集中于浙江省内。为开展业务、获得经营效益，海天公司和华隆公司有必要承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的部分检修维护运行承包业务。 五、独立董事意见 1、《能源服务合作框架协议》符合一般商业条款原则，没有损害公司和股东的利益。 2、海天公司和华隆公司承揽浙能集团所属能源及相关环保企业的检修维护运行承包业务，是其开展经营活动、实现企业收益的实际需要，关联交易符合公开市场条件下公平竞争的原则，没有损害公司及股东的利益。 3、公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避表决，表决程序符合国家有关法律法规规章和相关制度的规定。 浙江东南发电股份有限公司董事会 2010年3月20日 中财网
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