[年报]东电B股(900949)2009年年度报告
浙江东南发电股份有限公司2009年年度报告 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本报告已经公司第五届董事会第十一次会议审议通过。张谦董事、傅启阳董事、姚先国独立董事因工作原因未出席会议，分别委托毛剑宏董事长、刘宏董事、沃健独立董事出席并行使表决权。 三、天健会计师事务所有限公司和普华永道中天会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 四、公司董事长毛剑宏、总经理寿德生、总会计师胡森健及财务部经理杨晓东声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 五、不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。 六、不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。 第二节 公司基本情况 一、公司信息 公司的法定中文名称 浙江东南发电股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 东南发电 公司的法定英文名称 Zhejiang Southeast Electric Power Company Limited 公司的法定英文名称缩写 ZSEPC 公司法定代表人 毛剑宏 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 夏晶寒 联系地址 中国杭州市天目山路152号浙能大厦8-10层 电话 86-571-85774566 传真 86-571-85774321 电子信箱 webmaster@zsepc.com 三、基本情况简介 注册地址中国杭州市延安路528号标力大厦22-23层 注册地址的邮政编码 310006 办公地址 中国杭州市天目山路152号浙能大厦8-10层 办公地址的邮政编码 310007 公司国际互联网网址 http://www.zsepc.com/ 电子信箱 webmaster@zsepc.com 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn/ 公司年度报告备置地点 公司办公住所、史密夫律师事务所香港及伦敦办事处 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 B股 上海证券交易所 东电B 900949 - 全球存托凭证（GDR） 伦敦证券交易所 ZHEJIANG GDR S 0949QLT - 六、其他有关资料 公司首次注册登记日期 1997年5月15日 公司首次注册登记地点 中国杭州市凤起路451号凤起大厦 首次变更 公司变更注册登记日期 2002年7月8日 公司变更注册登记地点 中国杭州市延安路528号标力大厦22-23层 企业法人营业执照注册号 企股浙总字第002189号 税务登记号码 国（地）税浙字330000142943450 组织机构代码 14294345-0 公司聘请的境内会计师事务所名称 天健会计师事务所有限公司 公司聘请的境外会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 公司聘请的境内会计师事务所办公地址 中国杭州市西溪路128号耀江金鼎广场 公司聘请的境外会计师事务所办公地址 中国上海市湖滨路202号普华永道中心 三、会计数据和业务数据摘要 一、主要会计数据 单位：元 币种：人民币 项目 金额 营业利润 664,992,526.97 利润总额 637,672,196.17 归属于上市公司股东的净利润 485,204,559.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 497,179,282.58 经营活动产生的现金流量净额 2,161,253,051.65 二、境内外会计准则差异 1、本年利润 单位：千元 币种：人民币 2009年 2008年 按中国会计准则计算的本年利润 545,650 -65,395 根据国际财务报告准则的调整： （1）递延政府补助摊销 5,814 5,814 （2）其他 -1,141 -743 按国际财务报告准则计算的本年利润 550,323 -60,324 2、股东权益 单位：千元 币种：人民币 2009年12月31日2008年12月31日 按中国会计准则计算的权益 9,907,549 7,857,512 根据国际财务报告准则的调整 （1）递延所得税负债 10,699 12,240 （2）2007年1月1日之前确认的尚未完全摊销的递延政府补助 -46,685 -52,499 （3）其他 2,100 1,700 按国际财务报告准则计算的股东权益 9,873,663 7,818,953 三、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 金额 说明 非流动资产处置损益 -15,771,578.63 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 4,466,625.12 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -4,454,357.08 小计 -15,759,310.59 减：所得税影响额(所得税减少以“-”) -2,940,936.32 [注] 少数股东权益影响额(税后) -843,650.89 归属于上市公司股东的非经常性损益净额 -11,974,723.38 [注]：由于捐赠支出179,500.00元、税收滞纳金和罚款支出3,816,065.33元不能税前列支，故企业所得税影响数为：(-15,759,310.59+179,500.00+3,816,065.33)×25%＝-2,940,936.32 (元)。 四、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年 营业收入 7,484,541,758.83 7,170,397,363.54 4.38 6,275,377,315.81 利润总额 637,672,196.17 -175,819,126.23 462.69 941,216,375.53 归属于上市公司股东的净利润 485,204,559.20 27,046,056.67 1,693.99 663,214,614.34 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 497,179,282.58 -429,148,393.00 215.85 676,658,144.42 经营活动产生的现金流量净额 2,161,253,051.65 164,525,801.72 1,213.63 1,606,432,786.17 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末 总资产 16,430,629,347.62 15,637,758,966.04 5.07 20,099,914,230.64 所有者权益(或股东权益) 9,508,311,850.94 7,463,832,556.96 27.39 11,440,066,867.81 主要财务指标 2009年 2008年 本期比上年同期增减(%) 2007年 基本每股收益(元/股) 0.2414 0.0135 1,688.15 0.3300 稀释每股收益(元/股) 0.2414 0.0135 1,688.15 0.3300 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元/股) 0.2474 -0.2135 215.88 0.3366 加权平均净资产收益率(%) 5.7177 0.2873 增加5.4304个百分点 7.4643 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率(%) 5.8588 -4.5589 增加10.4177个百分点 7.6156 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 1.0753 0.0819 1,212.95 0.7992 2009年末 2008年末 本期末比上年同期末增减(%) 2007年末 归属于上市公司股东的每股净资产(元/股) 4.7305 3.7133 27.39 5.6916 五、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 金融资产 其中：可供出售金融资产 1,727,808,829.80 3,806,841,809.50 2,079,032,979.70 0.00 金融资产小计 1,727,808,829.80 3,806,841,809.50 2,079,032,979.70 0.00 金融负债 合计 1,727,808,829.80 3,806,841,809.50 2,079,032,979.70 0.00 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。 二、证券发行与上市情况 (一)前三年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。 (二)公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 (三)现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、股东和实际控制人情况 (一)股东数量和持股情况 单位：股 报告期末股东总数 85,269户 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 报告期内增减 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 浙江省电力开发有限公司 国有法人 39.80 799,963,200.00 0.00 799,963,200.00 无 中国华能集团公司 国家 25.57 514,036,800.00 0.00 514,036,800.00 无 GUOTAI JUNAN SECURITIES（HONGKONG） LIMITED 境外法人 0.46 9,278,146.00 7,901,037.00 0.00 未知 NAITO SECURITIES CO.,LTD 境外法人 0.36 7,309,174.00 -266,011.00 0.00 未知 SHENYIN WANGUO NOMINEES （H.K.） LTD. 境外法人 0.28 5,599,242.00 2,624,970.00 0.00 未知 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 境外法人 0.27 5,394,235.00 -470,201.00 0.00 未知 蒋荣方 境内自然人 0.26 5,182,929.00 3,964,730.00 0.00 未知 周杰 境内自然人 0.26 5,182,900.00 5,182,900.00 0.00 未知 浙江八达股份有限公司 境内非国有法人 0.20 4,000,000.00 0.00 4,000,000.00 无 CREDIT SUISSE AG ZURICH BRANCH 境外法人 0.13 2,608,000.00 -4,000.00 0.00 未知 前十名流通股股东持股情况 股东名称 持有流通股的数量 股份种类 GUOTAI JUNAN SECURITIES(HONGKONG) LIMITED 9,278,146.00 境内上市外资股 NAITO SECURITIES CO.,LTD. 7,309,174.00 境内上市外资股 SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD. 5,599,242.00 境内上市外资股 TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT 5,394,235.00 境内上市外资股 蒋荣方 5,182,929.00 境内上市外资股 周杰 5,182,900.00 境内上市外资股 CREDIT SUISSE AG ZURICH BRANCH 2,608,000.00 境内上市外资股 DBS VICKERS (HONGKONG) LTD A/C CLIENT 2,247,700.00 境内上市外资股 AIZAWA SECURITIES CO.,LTD. 1,948,800.00 境内上市外资股 CALIFORNIA PUBLIC EMPLOYEES RETIREMENT SYSTEM 1,890,702.00 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 非流通股股东之间不存在关联或一致行动人关系。除此以外，股东之间是否存在关联或一致行动人关系，公司并不知晓。 股东情况说明 经公司制改制，浙江省电力开发公司于2009年12月31日更名为浙江省电力开发有限公司。 (二)控股股东及实际控制人情况 1、控股股东及实际控制人具体情况介绍 浙江省电力开发有限公司为浙江省能源集团有限公司的全资子公司。浙江省电力开发有限公司的人员和机构经整合并入浙江省能源集团有限公司，公司控股股东的权利由浙江省能源集团有限公司直接行使。 2、控股股东情况 单位：亿元 币种：人民币 名称 浙江省电力开发有限公司 单位负责人或法定代表人 吴国潮 成立日期 1992年3月14日 注册资本 33.00 主要经营业务或管理活动 电力开发，经营管理，电力及节能技术的研发、技术咨询、节能产品销售，电力工程、电力环保工程的建设与监理，电力设备检修。实业投资，资产管理。 3、实际控制人情况 单位：亿元 币种：人民币 名称浙江省能源集团有限公司 单位负责人或法定代表人 吴国潮 成立日期 2001年3月21日 注册资本 100.00 主要经营业务或管理活动 经营国家授权的集团公司及其所属企业的国有资产和国有股权、实业投资开发、技术咨询服务。 4、控股股东及实际控制人变更情况 本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： (三)其他持股在百分之十以上的法人股东 单位:亿元 币种:人民币 法人股东名称 法定代表人 成立日期 主要经营业务或管理活动 注册资本 中国华能集团公司 曹培玺 1989年3月31日 实业投资经营及管理，电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力(热力)的生产、销售，从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及商品的开发、投资、建设、生产、销售。 200.00 第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初 持股数 年末 持股数 变动 原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 毛剑宏 董事长 男 45 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 谷碧泉 副董事长 男 52 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 张谦 董事 男 55 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 曹路 董事 男 44 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 王莉娜 董事 女 46 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 寿德生 董事、总经理 男 52 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 35.61 否 孙玮恒 董事 男 47 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 39.03 否 邢俊杰 董事 男 51 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 傅启阳 董事 男 46 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 刘宏 董事 男 50 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 陈积民 独立董事 男 66 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 6.32 否 姚先国 独立董事 男 56 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 6.32 否 沃健 独立董事 男 49 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 6.32 否 邱国富 独立董事 男 63 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 6.32 否 鄢维民 独立董事 男 46 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 6.32 否 黄历新 监事会主席 男 43 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 胡星儿 监事 男 52 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 施纪文 监事 男 43 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 田淑英 监事 女 46 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 是 黄华芬 职工监事 女 49 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 30.15 否 黄观林 职工监事 男 51 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 27.97 否 蒋平洲 职工监事 男 54 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 28.55 否 夏晶寒 副总经理、董事会秘书 女 40 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 31.71 否 黄祖平 纪委书记 男 49 2007年4月18日 0 0 29.25 否 胡森健 总会计师 男 54 2009年4月10日 2012年4月9日 0 0 29.25 否 合计 / / / / / 0 0 / 283.12 / 董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历： 毛剑宏，现任浙江省能源集团有限公司副总经理，曾任浙江省能源集团有限公司总经理助理。 谷碧泉，现任华能国际电力股份有限公司副总经理，曾任华能国际电力开发公司副总经理。 张谦，现任浙江省能源集团有限公司总经理助理，曾任浙江省电力建设总公司总经理，浙江省电力建设有限公司董事长。 曹路，现任浙江省能源集团有限公司资产经营部主任，曾任浙江省物价局服务价格管理处副处长。 王莉娜，现任浙江省能源集团有限公司财务部主任，曾任浙江省能源集团有限公司财务部副主任。 寿德生，现任公司总经理，曾任公司副总经理。 孙玮恒，现任台州发电厂厂长，曾任嘉兴发电有限责任公司党委副书记、纪委书记。 邢俊杰，现任中国华能集团公司规划部副主任，曾任华能国际电力股份有限公司计划发展部副主任。 傅启阳，现任华能国际电力股份有限公司市场营销部经理，曾任华能国际电力股份有限公司市场营销部副经理。 刘宏，现任华能国际电力股份有限公司股权管理部副经理，曾任华能国际电力股份有限公司经理工作部秘书处处长。 陈积民，现任浙江省电力行业协会名誉理事长，曾任浙江省电力工业局（浙江省电力公司）局长（总经理）。 姚先国，现任浙江大学公共管理学院院长，曾任浙江大学经济学院常务副院长。 沃健，现任浙江财经学院教务处处长，曾任浙江财经学院会计系副主任，教务处副处长。 邱国富，现任华东电网有限公司顾问，曾任华东电网有限公司副总经理。 鄢维民，现任深圳市证券业协会、深圳上市公司协会副会长兼秘书长，曾任招商证券公司副总裁。 黄历新，现任华能国际电力股份有限公司财务部经理，曾任华能国际电力股份有限公司财务部副经理。 胡星儿，现任浙江省能源集团有限公司财务部副主任，曾任台州发电厂副总会计师。 施纪文，现任浙江省能源集团有限公司计划发展部主任工程师，曾任北仑发电有限公司副总经济师。 田淑英，现任华能国际电力股份有限公司财务部资金一处处长，曾任华能国际电力股份有限公司财务部资金一处副处长。 黄华芬，现任台州发电厂工会主席，曾任台州发电厂纪委副书记、监察部主任。 黄观林，现任萧山发电厂纪委书记、工会主席，曾任萧山发电厂厂长助理。 蒋平洲，现任浙江浙能长兴发电有限公司工会主席，曾任浙江省发电工程公司工会主席。 夏晶寒，现任公司副总经理、董事会秘书。 黄祖平，现任公司纪委书记，曾任公司人力资源部、监察审计部、政工部主任。 胡森健，现任公司总会计师，曾任浙江省电力公司财务处主任会计师。 二、在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 毛剑宏 浙江省能源集团有限公司 副总经理 是 谷碧泉 华能国际电力股份有限公司 副总经理 是 张谦 浙江省能源集团有限公司 总经理助理 是 曹路 浙江省能源集团有限公司 资产经营部主任 是 王莉娜 浙江省能源集团有限公司 财务部主任 是 邢俊杰 中国华能集团公司 规划部副主任 是 傅启阳 华能国际电力股份有限公司 市场营销部经理 是 刘宏 华能国际电力股份有限公司 股权管理部副经理 是 黄历新 华能国际电力股份有限公司 财务部经理 是 胡星儿 浙江省能源集团有限公司 财务部副主任 是 施纪文 浙江省能源集团有限公司 计划发展部主任工程师 是 田淑英 华能国际电力股份有限公司 财务部资金一处处长 是 [注]：根据中国华能集团公司和华能国际电力股份有限公司签署的《火力发电资产委托管理协议》，中国华能集团公司委托华能国际电力股份有限公司委派人员出任公司的董事、监事。 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津贴 姚先国 浙江大学 公共管理学院院长 是 沃健 浙江财经学院 教务处处长 是 鄢维民 深圳市证券业协会、深圳上市公司协会 副会长兼秘书长 是 三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 不在公司领取报酬的董事、监事，其报酬由其任职的股东单位或股东单位的关联企业支付，公司不额外为其提供工资及福利；在公司领取报酬的非独立董事、监事和高级管理人员，其年度报酬按照经营责任考核办法经公司董事会以及董事会薪酬与考核委员会审核同意；独立董事的年度报酬经公司股东大会审议通过。 董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 公司每位独立董事的年度报酬为人民币5万元(税后)；对于在公司领取报酬的非独立董事、监事和高级管理人员的年度报酬，根据公司经营责任制考核办法进行考核。 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按照董事、监事、高级管理人员报酬确定的依据进行支付。 四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 谷碧泉 副董事长 当选 董事会换届 傅启阳 董事 当选 董事会换届 刘宏 董事 当选 董事会换届 沃健 独立董事 当选 董事会换届 邱国富 独立董事 当选 董事会换届 鄢维民 独立董事 当选 董事会换届 田淑英 监事 当选 监事会换届 王晓松 上一届副董事长 离任 董事会换届 刘冉星 上一届董事 离任 董事会换届 李桦 上一届董事 离任 董事会换届 黄董良 上一届独立董事 离任 董事会换届 钱忠伟 上一届独立董事 离任 董事会换届 毛付根 上一届独立董事 离任 董事会换届 陈西 上一届监事 离任 监事会换届 五、公司员工情况 在职员工总数(人) 3,410 公司需承担费用的离退休职工人数(人) 449 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 中层及以上生产管理人员(人) 202 一般管理人员及专业技术人员(人) 632 生产一线工人(人) 2,576 教育程度 教育程度类别 数量(人) 大学本科及以上学历 851 大专学历 1,331 中专学历 326 高中及以下学历 902 第六节 公司治理结构 一、公司治理的情况 1、 完善公司治理结构，提高规范运作水平 公司严格按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关上市公司治理的规范性文件及《上海证券交易所股票上市规则》的规定和要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。根据2009年“上市公司治理整改年”活动的开展情况，有效巩固公司治理专项活动成果，各项整改措施均得到较好落实。 2、强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34号）要求，公司进一步完善《信息披露事务管理制度》，建立年报信息披露重大差错责任追究机制，提高年报信息披露质量和透明度。 3、充分发挥独立董事和审计委员会的监督作用，提高公司信息披露质量。 根据中国证监会公告[2008]48号的要求，公司修订完善《独立董事工作条例》和《董事会审计委员会实施细则》，建立独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作规程，切实发挥独立董事、审计委员会在年报工作中的监督作用，提高公司信息披露质量。 4、建立健全内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度，杜绝内幕交易 根据中国证监会《关于做好上市公司2009年年度报告及相关工作的公告》（公告[2009]34号）要求，公司修订完善《信息披露事务管理制度》，完善信息保密管理，建立内幕信息知情人备案管理制度，杜绝内幕知情人利用公司内幕信息买卖公司股票的行为。强化对外部单位报送信息的管理和披露，严格控制内幕信息知情人范围。 报告期内，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易。 5、建立健全内部控制制度，提高信息披露质量 公司按照《企业内部控制基本规范》的要求，认真做好公司内部控制建设工作，制定了《公司内部控制基本规范》，指定专门的机构具体负责组织协调内部控制系统的建立实施及日常工作。 6、确保资金安全，杜绝资金占用违规行为 公司严格按照国家法律法规和《公司资金管理办法》的规定，加强资金管理，确保资金往来安全。报告期内未发生控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。 7、增强社会责任意识，积极承担社会责任 公司在追求自身经济利益、维护股东利益的同时，根据所处行业及经营特点，重视对利益相关者、社会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，切实承担起应尽的社会责任和义务。 二、董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 毛剑宏 否 9 9 6 0 0 否 谷碧泉 否 8 8 6 0 0 否 张谦 否 9 7 6 2 0 否 曹路 否 9 8 6 1 0 否 王莉娜 否 9 9 6 0 0 否 寿德生 否 9 9 6 0 0 否 孙玮恒 否 9 9 6 0 0 否 邢俊杰 否 9 8 6 1 0 否 傅启阳 否 8 8 6 0 0 否 刘宏 否 8 7 6 1 0 否 陈积民 是 9 9 6 0 0 否 姚先国 是 9 9 6 0 0 否 沃健 是 8 8 6 0 0 否 邱国富 是 8 8 6 0 0 否 鄢维民 是 8 8 6 0 0 否 说明：报告期内未发生董事连续两次不亲自出席董事会会议的情形。 年内召开董事会会议次数 9 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 6 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 独立董事姓名 独立董事提出异议的重大事项内容 异议的内容 备注 陈积民 无 姚先国 无 沃健 无 邱国富 无 鄢维民 无 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司根据相关法律法规要求，制定并不断完善《公司独立董事工作条例》。明确规定独立董事在审计委员会、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人。除享有法律法规和公司章程所赋予的董事职权外，独立董事应对重大关联交易、提名任免董事、聘任或解聘高级管理人员以及公司董事、高级管理人员薪酬等事项发表独立意见。同时，条例进一步细化规定了独立董事年报工作制度，发挥独立董事在年报工作中的监督作用。 2009年，公司独立董事严格按照法律法规的规定，认真履行职责，积极参加公司董事会、董事会专门委员会和股东大会会议，对公司的重大关联交易、对外担保等事项发表独立意见，维护了公司的整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。 在公司年报的编制和披露过程中，独立董事认真听取公司经营层对本年度生产经营情况、财务状况和重大事项进展情况的汇报，审阅了审计工作安排及其他相关资料，在召开董事会会议审议年报前，与会计师事务所召开见面会沟通初审意见，切实发挥了独立董事的作用。 三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况 是否独立完整 情况说明 对公司产生的影响 改进措施 业务方面独立完整情况 是 公司业务自主独立、自负盈亏、业务结构完整。 促进了公司的规范运作 人员方面独立完整情况 是 公司劳动人事管理独立。公司高级管理人员均为专职，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位领取薪酬、担任职务。 资产方面独立完整情况 是 公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施，土地使用权、工业产权、商标、非专利技术等无形资产均由公司所有。 机构方面独立完整情况 是 公司设立了独立的组织机构体系，董事会、监事会及公司内设机构独立运作。 财务方面独立完整情况 是 公司设立了独立的财务部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理体系，并在银行独立开户。 四、公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》，公司董事会制定了《公司内部控制基本规范》。公司将以此为基础，结合国家有关部门的相关规定和要求，不断健全和完善内控管理体系，严格落实到位，确保内部控制架构真正发挥实效。 内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 公司已邀请普华永道中天会计师事务所进行内部控制和风险管理的专题培训，下一步公司将开展内部控制的自我诊断，针对风险进行重要性和可能性的评估、排序，并采取相应的控制措施，通过严格监督保证风险得以有效控制。 内部控制检查监督部门的设置情况 董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。公司监察审计部具体负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。 内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司根据国家有关法律法规和公司章程的规定，建立健全规范的公司治理和议事规则，明确决策、执行和监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权；监事会对股东大会负责，监督公司董事、经营层依法履行职责；经营层负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营工作。 公司根据自身情况制定了各方面的内部管理制度，基本涵盖了公司治理和生产经营的各个环节，采取了包括授权与审批、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工等控制措施，强化关键点的控制，保证了经营管理过程的正常进行，建立了有效的风险防范机制。通过上市公司专项治理活动，公司对内控制度进行了全面的梳理和完善，使公司的内控制度得到进一步完善。 根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，公司严格履行信息披露义务，确保信息披露的及时性、合规性、准确性和完整性。 公司作为上市公司，受到证券监管部门、交易所和社会公众的监督。公司的年度财务报表经境内外两家会计师事务所的审计。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司将按照《企业内部控制基本规范》及相关的配套指引为指导，统筹规划，缜密安排，结合公司经营特点和管理要求，深入做好内部控制建设，有效贯彻执行内部监督和自我评价以及内控审计和信息披露工作，切实加强和规范公司内部控制，全面提升公司经营管理水平和风险防范能力。董事会将率先垂范，并督促经营班子进一步强化法制意识、风险意识和责任观念，主动关心、亲自参与、大力支持内控规范的学习培训和贯彻执行，自愿担当起公司内控制建设的推动者和实践者，确保内控规范在公司的顺利实施。公司将根据有关规定，在适当的时候与年报同步披露内控报告，必要时聘请审计机构对公司内部控制建设的有效性进行核实评价。 与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司财务管理制度严格按照国家有关部门的各项内部控制规范要求制定，相关事项的审批程序、签章等内部控制环节均得到有效执行，不相容职务完全分离。公司会计核算体系按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定和公司业务经营的具体特点建立健全。各项财务控制制度保证公司会计核算的真实、准确和完整。 内部控制存在的缺陷及整改情况 公司内部控制与管理制度的健全是一个持续和长期的过程，需要不断完善和提高。目前公司关于内部控制的各项制度基本能满足日常运作和管理的需要，随着业务的发展和公司治理的进一步提升，公司董事会、监事会及经营层将致力于不断规范和完善各项内控制度，保证公司日常运作和管理的规范高效。 五、高级管理人员的考评及激励情况 公司建立了以经营责任制为中心，以安全生产及党风廉政建设为保证的绩效考核办法，公司高级管理人员和厂级领导干部实行年薪制。 六、公司不披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告。 七、公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 公司通过修订《信息披露事务管理制度》，进一步健全年报信息披露重大差错责任追究制度,加大对年报信息披露责任人的问责力度。对于年报信息披露重大差错的，公司将视情节轻重对相关责任人给予警告、责令改正、罚款直至调离岗位等处分。报告期内公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正的情形。 ☆ 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2008年度股东大会 2009年4月10日 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年4月11日 股东大会情况说明 会议审议通过了《2008年度董事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《2008年度监事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配方案》、《2008年度审计工作总结及2009年度聘请会计师事务所的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《2009年度财务预算报告》、《关于董事会换届的议案》和《关于监事会换届的议案》。 二、临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年第一次临时股东大会 2009年6月22日 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年6月23日 股东大会情况说明 会议审议通过了《关于向嘉华公司增资以投资建设嘉电三期工程的议案》。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 (一)报告期内经营情况的回顾 2009年是公司应对国际金融危机严峻考验，抓住机遇，砥砺奋进，在逆境中求得新发展的一年。公司董事会认真贯彻落实国家的方针政策，不断完善公司治理，努力加强自身建设，积极推动公司的产业升级和改革发展，督促经营班子狠抓经营管理，缓解经营压力，实现了发电主业扭亏为盈和主要经济指标的全面回升。 1、精心组织生产，强化内部管理，全面完成股东大会确定的工作目标 (1)维护安全生产的良好局面。公司电厂始终坚持“安全第一”的方针不动摇，按照精细化管理的要求，继承发扬电力行业内成熟有效的一系列科学管理方法，深入扎实开展各项安全生产工作，着力实施对标管理工作,保障了安全生产的持续平稳。2009年，公司电厂未发生一般以上人身、设备事故，未发生电厂责任引发的电网事故，未发生一般以上火灾事故和主责以上重大交通事故。公司电厂均保持了全年的连续安全生产。 (2)千方百计多发电多增收。多发电多增收是公司实现经济效益的根本保证。一年来公司电厂结合自身实际，积极发挥主观能动性，有效克服小机组关停、天然气供应紧张等不利因素，切实落实年度购电量计划，抓住用电需求回升的有利时机努力多发电，积极争取并实施天然气机组的电量替发，取得明显成效。2009年公司完成发电量190.88亿千瓦时、上网电量177.21亿千瓦时，实现营业收入74.85亿元，均超额完成了年度预算指标。 (3)继续加强成本效能管理。深化实施全面预算管理，强化预算执行的严肃性和约束力，发挥预算管理在提升企业管理水平方面的重要作用。立足生产实际，积极开展科技、技改活动，依靠科技创新和优化运行方式进行内部挖潜、节能降耗，取得了较好的经济效果和社会效益。改进发电调度方式，在保障安全可靠运行的前提下，按照发电机组的能耗和环保指标排序，优先调度节能机组发电。加强燃煤管理，对各种热值煤种的经济性作全面分析，开展多煤种试烧、掺烧，提高对燃料成本的控制水平。强化资金管理，提高资金使用效率，减少资金沉淀。适时调整公司的债务结构，提前偿还部分长期贷款，进一步降低公司的融资成本和财务费用。 2、做好投资决策，推进产业升级，增强公司的发展后劲 (1)积极争取新项目的投资权。大容量、高参数机组作为优质的发电资源，投资权的竞争一直十分激烈。2009年公司获得嘉电三期工程2×1000MW机组24%股权的投资权，实现了公司百万机组容量零的突破。 (2)加快实施台州电厂小机组关停。根据国家关于小火电机组关停的有关规定，经浙江省经信委批复同意，2009年公司对台州电厂4台135MW机组实施关停，2010年年底前将再关停2台135MW机组。从长远来看，这是是公司调整优化产业结构，实现产业升级的必由之路。随着台州电厂小机组的关停，公司全力以赴开展新建项目的报批工作。同时，对于拆除机组公司也组织力量积极寻求最佳的处置方式。 (3)大力推进萧山电厂燃煤机组供热改造。根据萧山电厂的现状并结合当地实际，在经过前期大量调研的基础上，经浙江省发改委批复同意，2009年末萧山电厂供热改造工程正式开工。 (4)为进一步对外开拓检修和供热业务，公司收购了浙江华隆电力工程有限公司100%的股权、台州市联源热力有限公司95%的股权，控股子公司浙江浙能长兴发电有限公司收购了浙江长兴东南热力有限责任公司85%的股权。 此外，公司参与投资的滩坑水电站工程#2、#3机组也于2009年全部投产，增加公司权益装机容量100MW。 3、深入研究，积极探索，推动资本运作取得新突破。 根据中国证监会的有关政策，同时借鉴其他企业的做法，公司积极推动大股东通过二级市场实施股份增持，取得实质性进展。该举措对于稳定公司股价、引导投资者的价值发现起到了良好的示范作用。 (二)公司披露盈利预测或经营计划情况 公司2008年度股东大会审议通过《公司2009年度财务预算》。2009年公司实现归属于母公司的净利润4.85亿元，完成年度预算的147.01%。 公司实际经营业绩较本年度盈利预测或经营计划低20%以上或高20%以上的原因说明：主要由于2009年电煤价格总体回落，同时上网电价有所提高。 (三)公司主营业务及其经营状况 1、主营业务分行业、产品情况 单位:元 币种:人民币 分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减（%） 分行业 发电 7,368,072,362.54 6,094,950,718.65 17.28 3.86 -13.26 增加16.33个百分点 供热 68,067,992.40 48,374,989.50 28.93 33.99 18.03 增加10.04个百分点 分产品 电力 7,368,072,362.54 6,094,950,718.65 17.28 3.86 -13.26 增加16.33个百分点 热力 68,067,992.40 48,374,989.50 28.93 33.99 18.03 增加10.04个百分点 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减(%) 华东电网 7,368,072,362.54 3.86 3、公司主要供应商及客户情况 单位:元 币种:人民币 向前五名客户销售金额合计 7,354,744,907.54 占全年销售总额的比例（%） 98.28 向前五名供应商采购金额合计 4,414,884,205.69 占全年采购总额的比例（%） 91.93 (四)公司主要财务报表项目的变动情况及原因说明 1、资产负债表项目 (1)预付款项项目期末数较期初数减少91.21%（绝对额减少8,856.70万元），主要系预付浙江浙能富兴燃料有限公司的燃煤款减少所致。 (2)存货项目期末数较期初数减少48.04%（绝对额减少14,071.95万元），主要系期末燃煤库存量较期初减少，以及期末燃煤结存单价较期初下降共同影响所致。 (3)可供出售金融资产项目期末数较期初数增长120.33%（绝对额增加207,903.30万元），主要系公司持有的招商银行(600036，SH)、兴业银行(6011166，SH)和交通银行(601328，SH)期末较期初公允价值大幅上涨所致。 (4)在建工程项目期末数较期初数减少34.25%（绝对额减少566.46万元），主要系公司技改工程完工减少所致。 (5) 固定资产清理项目期末数较期初数增加100%（绝对额增加1,355.07万元），主要系台州电厂2-5号机组报废资产转入所致。 (6)长期待摊费用项目期末数较期初数减少100%（绝对额减少194.15万元），主要系子弟学校安置费用摊销完毕所致。 (7)短期借款项目期末数较期初数减少45.00%（绝对额减少58,497.00万元），系归还银行借款所致。 (8)应付票据项目期末数较期初数减少50.00%（绝对额减少10,000.00万元），主要系期末采用票据支付浙江浙能富兴燃料有限公司的燃煤款减少所致。 (9)应付账款项目期末数较期初数增长40.73%（绝对额增加10,825.76万元），主要系应付浙江浙能富兴燃料有限公司的燃煤款增加所致。 (10)应交税费项目期末数较期初数增长172.58%（绝对额增加6,324.28万元），主要系期末应缴增值税增加，及本期实现利润总额增加导致应缴企业所得税大幅增加共同影响所致。 (11)应付利息项目期末数较期初数减少42.41%（绝对额减少554.85万元），主要系期末借款较期初减少，相应的应付利息减少所致。 (12)应付股利项目期末数较期初数增长34.93%（绝对额增加515.94万元），主要系本期收购的台州市联源热力有限公司和浙江长兴东南热力有限责任公司应付原股东的股利增加影响所致。 (13)其他应付款项目期末数较期初数减少57.70%（绝对额减少25,720.76万元），主要系台州发电厂五期工程和萧山发电厂天然气工程支付工程款以及工程质保金所致。 (14)递延所得税负债项目期末数较期初数增长154.29%（绝对额增加51,821.68万元），主要系公司持有可供出售金融资产期末较期初公允价值大幅上涨，相应确认的递延所得税负债大幅增加所致。 (15) 资本公积项目期末数较期初数增长53.70%（绝对额增加155,927.47万元），主要系公司持有可供出售金融资产期末较期初公允价值大幅上涨，相应确认的资本公积大幅增加所致。 2、利润表项目 (1) 资产减值损失本期数较上年同期数增长30.10倍（绝对额增加27,990.74万元），主要系本期台州电厂#1-#6机组相关资产计提减值准备所致。 (2)公允价值变动收益本期数较上年同期数减少100%（绝对额减少226.80万元），主要系交易性金融资产上期已全部出售所致。 (3)投资收益本期数较上年同期数减少34.17%（绝对额减少17,067.13万元），主要系上期处置部分可供出售金融资产取得较多投资收益所致。 (4)营业外支出本期数较上年同期数增长64.45%（绝对额增加1,373.48万元），主要系本期非流动资产处置损失增加所致。 (5)所得税本期数较上年同期数增长183.34%（绝对额增加20,244.61万元），主要系本期实现利润总额增加导致应缴企业所得税大幅增长所致。 3、现金流量表项目 (1)经营活动产生的现金流量净额较上年同期数增长1,213.63%（绝对额增加199,672.72万元），主要系本期购买燃料支付的现金减少所致。 (2)投资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少343.34%（绝对额减少67,746.77万元），主要系上期处置部分可供出售金融资产取得较多现金所致。 (3)筹资活动产生的现金流量净额较上年同期数减少779.55%（绝对额减少172,586.62万元），主要系本期取得借款收到的现金减少以及偿还债务支付的现金增加所致。 (五)公司主要子公司、参股公司的经营情况 单位:万元 币种:人民币 业务性质 期末资产总额 期末净资产总额 本期营业收入总额 本期净利润 公司权益比例(%) 浙江浙能长兴发电有限公司 火力发电 375,418.45 113,239.20 277,032.37 17,249.30 65.00 浙江浙能北海水力发电有限公司 水力发电 536,271.94 109,450.73 17,532.57 -14,021.38 25.00 浙江浙能嘉华发电有限公司 火力发电 806,803.16 331,420.33 535,756.22 73,704.11 24.00 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 火力发电 755,760.30 194,100.57 481,716.43 47,200.93 25.00 (六)对公司未来发展的展望 1、当前面临的形势和2010年工作计划 当前，公司面临着难得的发展机遇：一是世界各大经济体应对国际金融危机正在取得实效，我国经济止跌回升，成为全球经济亮点。我们将密切追踪金融危机后产业变革趋势，洞悉和把握发展新能源、低碳等产业经济为企业提供的发展机遇。二是国家在应对金融危机中把扩大内需作为发展的基本立足点，加大基础设施、生态环境和民生工程建设力度，给我们带来了最直接最现实的发展机遇。三是今年浙江省经济工作会议提出调结构促发展、加强大平台大产业大项目大企业建设和培养的发展要求，对加快公司发展是一个良好契机。我们将结合企业实际，在全省经济结构调整、优化产业布局中理思路、找定位，捕捉发展时机，努力推动企业又好又快发展。 在看到发展机遇的同时，我们也面临着严峻的挑战：一是电力市场容量限制与产能过剩问题逐步突出，发电利用小时进一步下降；二是发展低碳经济对产业结构的调整优化提出了更高的要求；三是一次能源及大宗物资价格上涨、能源资源价格改革等不确定因素增加；四是随着企业规模的日益扩大，管理与人才等战略保障与支撑能力亟待提高。 总之，对于宏观形势的判断，我们既保持清醒的认识，对困难估计得多一些，准备做得更充分一些，又不能过于悲观失望，困难面前裹足不前。我们将在继续坚定不移地坚持既有战略方向的基础上，在实施层面根据形势的变化作出相应的调整与创新，促进转型升级，继续保持企业较好发展势头。 2010年，公司主要经营目标为：完成上网电量160.49亿千瓦时，实现营业收入69.71亿元。 公司将重点做好以下几项工作：（1）进一步加强公司内部控制，积极创建中国特色现代国有企业制度；（2）继续强化安全生产管理，努力保持生产经营稳定；（3）努力激活发电主业活力，促进产业结构调整升级；（4）加强资本市场研究，努力实践产融结合的发展道路；（5）大力推进企业文化建设，进一步加强企业党建和人力资源管理。 2、公司未编制并披露新年度的盈利预测。 3、资金需求及来源：公司将继续专注于电力主业以及电力相关产业的发展，积极寻求优质项目介入。除使用自有资金、银行借款以外，公司还将根据需要，适时探索多渠道多品种的低成本融资方式。 (七)主要风险因素及应对措施 1、燃料价格风险。煤炭成本是公司成本的主要构成部分，煤炭价格的波动对公司利润的影响较大。 应对措施：公司将发挥与煤炭供应商长期合作的优势，最大限度回避煤价波动带来的风险。 2、电价风险。上网电价是决定公司盈利情况的重要因素，目前公司电厂的上网电价全部执行政府定价。 应对措施：公司一方面将积极寻求有关部门的支持，争取合理的电价水平；另一方面将积极提高自身管理水平，努力降低发电成本。 3、市场风险。电力需求与宏观经济的发展密切相关，发电装机容量的增长将使电力供应能力提高。电力供求关系的变化，将直接影响公司发电机组的设备利用小时数，从而对公司的上网电量、进而对公司的收入和盈利水平产生影响。 应对措施：公司将保持对宏观经济及市场供求关系变化的跟踪，结合自身特点研究对策。同时，公司也将努力加快发展，不断壮大公司规模，切实提高竞争能力。 二、公司投资情况 单位:万元 币种:人民币 报告期内公司投资额 12,431.23 投资额增减变动数 -1,368.77 上年同期投资额 13,800.00 投资额增减幅度(%) -9.92 公司对投资额的说明 不含萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组供热改造工程 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益的比例(%) 备注 浙江浙能嘉华发电有限公司 电力电量的生产和上网销售及相关派生产业和辅业 24.00 台州市联源热力有限公司 蒸汽供热、电力设备、化工设备批发、零售；机电、管道及水电设备安装、修理 95.00 浙江长兴东南热力有限责任公司 供热服务；热电项目投资开发；热力设备安装、维护；压力管道安装、检修、维护；自有广告位租赁；劳务派遣 85.00 子公司浙江浙能长兴发电有限公司持有。 浙江华隆电力工程有限公司 电力设施承装类四级、承修类四级、承试类五级；起重机械、锅炉、压力管道安装、改造、维修；电力工程咨询及技术服务等 100.00 (一)募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 (二)非募集资金项目情况 1、浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程 浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程为浙江浙能嘉华发电有限公司建设2×1000MW燃煤机组。公司持有浙江浙能嘉华发电有限公司24%的股权。 根据《国家发展改革委关于浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程核准的批复》（发改能源[2009]1338号），该工程动态总投资78.9亿元，其中项目资本金为15.8亿元，约占动态总投资的20%，由浙江浙能嘉华发电有限公司各股东方按照股权比例以自有资金出资；资本金以外所需资63.1亿元，由银行贷款解决。 经公司第五届董事会第三次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过，同意公司按照股权比例，向浙江浙能嘉华发电有限公司增资不超过3.792亿元以参与投资建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程；同时，授权公司经营层根据浙江浙能嘉华发电有限公司董事会及股东会决议，按照项目进度在3.792亿元额度内分期向浙江浙能嘉华发电有限公司增资。 本报告期，公司根据浙江浙能嘉华发电有限公司2009年度股东会决议，向浙江浙能嘉华发电有限公司注入资本金8,880.00万元。 2、萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组供热改造工程 根据浙江省发展与改革委员会《关于萧山发电厂2×130兆瓦燃煤发电机组供热改造工程项目核准的批复》（浙发改能源[2008]798号），按2006年安装材料价格水平和2008年建筑材料价格水平，该工程总投资估算为16,975万元（包括热网建设投资）。 经公司第五届董事会第三次会议审议通过，同意公司按照浙江省发改委的核准文件要求对萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组实施供热改造。 本报告期末，萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组供热改造工程正式开工。 3、台州市联源热力有限公司 经公司第五届董事会第六次会议审议通过，同意公司按照评估值出资18,416,877.81元受让台州市新开源建材开发有限公司和台州市丰源工贸发展有限公司持有的台州市联源热力有限公司95%股权。公司于2009年9月30日和2009年12月21日分两期付清全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续。 4、浙江长兴东南热力有限责任公司 经公司第五届董事会第六次会议和子公司浙江浙能长兴发电有限公司2009年第四次临时股东会审议通过，同意浙江浙能长兴发电有限公司按照评估值出资10,528,852.61元受让长兴长风能源有限责任公司持有的浙江长兴东南热力有限责任公司85%股权。浙江浙能长兴发电有限公司于2009年9月29日支付全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续。 5、浙江华隆电力工程有限公司 经公司第五届董事会第八次会议审议通过，同意公司按照评估值出资6,566,515.21元受让杭州萧山临江工贸有限公司持有的浙江华隆电力工程有限公司100%的股权。公司于2009年12月30日和2010年1月28日分两期付清全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续。 三、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正。 四、董事会日常工作情况 (一)董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第四届董事会第二十九次会议 2009年3月19日 审议通过《2008年度董事会工作报告》、《2008年度总经理工作报告》、《2008年度独立董事述职报告》、《关于修改<公司董事会审计委员会实施细则>的议案》、《关于修改公司章程的议案》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配方案》、《2008年年度报告及摘要》、《2008年度经营责任制考核情况的报告》、《2008年度技改完成情况及2009年度技改费用计划》、《2008年度审计工作总结及2009年度聘请会计师事务所的议案》、《关于日常关联交易的议案》、《2009年度财务预算报告》、《关于董事会换届的议案》和《关于提议召开2008年度股东大会的议案》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年3月21日 第五届董事会第一次会议 2009年4月10日 审议通过《关于选举公司董事长的议案》、《关于选举公司副董事长的议案》、《关于公司第五届董事会各专门委员会组成人员的议案》、《关于聘请公司高级管理人员的议案》和《关于转让浙江省天然气开发有限公司股权的议案》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年4月11日 第五届董事会第二次会议 2009年4月23日 审议通过《公司2009年第一季度报告》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年4月25日 第五届董事会第三次会议 2009年6月5日 审议通过《关于向嘉华公司增资以参与投资建设嘉电三期工程的议案》和《关于萧山发电厂2×130MW燃煤发电机组实施供热改造工程的议案》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年6月6日 第五届董事会第四次会议 2009年7月28日 审议通过《关于萧山发电厂天然气发电机组电量替发的议案》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年7月30日 第五届董事会第五次会议 2009年8月19日 审议通过《公司2009年半年度报告及摘要》和《关于调整台州电厂一至六号机组关停方案的议案》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年8月21日 第五届董事会第六次会议 2009年9月25日 同意公司收购台州市联源热力有限公司95%的股权，同意浙江浙能长兴发电有限公司收购浙江长兴东南热力有限责任公司85%的股权，同意公司、浙江浙能长兴发电有限公司和台州市联源热力有限公司购买部分与主业生产流程或服务保障体系相关的资产（土地使用权、房屋建筑物、设备、车辆等）。 第五届董事会第七次会议 2009年10月27日 审议通过《公司2009年第三季度报告》。 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年10月29日 第五届董事会第八次会议 2009年12月9日 同意公司收购浙江华隆电力工程有限公司100%股权，同意公司购买部分与主业生产流程或服务保障体系相关的资产（土地使用权、供热管网等）。 (二)董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期，股东大会的决议均得到了贯彻和执行。 (三)董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报告 2009年，董事会审计委员会严把董事会“前道关口”，认真审核公司的定期财务报告，针对台州电厂小机组关停的实际情况，详细了解和审核减值测试的方法和结果，确保公司财务信息真实、准确。根据中国证监会公告[2008]48号的有关规定，及时修订完善《公司董事会审计委员会实施条例》，认真履行年报工作规程。 根据该规程，董事会审计委员会与会计师事务所协商确定了年审工作的时间安排，在会计师事务所进场前审阅了公司编制的财务会计报表，一致同意将该报表交予会计师事务所审计。在审计过程中，审计委员会始终保持与会计师事务所的持续沟通，并督促会计师事务所在保证审计质量的前提下按照约定时限提交审计报告。审计委员会在会计师事务所出具初步审计意见后再一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，并形成了书面意见。 同时，审计委员会向董事会提交了会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度聘请会计师事务所的建议。审计委员会认为，公司聘请的天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所在为公司提供的2009年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务。 (四)董事会下设的薪酬委员会的履职情况报告 薪酬与考核委员会认真听取关于经营责任制年度考核情况的汇报，根据公司经营责任制考核办法，核定公司高级管理人员当年的年薪兑现工资和下年度的年薪核定基数。 五、利润分配或资本公积金转增股本预案 根据2010年3月18日公司第五届董事会第十一次会议通过的2009年度利润分配预案，以境内会计师审定后的2009年度母公司税后净利润371,954,711.35元按10%的比例提取法定盈余公积37,195,471.14元，每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），现金股利共计人民币201,000,000.00元。上述利润分配预案尚待股东大会审议批准。 六、公司前三年分红情况 单位：元 币种：人民币 年度 现金分红的数额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%) 2006 462,300,000.00 752,968,108.72 61.40 2007 462,300,000.00 663,214,614.34 69.71 2008 0.00 27,046,056.67 0.00 七、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况 公司修订完善《信息披露事务管理制度》，明确公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年度报告相关信息的，提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间，业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。因特殊情况需提前向税务、统计等行政机关及银行等相关机构报送年度财务报表的，应书面发函告知其应履行的信息保密义务。 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 5 监事会会议情况 监事会会议议题 2009年3月19日召开第四届监事会第十三次会议 审议通过《2008年度监事会工作报告》、《关于修改公司章程的议案》、《2008年度财务决算报告》、《2008年度利润分配方案》、《2008年年度报告及摘要》、《关于日常关联交易的议案》、《2009年度财务预算报告》和《关于监事会换届的议案》。 2009年4月10日召开第五届监事会第一次会议 审议通过《关于选举公司监事会主席的议案》。 2009年4月23日召开第五届监事会第二次会议 审议通过《2009年第一季度报告》。 2009年8月19日召开第五届监事会第三次会议 审议通过《2009年半年度报告及摘要》。 2009年10月27日召开第五届监事会第四次会议 审议通过《2009年第三季度报告》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 2009年公司董事会及股东大会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格合法有效；表决程序符合《公司法》、《公司章程》及其他规范性文件的规定；通过的各项决议合法有效。 公司董事会和经营班子能够严格按照有关法律法规及公司有关规定规范运作。监事会未发现董事、经营班子成员在执行公司职务时存在违法、违纪、违反公司章程或损害公司及全体股东利益的行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 公司2009年度财务报告能够真实的反映公司的财务状况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所和普华永道中天会计师事务所均出具了标准无保留意见的审计报告。 四、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 2009年，经第五届董事会第六次、第八次会议审议通过，公司及控股子公司浙江浙能长兴发电有限公司按照净资产评估值收购了台州市联源热力有限公司95%的股权、浙江华隆电力工程有限公司100%的股权和浙江长兴东南热力有限责任公司85%的股权。监事会认为，上述购买资产事项符合国家有关政策，价格公平合理。 根据浙江省人民政府与中国石化集团签署的《关于进一步加强合作的会谈纪要》，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意将持有的浙江省天然气开发有限公司10%的股权转让给中国石油化工股份有限公司。报告期内该转让事宜尚未完成。 五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 2009年公司继续加强关联交易的规范和整治工作，取得了显著成效。独立董事积极履行职责，对关联交易发表独立意见。在关联交易的审议过程中，关联董事或关联股东均回避表决，决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定。公司2009年度的关联交易公平合理，未发现损害股东利益的行为。 第十节 重要事项 一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例(％) 期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目 股份来源 601328 交通银行 277,840,363.00 0.2985 1,367,267,049.50 29,246,354.00[注] 505,596,344.78 可供出售金融资产 投资认购 601166 兴业银行 75,190,000.00 0.7300 1,471,315,000.00 16,425,000.00[注] 703,811,250.00 可供出售金融资产 投资认购 600036 招商银行 80,222,224.79 0.2806 968,259,760.00 4,126,400.00[注] 349,867,140.00 可供出售金融资产 投资认购 合计 433,252,587.79 - 3,806,841,809.50 49,797,754.00 1,559,274,734.78 - - [注]：系交通银行、兴业银行、招商银行分红款。 2、持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资成本（元） 持有数量 （股） 占该公司股权比例（%） 期末账面价值(元) 报告期损益(元) 报告期所有者权益变动(元) 会计核算科目 股份来源 中国光大银行股份有限公司 312,000,000.00 176,000,000.00 0.53 312,000,000.00 13,484,900.99 [注] 0.00 长期股权投资 投资认购 南方证券股份有限公司 220,000,000.00 200,000,000.00 5.78 0.00 0.00 0.00 长期股权投资 投资认购 合计 532,000,000.00 - - 312,000,000.00 13,484,900.99 0.00 - - [注]:系光大银行分红款。 四、资产交易事项 (一)收购资产情况 单位:元 币种:人民币 交易对方或最终控制方 被收购资产 购买日 资产收购价格 自收购日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易 资产收购定价原则 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移 该资产贡献的净利润占上市公司净利润的比例(%) 杭州萧山临江工贸有限公司 浙江华隆电力工程有限公司100%股权 2009年12月30日 6,566,515.21 - 否 经浙江万邦资产评估有限公司评估 是 是 - 台州市新开源建材开发有限公司和台州市丰源工贸发展有限公司 台州市联源热力有限公司95%股权 2009年10月23日 18,416,877.81 1,087,723.22 否 经浙江天源资产评估有限公司评估 是 是 0.22 长兴长风能源有限公司 浙江长兴东南热力有限责任公司85%股权 2009年9月29日 10,528,852.61 59,288.05 否 经湖州恒生资产评估有限公司评估 是 是 0.01 (二)出售资产情况 根据浙江省人民政府与中国石化集团签署的《关于进一步加强合作的会谈纪要》，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意将持有的浙江省天然气开发有限公司10%的股权转让给中国石油化工股份有限公司。待资产评估结果出台以及具体的《股权转让协议》文本拟定后，将再提交公司董事会审议。 五、报告期内公司重大关联交易事项 (一)与日常经营相关的关联交易 1、煤炭采购 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) 结算方式 浙江浙能富兴燃料有限公司 母公司的控股子公司 购买商品 采购发电所需煤炭 [注] 合同价 4,318,924,860.79 100.00 按实结算 ☆ 关联交易说明 公司于1997年与浙江省电力燃料总公司签署了为期20年的《燃料供应协议》，由浙江省电力燃料总公司向公司供应发电所需煤炭。由于体制改革和业务重组等原因，目前《燃料供应协议》由浙江浙能富兴燃料有限公司继承履行。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 本公司的煤炭供应商具有大宗采购的价格优势和稳定的供货及运输渠道，确保了公司电厂生产经营活动的正常进行。该关联交易事项经公司2008年第二次临时股东大会审议通过。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易事项不影响公司的独立性。 [注]：根据《燃料供应协议》，公司与煤炭供应商每年制定年度供煤合同，确定当年供煤的质量、规格、数量和价格等事宜。煤炭供应商向公司提供的煤炭价格条件，不高于其向其他发电企业供应的同类煤炭的价格条件，也不高于在商定价格时本公司在一般市场上可获得的同类燃料的价格条件，否则本公司有权自行采购。 2、天然气采购 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易 价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式 浙江省天然气开发有限公司 母公司的控股子公司 水电汽等其他公用事业费用(购买) 采购发电所需天然气 政府定价 1.94元/立方米(含税) 26,937,781.31 100.00 按实结算 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 浙江省天然气开发有限公司为浙江省人民政府确定的浙江省区域内天然气的总买总卖方，公司向其购买天然气，是基于天然气产业链上下游关系，该关联交易具有必要性和持续性。该关联交易事项经公司2008年度股东大会审议通过。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易不影响公司的独立性。 (二)与金融服务相关的关联交易 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(％) 结算方式 浙江省能源集团财务有限责任公司 母公司的控股子公司 为公司及控股子公司提供金融服务 [注1] [注2] [注3] 100.00 按实结算 关联交易说明 浙江省能源集团财务有限责任公司是经中国银监会批准设立的为企业集团成员单位提供财务管理服务的规范性非银行金融机构。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 通过浙江省能源集团财务有限责任公司进行资金结算，对于公司加强日常资金管理，提高与其他成员单位之间的资金结算效率，起到了较好的促进作用。该关联交易事项经公司2008年度股东大会审议通过。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易不影响公司的独立性。 [注1]：浙江省能源集团财务有限责任公司对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁等。 [注2]：根据《金融服务合作协议》，浙江省能源集团财务有限责任公司向公司及控股子公司提供的存款利率应不低于人民银行公布的同期同档存款基准利率；贷款利率在同期同档银行贷款基准利率的基础上，其提供的贷款优惠应不低于其他金融机构能够给予公司及控股子公司的优惠条件，同时也不低于其能够给予其他客户的优惠条件。 [注3]：截至2009年12月31日，公司及子公司浙江浙能长兴发电有限公司存放于浙江省能源集团财务有限责任公司的货币资金余额为556,656,865.72元；浙江省能源集团财务有限责任公司向公司及浙江浙能长兴发电有限公司共计发放贷款115,000.00万元；公司收到存放于浙江省能源集团财务有限责任公司的存款利息收入共6,421,819.79元，支付借款利息支出共计66,360,006.23元。 (三)与电量替发相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格(元/千千瓦时,含税) 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) 结算方式 浙江浙能北仑发电有限公司 母公司的控股子公司 销售商品 替代发电[注1] 根据替代发电企业的上网电价协商确定 161.5 35,612,280.00 19.61 按实结算 浙江浙能嘉华发电有限公司 175.7 94,058,244.00 51.81 浙江浙能嘉兴发电有限公司 199.5 23,740,575.00 13.08 浙江浙能乐清发电有限公司 171.7 14,816,700.00 8.16 浙江浙能温州发电有限公司 162.5 13,327,455.00 7.34 浙江浙能镇海天然气发电有限公司 购买商品 替代发电[注2] 145.1 28,325,320.00 100.00 关联交易说明 [注1]：根据浙江省经济和信息化委员会、浙江省物价局《关于省统调电厂东气机组发电计划指标转让有关事项的通知》（浙经信电力[2009]174号），经公司第五届董事会第四次会议审议通过，公司与替代发电企业签署《2009年度浙江省东气机组替代发电协议》，向替代发电企业有偿转让萧山发电厂天然气发电机组自发有余计划电量指标。 [注2]：根据浙经信电力[2009]174号文，子公司浙江浙能长兴发电有限公司受让浙江浙能镇海天然气发电有限公司部分自发有余计划电量指标。 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 根据浙经信电力[2009]174号文，自发有余计划电量指标可实行集团内有偿转让，受让方限于省统调亚临界以上高效脱硫机组。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易事项不影响公司的独立性。 (四)与能源服务相关的关联交易 单位:元 币种:人民币 关联方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易额的比重(%) 结算方式 浙江兴源投资有限公司及其控股子公司 母公司的全资子公司及其控股子公司 向公司及控股子公司提供能源服务业服务[注1] [注1] [注2] 合同价 117,718,802.41 100.00 按实结算 关联交易的必要性、持续性、选择与关联方进行交易的原因 能源服务商在能源服务方面的专业化、规模化、信息化优势，有利于降低公司运行成本，提高相关配套服务的质量。该关联交易事项经公司2008年度股东大会审议通过。 关联交易对上市公司独立性的影响 该关联交易事项不影响公司的独立性。 [注1]：包括（1）供应公司机组生产运行所需的物资，包括相关备品备件、易耗品等；（2）提供上述生产物资的采购咨询、代理、招标/询价服务、供应商管理、催货、加工、包装、运输、配送、装卸、仓储、码头、场地租赁等在内的全部或某一环节的物流服务；（3）按照相关环保要求处置公司机组生产运行所产生的废水、固体废弃物等，按要求进行综合利用，提供相关环保设施、工程的设计、 施工、检修和维护。 [注2]：服务报酬或价款由双方参照当时的市场价格水平、按照公平交易的原则协商确定，并且应不高于其向其他发电厂提供同类服务或供应同类物资的价格水平，也不高于双方在商定价格时，公司在一般市场上可得到的价格水平。 (五)共同对外投资的关联交易 单位:万元 币种:人民币 共同投资方 关联关系 被投资企业的名称 被投资企业的主营业务 被投资企业的注册资本 被投资企业的资产规模 被投资企业的净利润 被投资企业的重大在建项目的进展情况 浙江省电力开发有限公司 控股股东 浙江浙能嘉华发电有限公司 电力电量的生产销售及相关的派生副业 242,519 806,803.16 73,704.11 浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程尚在建设中 关联交易说明 浙江省电力开发有限公司与公司分别持有浙江浙能嘉华发电有限公司53%和24%的股权。因浙江浙能嘉华发电有限公司建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程的需要，本报告期浙江省电力开发有限公司与公司根据浙江浙能嘉华发电有限公司2009年度股东会决议，共同向浙江浙能嘉华发电有限公司增资。详见“董事会报告”之“二、公司投资情况”。 (六)关联债权债务往来 项目名称 关联方 期末数 期初数 应收账款 浙江省电力建设有限公司 584,269.00 浙江浙能嘉华发电有限公司 18,508,304.88 751,236.00 浙江浙能北仑发电有限公司 6,955,696.80 浙江浙能乐清发电有限责任公司 3,602,222.08 浙江浙能温州发电有限公司 2,776,398.66 浙江浙能钱清发电有限责任公司 4,348,940.00 浙江东发环保工程有限公司 1,140,750.00 淮浙煤电有限责任公司 15,992.00 浙江浙能嘉兴发电有限公司 74,388.80 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 88,280.00 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 269,841.00 小 计 37,780,814.22 1,335,532.00 预付款项 浙江浙能富兴燃料有限公司 83,990,604.85 浙江省天然气开发有限公司 160,307.12 小 计 160,307.12 83,990,604.85 其他应收款 浙江天虹物资贸易有限公司 849,400.00 浙江省电力建设有限公司 478,436.11 浙江浙能嘉兴发电有限公司 193,613.30 浙江浙能嘉华发电有限公司 168,753.00 浙江浙能温州发电有限公司 74,000.00 浙江东发环保工程有限公司 248,656.46 39,500.00 浙江浙能钱清发电有限责任公司 11,289.00 浙江天地环保工程有限公司 234,800.00 85,000.00 浙江浙能金华燃机发电有限责任公司 275,270.00 浙江浙能兰溪发电有限责任公司 35,258.00 淮浙煤电有限责任公司 285,650.00 小 计 1,090,923.46 1,888,702.41 应付票据 浙江浙能富兴燃料有限公司 100,000,000.00 200,000,000.00 小 计 100,000,000.00 200,000,000.00 应付账款 浙江天工自信科技工程有限公司 1,481,691.00 921,980.00 浙江东发环保工程有限公司 1,103,958.00 5,764,553.05 浙江浙能富兴燃料有限公司 237,015,035.38 62,506,612.67 浙江天虹物资贸易有限公司 2,524,489.92 6,016,581.00 浙江天地环保工程有限公司 19,263,300.00 小 计 242,125,174.30 94,473,026.72 预收款项 浙江天地环保工程有限公司 97,200.00 小 计 97,200.00 其他应付款 浙江省电力建设有限公司 1,570,000.00 浙江天工自信科技工程有限公司 1,270,752.20 943,319.21 浙江天地环保工程有限公司 4,415,200.36 1,297,735.00 浙江东发环保工程有限公司 359,802.00 1,691,053.00 浙江天虹物资贸易有限公司 11,850.00 小 计 6,057,604.56 5,502,107.21 (七)其他关联交易事项 子公司台州市海天电力工程有限公司因业务经营的需要，向关联企业淮浙煤电有限责任公司、浙江东发环保工程有限公司、浙江浙能钱清发电有限责任公司、浙江浙能嘉华发电有限公司、浙江浙能嘉兴发电有限公司、浙江浙能乐清发电有限责任公司、浙江浙能温州发电有限公司提供安装检修维护等劳务，本报告期共发生工程款9,919,796.04元。 六、重大合同及其履行情况 (一)为公司带来的利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项 本报告期公司未发生利润达到公司本期利润总额10％以上（含10％）的托管、承包、租赁事项。 (二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 担保发生日期(协议签署日) 担保起始日 担保到期日 担保类型 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 浙江东南发电股份有限公司 公司本部 浙江浙能嘉华发电有限公司 13,200.00 2001年12月17日 2001年12月17日 2026年12月16日 一般担保 否 否 否 是 联营公司 浙江浙能长兴发电有限公司 控股子公司 浙江长兴捷通物流有限公司 1,203.60 2008年12月11日 2008年12月11日 2009年12月7日 一般担保 是 否 否 是 联营公司 浙江长兴捷通物流有限公司 1,203.60 2009年12月3日 2009年12月3日 2010年12月2日 一般担保 否 否 否 是 联营公司 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 1,203.60 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 14,403.60 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 0 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 14,403.60 担保总额占公司净资产的比例(%) 1.51 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 14,403.60 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 14,403.60 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 无迹象表明公司可能承担连带清偿责任。 担保情况说明 子公司浙江浙能长兴发电有限公司对浙江捷通物流有限公司的担保原在“公司对子公司的担保情况”中反映,本报告期调整至“公司对外担保情况(不包括对子公司的担保)”中反映，详见本节之“十、其他重大事项的说明”。 1、公司为浙江浙能嘉华发电有限公司提供股东按份担保 公司持有浙江浙能嘉华发电有限公司24%的股权。因浙江浙能嘉华发电有限公司建设嘉兴发电厂二期工程4×600MW发电机组的需要，经公司2001年度临时股东大会审议通过，公司为浙江浙能嘉华发电有限公司提供股东按份担保。有关股东大会决议公告刊登于2001年12月11日出版的《上海证券报》、香港《南华早报》和香港《文汇报》上。 根据国家发展计划委员会计基础[2002]2349号《国家计委关于调整浙江嘉兴发电厂二期扩建工程建设方案的批复》，嘉兴发电厂二期工程调整后的动态总投资为102.8亿元，其中资本金25.7亿元，占发电工程动态总投资的25%，资本金以外所需资金，分别由中国工商银行贷款45亿元和中国建设银行贷款32.1亿元解决。 2001年，浙江浙能嘉华发电有限公司分别向中国工商银行浙江省分行、中国建设银行浙江省分行申请45亿元和32亿元的最高额借款，公司须按投资比例对浙江浙能嘉华发电有限公司在其借款合同项下的债务的相应部分承担连带还款责任，各股东方之间无须承担连带责任。 2006年12月，中国工商银行浙江省分行将该行贷款由股东保证担保方式变更为信用方式借款，公司和其他股东的担保责任一并解除。 截至本报告期末，浙江浙能嘉华发电有限公司向中国建设银行浙江省分行实际贷款余额为55,000万元，公司相应承担的担保额为13,200万元。 2、子公司浙江浙能长兴发电有限公司为浙江长兴捷通物流有限公司提供股东按份担保 浙江浙能长兴发电有限公司持有浙江长兴捷通物流有限公司42.05%的股权。因改建捷通物流码头的需要，经浙江浙能长兴发电有限公司股东会审议通过，浙江浙能长兴发电有限公司为浙江长兴捷通物流有限公司提供股东按份担保。 根据浙江长兴捷通物流有限公司与上海浦东发展银行杭州分行签订《最高额抵押合同》，该公司以原始金额为55,029,710.00元的土地使用权作抵押，向上海浦东发展银行杭州分行申请7,700万元的最高额借款提供担保。截至2009年12月31日，该公司实际已取得该合同项下的3,000万元短期借款和1,000万元长期借款。其中短期借款同时由浙江长兴捷通物流有限公司的股东方浙江浙能长兴发电有限公司和该公司其他股东分别按40.12%%和59.88%的比例提供保证担保。 (三)委托理财情况 本报告期公司无委托理财事项。 (四)其他重大合同 本报告期公司无其他重大合同。 七、承诺事项履行情况 (一)经公司第五届董事会第三次会议及2009年第一次临时股东大会审议通过，同意公司按照股权比例，向浙江浙能嘉华发电有限公司增资不超过3.792亿元以参与投资建设浙江嘉兴电厂三期“上大压小”扩建工程。截至本报告期末，公司已出资资本金8,880.00万元。 (二) 根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2号）、《浙江省人民政府关于关停小火电机组的实施意见》（浙政发[2007]32号）精神，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，台州发电厂#1-#6机组关停方案为：4台机组（#2、#3、#4、#5机组）于2009年9月份关停，剩余2台机组（#1、#6机组）考虑区域供用电平衡，于2010年年底前关停。该方案获浙江省经济和信息化委员会批复同意（浙经信电力[2009]253号）。2009年8月31日，#2、#3、#4、#5机组实施停机、并与电网解列，9月2日正式启动该4台机组的关停拆除工作。 (三)2009年8月25日，公司实际控制人浙江省能源集团有限公司所属全资企业香港兴源投资有限公司通过上海证券交易所证券交易系统增持公司股份345,600股，占公司总股本的0.02%。香港兴源投资有限公司拟自2009年8月25日起的未来12个月内视市场行情继续通过上海证券交易所交易系统增持公司股份，增持比例不超过公司总股本的2%（含本次已增持的股份），增持价格不高于0.50美元/股。至报告期末，香港兴源投资有限公司未再新增持公司的股份。 (四) 根据浙江省人民政府与中国石化集团签署的《关于进一步加强合作的会谈纪要》，经公司第五届董事会第一次会议审议通过，同意将持有的浙江省天然气开发有限公司10%的股权转让给中国石油化工股份有限公司。待资产评估结果出台以及具体的《股权转让协议》文本拟定后，将再提交公司董事会审议。 (五) 经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司与Trading Emissions PLC签署《萧山发电厂天然气发电工程CDM项目CER交易协议》。根据协议，公司自该项目登记注册之日起至2012年12月31日期间向Trading Emissions PLC出售CER（经核证的CO2减排量）。2008年4月29日，该CDM项目被联合国清洁发展机制执行理事会正式批准注册（登记注册时间为2008年3月26日）。 本报告期，萧山发电厂CDM项目首笔自愿减排交易成功，交易金额为19.49万美元（折合133万元人民币）。本次交易为萧山发电厂CDM项目注册前的交易量，即萧山发电厂天然气发电项目第一台机组首次并网发电至项目注册期间的所有CO2减排量。 (六) 经2003年度第一次临时股东大会审议通过，公司于2004年9月受让浙江浙能北海水力发电有限公司25%股权，参与该公司3×200 MW混流式水轮发电机组的建设。根据国家发展和改革委员会发改能源〔2004〕1614号文批复，该工程项目动态总投资47.19亿元，其中项目资本金为总投资的26.50%，约12.51亿元，本公司出资25%。截至本报告期末，公司已累计出资31,300.00万元。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所： 否 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 浙江天健东方会计师事务所有限公司[注] 天健会计师事务所有限公司[注] 境内会计师事务所报酬 115.00 115.00 境内会计师事务所审计年限 12 13 境外会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所有限公司 普华永道中天会计师事务所有限公司 境外会计师事务所报酬 120.00 120.00 境外会计师事务所审计年限 12 13 [注]：浙江天健东方会计师事务所合并了开元信德会计师事务所，合并后浙江天健东方会计师事务所有限公司更名为“天健会计师事务所有限公司”。 九、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人处罚及整改情况 本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。 十、其他重大事项的说明 (一)根据《国务院批转发展改革委、能源办关于加快关停小火电机组的若干意见》（国发[2007]2号）、《浙江省人民政府关于关停小火电机组的实施意见》（浙政发[2007]32号）精神，经公司第五届董事会第五次会议审议通过，并经《浙江省经济和信息化委员会关于同意台州发电厂6台135MW燃煤机组关停的批复》（浙经信电力[2009]253号）同意，公司于2009年9月2日正式启动台州发电厂#2、#3、#4、#5机组的关停拆除工作，第二阶段将于2010年底前关停拆除#1和#6机组。鉴于上述情况，根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，经减值测试，并经第五届董事会第九次会议审议通过，2009年度末对台州发电厂#1-#6机组计提固定资产减值准备28,763.49万元。 (二)报告期内合并财务报表范围发生变更 1、新纳入合并财务报表范围的子公司 (1)经公司第五届董事会第六次会议审议通过，2009年9月28日公司与台州市新开源建材开发有限公司、台州市丰源工贸发展有限公司签署《股权转让协议》，公司以18,416,877.81元的价格受让台州市新开源建材开发有限公司、台州市丰源工贸发展有限公司持有的台州市联源热力有限公司95%股权。股权转让基准日为2009年8月31日。公司于2009年9月30日支付股权转让款9,208,438.91元，并办理了相应的财产权交接手续，于2009年10月23日起，拥有该公司的实质控制权，自2009年11月起，将其纳入合并财务报表范围。 (2)经公司第五届董事会第八次会议决议通过，2009年12月9日公司与杭州萧山临江工贸有限公司签署《股权转让协议》，公司以6,566,515.21元的价格受让杭州萧山临江工贸有限公司持有的浙江华隆电力工程有限公司100%股权。股权转让基准日为2009年12月9日。公司于2009年12月30日支付股权转让款3,283,257.61元，并办理了相应的财产权交接手续，拥有该公司的实质控制权，自2009年12月31日起，将其纳入合并财务报表范围。 (3)经公司第五届董事会第六次会议和子公司浙江浙能长兴发电有限公司司2009年第四次临时股东会决议通过，2009年9月1日浙江浙能长兴发电有限公司与长兴长风能源有限责任公司签署《股权转让协议》，浙江浙能长兴发电有限公司以10,528,852.61元的价格受让长兴长风能源有限责任公司持有的浙江长兴东南热力有限责任公司85%股权。股权转让基准日为2009年8月31日。浙江浙能长兴发电有限公司于2009年9月29日支付全部股权转让款，并办理了相应的财产权交接手续，拥有该公司的实质控制权，自2009年10月起，将其纳入合并财务报表范围。 2、不再纳入合并财务报表范围的子公司 根据浙江长兴捷通物流有限公司股权结构调整情况，本报告期浙江长兴物流捷通物流有限公司的另两方股东浙江兴源投资有限公司和浙江浙能富兴燃料有限公司与子公司浙江浙能长兴发电有限公司签署协议，自2009年1月1日起，不再将其分别拥有的浙江长兴捷通物流有限公司15%和10%的股权表决权委托浙江浙能长兴发电有限公司行使，各股东方均按各自股权比例行使相应的表决权。 鉴于浙江浙能长兴发电有限公司现持有浙江长兴捷通物流有限公司42.05%的股权，表决权委托关系解除后，对浙江长兴捷通物流有限公司不具有控制权，故浙江长兴捷通物流有限公司不再被纳入公司合并报表范围。 (三)电价调整 根据《浙江省物价局关于调整省电网统调电厂上网电价等有关事项的通知》（浙价商[2009]276号），自2009年11月20日起调整浙江省统调电厂上网电价。调整后公司全资及控股发电企业上网电价为：台州发电厂#1、#6-#10机组0.4531元/千瓦时，萧山发电厂#1、#2机组0.4508元/千瓦时，浙江浙能长兴发电有限公司0.4434元/千瓦时。 十一、期后事项 1、根据《浙江省物价局关于调整天然气价格有关问题的通知》（浙价资[2010]29号），为疏导气源价格上涨的矛盾，经省政府同意，自2010年2月20日起调整我省天然气销售价格。浙江省天然气开发有限公司向公司萧山发电厂天然气发电项目销售天然气的门站价格由现行每立方米1.94元调整为2.08元。 2、根据《浙江省物价局关于提高省统调燃气电厂临时上网电价的通知》（浙价资[2010]34号），为疏导发电用气价格上涨的矛盾，经省政府同意，自2010年2月20日起调高省统调燃气电厂临时上网电价。公司萧山发电厂天然气发电项目临时上网电价每千瓦时从0.666元提高到0.696元。 十二、信息披露索引 事项 刊载的报刊名称及版面 刊载日期 刊载的互联网网站及检索路径 2008年度业绩预减公告 中国证券报、上海证券报、香港南华早报、香港文汇报 2009年1月22日 http://www.zsepc.com/、http://www.sse.com.cn/ 第四届董事会第二十九次会议决议公告 2009年3月21日 第四届监事会第十三次会议决议公告 2009年3月21日 关于召开2008年度股东大会的公告 2009年3月21日 关于日常关联交易的公告 2009年3月21日 关于调整2008年度股东大会召开时间的公告 2009年4月4日 2008年度股东大会决议公告 2009年4月11日 第五届董事会第一次会议决议公告 2009年4月11日 第五届监事会第一次会议决议公告 2009年4月11日 2009年第一季度报告 2009年4月25日 第五届董事会第三次会议决议暨召开2009年第一次临时股东大会的公告 2009年6月6日 2009年第一次临时股东大会决议公告 2009年6月23日 第五届董事会第四次会议决议暨关联交易公告 2009年7月30日 第五届董事会第五次会议决议公告 2009年8月21日 关于实际控制人及其一致行动人增持公司股份的公告 2009年8月26日 关于台州发电厂一至六号机组关停方案获得批准的公告 2009年9月2日 2009年第三季度报告 2009年10月29日 关于上网电价调整的公告 2009年11月24日 关于公司境内审计机构名称变更的公告 2009年11月26日 第十一节 财务会计报告 第一部分 国内财务会计报告 审计报告 天健审〔2010〕1166号 浙江东南发电股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的浙江东南发电股份有限公司（以下简称东电公司）财务报表，包括2009年12月31日的合并及母公司资产负债表，2009年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是东电公司管理层的责任。这种责任包括：(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；(2) 选择和运用恰当的会计政策；(3) 作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，东电公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了东电公司2009年12月31日的财务状况以及2009年度的经营成果和现金流量。 天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈 曙 中国·杭州 中国注册会计师 沈佳盈 报告日期：2010年3月18日 合并资产负债表 2009年12月31日 编制单位:浙江东南发电股份有限公司 单位:元 币种:人民币 项目 附注 期末余额 年初余额 流动资产： 货币资金 1 626,279,349.63 892,449,847.25 结算备付金（未完）  |