成都银河磁体股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
保荐人（主承销商） 【四川省成都市东城根上街95号】 银河磁体招股意向书1-1-1发行概况发行股票类型：普通股（A股） 发行股数：4,100万股每股面值：人民币1.00元每股发行价格：根据询价结果确定预计发行日期：2010年9月20日拟申请上市证券交易所：深圳证券交易所发行后总股本：161,573,180股本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司股东戴炎、吴志坚、张燕、何金洲承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。如在本人担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。 公司法人股东银河集团承诺：本公司自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。在本公司控股股东唐步云先生担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本公司每年转让的股份不得超过本公司所持有银河磁体股份数的25%。自唐步云先生离任上述职务后的半年内，不转让所持有的银河磁体的股份。 公司董事唐步云和董事会秘书左刚承诺：本人自银银河磁体招股意向书1-1-2河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。如在本人担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。 保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司招股意向书签署日期：2010年8月22日银河磁体招股意向书1-1-3发行人声明发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 银河磁体招股意向书1-1-4重大事项提示请投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"章节全文，并特别关注以下事项及风险。 一、公司股东戴炎、吴志坚、张燕和何金洲承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。如在本人担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。 公司法人股东银河集团承诺：本公司自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。在本公司控股股东唐步云先生担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本公司每年转让的股份不得超过本公司所持有银河磁体股份数的25%。自唐步云先生离任上述职务后的半年内，不转让所持有的银河磁体的股份。 公司董事唐步云和董事会秘书左刚承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。如在本人担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。 二、根据公司2010年5月23日召开的2010年第一次临时股东大会审议通过的《关于修订首次公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》：若公司本次公开发行股票（A股）并在创业板上市方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并在创业银河磁体招股意向书1-1-5板上市后由新老股东共同享有。 三、公司特别提醒投资者注意"风险因素"中的下列风险： （一）境外大客户依赖的风险公司产品以出口为主，2007年至2010年上半年公司营业收入中出口比例分别为91.51%、90.51%、93.24%和91.27%。在出口客户中，日本、韩国和欧美的客户占了大部分，均为全球知名微电机生产供应商，包括NIDEC（日本电产）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、SAMSUNG（三星）、MOATECH CO.,LTD（韩国东马公司）等。如果这些客户所在国家和地区的国家政治环境、经济景气度、对华贸易政策、关税及非关税壁垒等因素发生变化，将对公司的产品出口带来风险。 （二）主要原材料供应商单一风险公司产品的主要原材料为以快淬工艺制备的钕铁硼永磁微晶粉末，其专利为美国麦格昆磁公司（MQI）独家垄断拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，即凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为MQ磁粉。目前粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户均在专利覆盖地区。 由于MQI公司专利保护的原因，报告期内公司出口产品全部采用MQ磁粉。 在专利全部到期之前，MQI作为该磁粉的全球独家垄断生产销售商长期保持原料磁粉的高垄断价位，一定程度上限制了行业的快速发展，限制了公司产品成本的下降，造成了公司主要原材料供应商单一的风险。 （三）MQ磁粉专利到期日延长的风险虽然MQ磁粉专利将于2014年到期，但MQI公司如果采取延长专利有效期等其他方法，可能导致MQI公司继续通过专利保护，维持磁粉原料的高垄断价格，将对公司未来经营造成不利影响。 （四）质量标准和认证的风险公司产品必须符合国外客户严格的质量、技术和环保安全标准，取得其供应商资质认定。公司已通过ISO 9001:2000质量管理体系和ISO/TS 16949:2002质量管理体系认证，获得了瑞士SGS United Kingdom Ltd颁发的证书；公司产品完全符合欧洲的RoHS环保标准，而且公司环境管理体系自2003年起取得环保要求更高的SONY（索尼）公司的绿色伙伴（GREEN PARTNER）认证。经过银河磁体招股意向书1-1-6公司长期的努力，已取得多家国际著名的微电机生产商极其严格的"合格供应商"资质。 但是如果国外客户的质量、技术和环保安全认证标准发生变化，而公司未能及时予以应对，将给公司产品销售带来不利影响。 （五）技术开发风险粘结钕铁硼磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产厂家具有大规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能力在行业竞争中占据重要地位。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优势。 （六）无实际控制人的相关风险1、控制权风险公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本50%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无实际控制人。公司所有股东已经作出承诺，在本次成功发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。 2、决策效率的风险由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。 （七）税收优惠政策变化和政府补助减少的风险报告期内，公司作为高新技术企业及出口企业，按国家相关政策享受企业所得税率15%的优惠税率和增值税出口退税的税收优惠政策，具体政策如下： 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]第001号文和成都市地方税务局成地税函[2004]404号文，公司为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年新的企业所得税法实施后，公司银河磁体招股意向书1-1-7于2008年12月取得四川省科学技术厅、财政厅、省国税局和地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200851000106），并取得了成都高新技术产业开发区地税局《企业所得税减免税项目备案通知》（编号：09020008），公司自2008年至2011年享受高新技术企业减按15%的企业所得税优惠。 公司产品主要出口，出口产品销售增值税执行国家"免、抵、退"政策。根据国家财税[2003]222号、财税[2008]144号、财税[2008]177号、财税[2009]88号文的规定，公司磁体产品2007年至2008年11月的出口退税率维持在13%，2008年12月和2009年6月出口退税率分别提高到14%和17%。公司生产的磁体配套件类产品2006年至2008年11月的出口退税率维持在13%，2008年12月和2009年1月出口退税率分别调整到14%和17%。 此外，公司报告期内因出口贴息、政府拆迁等具体事项收到政府补助资金。 报告期内，公司计入当期损益的税收优惠和政府补助的金额及占利润总额的比重如下： 金额单位：人民币元项目2010年上半年2009年度2008年度2007年度企业所得税减免额3,370,891.23 4,772,102.68 3,696,766.99 6,682,134.16收到增值税出口退税额5,761,436.71 4,967,589.36 1,569,224.70 1,184,907.75税收优惠总金额9,132,327.94 9,739,692.04 5,265,991.69 7,867,041.91影响利润的政府补助550,839.76 911,235.94 150,000.00 159,221.00利润总额34,803,823.46 47,480,420.26 36,470,480.73 36,817,330.16税收优惠占利润的比重26.24% 20.51% 14.44% 21.37%政府补助占利润的比重1.58% 1.92% 0.41% 0.43%若国家上述税收优惠政策发生变化或政府补助减少，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 银河磁体招股意向书1-1-8目录第一节释义...................................................... 11第二节概览....................................................... 15一、发行人简介.....................................................................................................................15二、发行人控股股东及实际控制人简介.............................................................................16三、主要财务数据.................................................................................................................17四、本次发行情况.................................................................................................................19五、募集资金用途.................................................................................................................19六、发行人核心竞争优势.....................................................................................................20第三节本次发行概况............................................... 24一、发行人基本情况.............................................................................................................24二、本次发行的基本情况.....................................................................................................24三、与发行有关的机构和人员.............................................................................................25四、发行人与中介机构的关系的说明.................................................................................27五、发行上市重要日期.........................................................................................................27第四节风险因素................................................... 28一、市场风险.........................................................................................................................28二、政策风险.........................................................................................................................30三、财务风险.........................................................................................................................32四、技术开发风险.................................................................................................................32五、募集资金运用的风险.....................................................................................................33六、业务快速发展带来的管理风险.....................................................................................33七、无实际控制人的相关风险.............................................................................................34第五节发行人基本情况............................................. 35一、发行人的改制重组情况.................................................................................................35二、发行人重大资产重组情况.............................................................................................38三、发行人的股权结构及内部组织结构.............................................................................38四、公司控股、参股公司情况.............................................................................................41五、公司股东及公司控制权的情况.....................................................................................41六、公司股本情况.................................................................................................................44七、公司员工及其社会保障情况.........................................................................................46八、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况.............................49第六节业务和技术................................................. 50一、公司的主营业务.............................................................................................................50二、公司所处行业基本情况.................................................................................................50三、发行人在行业中的竞争地位.........................................................................................71四、主营业务情况.................................................................................................................82五、主要固定资产与无形资产.............................................................................................99六、发行人主要产品的核心技术情况...............................................................................105七、发行人的技术储备情况...............................................................................................109八、发行人核心技术人员情况及重要科研成果...............................................................113第七节同业竞争与关联交易........................................ 115一、同业竞争.......................................................................................................................115二、关联方、关联关系.......................................................................................................116三、关联交易.......................................................................................................................118四、公司章程及其他制度对关联交易决策权限与程序的规定.......................................120五、最近三年及一期发行人关联交易执行情况以及独立董事对关联交易的意见.......124六、发行人减少关联交易的措施.......................................................................................125第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员.................... 126银河磁体招股意向书1-1-9一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介...................................................126二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属持有公司股份情况.......130三、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况.......................130四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的薪酬情况.......................................131五、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的兼职情况.......................................132六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系.......................132七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司的协议安排情况...................132八、董事、监事和高级管理人员的任职资格...................................................................133九、董事、监事和高级管理人员近两年内的变动情况...................................................133第九节公司治理.................................................. 135一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立规范运作情况135二、公司报告期内违法违规行为情况...............................................................................143三、公司报告期内关联方资金占用和担保的情况...........................................................144四、公司管理层对内控制度的评价及注册会计师意见...................................................144五、公司对外投资、担保事项制度安排及执行情况.......................................................144六、关于保护投资者权益的情况.......................................................................................145第十节财务会计信息与管理层分析................................. 149一、近三年及一期经审计的财务报表主要数据...............................................................149二、审计意见.......................................................................................................................153三、发行人财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况...............................153四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计...............................................................153五、主要税收政策...............................................................................................................169六、分部信息.......................................................................................................................170七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表...............................................................171八、主要财务指标...............................................................................................................173九、盈利预测情况...............................................................................................................175十、历次资产评估及验资情况...........................................................................................176十一、公司历次验资情况和发起人投入资产的计量属性...............................................176十二、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项...............................................177十三、财务状况分析...........................................................................................................178十四、盈利能力分析...........................................................................................................199十五、现金流量分析...........................................................................................................222十六、金融危机影响分析...................................................................................................227十七、财务状况和盈利能力未来趋势分析.......................................................................230十八、股利分配...................................................................................................................232第十一节募集资金运用............................................ 234一、本次发行募集资金运用概况.......................................................................................234二、募集资金投资项目情况介绍.......................................................................................236三、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响...................................................259第十二节未来发展与规划.......................................... 262一、公司未来三年发展计划...............................................................................................262二、公司未来三年拟采取的发展措施...............................................................................262三、上述计划拟定的基本假设...........................................................................................265四、公司可能面临的主要困难...........................................................................................265五、发展计划与现有业务的关系.......................................................................................266第十三节其他重要事项............................................ 267一、重大合同.......................................................................................................................267二、对外担保情况...............................................................................................................269三、重大诉讼或仲裁事项...................................................................................................269第十四节有关声明................................................ 270银河磁体招股意向书1-1-10一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明...........................................................270二、保荐人（主承销商）声明...........................................................................................271三、发行人律师声明...........................................................................................................272四、承担审计业务的会计师事务所声明...........................................................................273五、承担验资业务的机构声明...........................................................................................274六、承担评估业务的机构声明...........................................................................................275第十五节附件................................................... 277一、备查文件.......................................................................................................................277二、查阅时间及地点...........................................................................................................277银河磁体招股意向书1-1-11第一节释义本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义： 常用术语公司/本公司/发行人/股份公司/银河磁体指成都银河磁体股份有限公司银河集团指成都市银河工业（集团）有限公司银河材料厂指成都银河新型复合材料厂本次发行指公司本次拟公开发行面值为1.00元的4,100万股人民币普通股的行为股东大会指成都银河磁体股份有限公司股东大会董事会指成都银河磁体股份有限公司董事会监事会指成都银河磁体股份有限公司监事会公司章程指成都银河磁体股份有限公司公司章程董事会秘书工作细则指成都银河磁体股份有限公司董事会秘书工作细则独立董事工作制度指成都银河磁体股份有限公司独立董事工作制度关联交易决策制度指成都银河磁体股份有限公司关联交易决策制度保荐机构、保荐人、主承销商、国金证券指国金证券股份有限公司四川华信、发行人会计师指四川华信（集团）会计师事务所北京康达、发行人律师指北京市康达律师事务所成都银行指原成都市商业银行，2008年更名为成都银行股份有限公司中国、我国、国内指中华人民共和国中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》国家科委指中华人民共和国国家科学技术委员会国家质检总局指国家质量监督检验检疫总局国家外经贸部指中华人民共和国对外贸易经济合作部银河磁体招股意向书1-1-12iSuppli指一家全球领先的针对电子制造领域的市场研究公司新会计准则指国家财政部2006年颁布的《企业会计准则》三年指2007年1月1日至2009年12月31日报告期、三年及一期指2007年1月1日至2010年6月30日全球金融危机/金融危机/2008年金融危机指2008年从美国华尔街次贷危机开始爆发的从金融向实体经济蔓延的全球性金融危机。 专用术语三来一补指三来一补是来料加工、来样加工、来件装配及补偿贸易的统称。所谓来料加工、来样加工、来件装配是指由外商提供原料、技术、设备，由中国大陆企业按照外商要求的规格、质量和款式，进行加工、装配成产品交给外商，并收取加工劳务费的合作方式。补偿贸易又称产品返销，指交易的一方在对方提供信用的基础上，进口设备技术，然后以该设备技术所生产的产品，分期抵付进口设备技术的价款及利息。 磁性材料指磁性功能材料，一般是指具有铁磁性或亚铁磁性并具有实际应用价值的磁有序材料，广义的磁性材料还包括具有实际应用或可能应用价值的反铁磁性材料和其他弱磁性材料。 永磁材料指一类经过外加强磁场磁化再去掉外磁场以后能够长期保留较高剩余磁性，并能经受不太强的外加磁场其他环境因素（如温度和振动等）的干扰的强磁材料。因这类强磁材料能长期保留其剩磁，故称永磁材料。 软磁材料指具有低矫顽力和高磁导率的磁性材料。软磁材料易于磁化，也易于退磁，广泛用于电工设备和电子设备中。应用最多的软磁材料是铁硅合金（硅钢片） 以及各种软磁铁氧体等。 稀土永磁材料指将钐、钕混合稀土金属与过渡金属（如钴、铁等） 组成的合金，用粉末冶金方法压型烧结，经磁场充磁后制得的一种磁性材料。 钕铁硼永磁材料（Nd-Fe-B）指上世纪80年代初发现的迄今为止磁性能最强的稀土永磁材料，已广泛应用于计算机、医疗器械、通讯器件、汽车、电子器件、家用电器、磁力机械等领域。 磁体指物体能够吸引铁、钴、镍等物质的性质叫做磁性,具有磁性的物体叫磁体。 烧结钕铁硼磁体指应用钕铁硼稀土永磁粉末冶金工艺，将预烧料制成微粉，压制成型制成毛坯，再进行烧结而制成的磁体。 银河磁体招股意向书1-1-13粘结钕铁硼磁体指用可塑性物质粘结剂与钕铁硼纳米微晶永磁粉末相混合制成磁性可塑性粒料、再通过各种可塑性材料的成型工艺而获得复合磁体。 低碳经济指在可持续发展理念指导下，通过技术创新、制度创新、产业转型、新能源开发等多种手段，尽可能地减少煤炭石油等高碳能源消耗，减少二氧化碳等温室气体排放，达到经济社会发展与生态环境保护双赢的一种经济发展形态。 MQI指麦格昆磁公司（Magnequench International, Inc.）,总部设在美国印第安那州印第安那波利斯，独家拥有MQ磁粉的专利。 MQ磁粉指MQ磁粉为MQI生产，其主要成份为稀土钕铁硼，是生产粘结钕铁硼磁体的原材料磁粉。MQ磁粉的专利由MQI独家拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，即凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为MQ磁粉。 CD、VCD、DVD、HD-DVD指按顺序分别指激光唱盘、影碟、数字化视频光盘、高清数字化视频光盘微电机/微型电机/微型尺寸电机/微特电机指体积、容量较小，输出功率一般在数百瓦以下的电机和用途、性能及环境条件要求特殊的电机。全称微型特种电机。常用于控制系统中，实现机电信号或能量的检测、解算、放大、执行或转换等功能，或用于传动机械负载，也可作为设备的交、直流电源。微特电机门类繁多，大体可分为直流电动机、交流电动机、自态角电机、步进电动机、旋转变压器、轴角编码器、交直流两用电动机、测速发电机、感应同步器、直线电机、压电电动机、电机机组、其他特种电机等13大类。 PC机指（个人）计算机、电脑磁能积指磁能，也就是磁场能，即磁场的能量，可以用磁能积来表示。磁能积，代表了磁铁在气隙空间所建立的磁能量密度，即气隙单位体积的静磁能量，由于这项能量等于磁铁Bm与Hm的乘积，因此称为磁能积，磁能积随B而变化的关系曲线称为磁能曲线，其中一点对应的Bd和Hd的乘积有最大值，称为最大磁能积。单位为兆高·奥（MGOe）或焦/米3（J/m3）。 Gb/in2、Tb/in2指每平方英寸硬盘磁记录密度单位ISO9001:2000指国际标准化组织发布的"质量管理体系"标准，是ISO9000族标准之一。 ISOTS/16949:2002指2002年由国际标准化组织颁布的技术规范，是汽车行业的质量管理体系认证的标准，该标准是汽车行业生产件与相关服务件组织实施ISO9001:2000的银河磁体招股意向书1-1-14特殊要求，内容包括产品设计开发，生产，安装和服务，也是当今全球最严格的质量管理体系标准之一。 RoHS标准指由欧盟立法制定的一项强制性标准，它的全称是《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》（Restriction of Hazardous Substances）。 该标准将于2006年7月1日开始正式实施，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护。 PCT指专利合作条约（Patent Cooperation Treaty），签订于1970年,并于1978年生效。从名称上可以看出，专利合作条约是专利领域的一项国际合作条约。自采用巴黎公约以来，它被认为是该领域进行国际合作最具有意义的进步标志。我国于1994年1月1日加入PCT，成为PCT的正式成员国。同时中国专利局也成为PCT国际受理局、国际检察局、国际初审局。 HDD指硬盘驱动器（Hard Disk Driver） 电机转子指由转子铁芯、转子绕组和转轴等部件组成，其作用是在旋转磁场作用下获得转动力矩的机构。其材料包括磁钢、磁片、磁环、稀土永磁体材料和环氧树脂滴浸胶绝缘等。 T/T指Telegraphic Transfer，电汇进口T/T融资指在进口货物到港后，做为进口商可以向银行申请融资，银行为进口商垫付货款给予境外出口商，待货物销售、货款回笼后再归还贸易融资。该种融资方式成本较低、期限短（一般几个月）、能维护进口商的良好商誉。 本招股意向书中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致。 银河磁体招股意向书1-1-15第二节概览本概览仅对招股意向书全文作扼要提示，投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人简介（一）发行人简要情况2001年3月23日，经四川省人民政府川府函（2001）24号文批准，成都银河新型复合材料厂整体改制，并以发起设立方式设立成都银河磁体股份有限公司。公司目前注册资本12,057.318万元，注册地址为四川省成都市高新技术开发区西区百草路6号。 公司是国家高新技术企业，拥有生产粘结钕铁硼磁体的系列专有技术以及与之配套的完全国产化的装备体系，拥有发明专利1项，实用新型专利2项，正在申请的发明专利1项；此外，公司还拥有多项非专利技术。公司正在对已获得的发明专利申请PCT国际专利保护，该发明专利的PCT国际申请已被受理，申请成功后，将使公司的专利在全球主要专利保护国得到保护，有利于提高公司在全球范围内的竞争力。 公司的粘结钕铁硼磁体项目1996年被国家科学技术委员会认定为"国家级火炬计划项目"并获得四川省和成都市科技进步一等奖；1997年由国家科委、税务总局、对外经贸部、国家技术监督局和国家环保局颁发"国家重点新产品证书"；2001年和2004年公司被科技部火炬高技术产业开发中心认定为"国家火炬计划重点高新技术企业"。 2000年以来公司一直被成都市科学技术局认定为"高新技术企业"；2008年12月15日，公司获得了由四川省财政厅、省科技厅、省国税局和地税局联合颁发的高新技术企业认定证书。 经过多年来持续不断的技术研发、设备改进、人才培养、管理改善等，公司已形成了成熟完善的拥有完全自主知识产权的粘结钕铁硼稀土磁体的专有生产技术和专有生产设备体系，拥有一系列混料、成型、无尘复合涂层、充磁等自主银河磁体招股意向书1-1-16研发的核心技术，已建成了具有国际较先进水平的能够大批量、多批次、多品种、多牌号生产粘结钕铁硼稀土磁体的生产线。公司质量管理体系2002年通过ISO9001:2000认证，2006年在国内较早通过ISO/TS 16949:2002认证，获得了世界上最大的检测、评估和认证机构瑞士SGS United Kingdom Ltd颁发的证书。目前公司已经成为全球粘结钕铁硼磁体行业的最大厂家，"银河磁体"已成为粘结钕铁硼磁体行业较为知名的品牌。（公司行业地位资料来源于全国磁性材料与器件行业协会2010年1月21日出具的证明） （二）主营业务情况公司成立以来一直专业从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，其所属行业归类于电子元器件制造业。公司主要产品包括：光盘驱动器主轴电机磁体、硬盘驱动器主轴电机磁体、汽车微电机磁体、步进电机磁体以及各类永磁无刷直流电机转子组件等磁体零部件，产品广泛应用于信息技术、消费类电子、通信、家用电器、汽车、办公自动化设备等多种领域。 经过多年的努力，公司已经形成了稳定、优质的客户群，产品平均90%以上出口。公司已成为NIDEC（日本电产）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、SAMSUNG（三星）、MOATECH CO., LTD（韩国东马公司）等世界著名公司的粘结钕铁硼磁体元件主要供应商。公司通过以上知名客户严格的供应商资质认定，与其建立了长期合作伙伴关系，历年得到客户的一致好评，如获得NIDEC（日本电产）、JVC、LG等的"感谢状"、"年度品质优胜奖"或"年度最优秀协力公司"称号等。 二、发行人控股股东及实际控制人简介公司无控股股东及实际控制人，具体原因参见"第五节五（二）1、公司无控股股东及实际控制人"。 公司的股东分别为戴炎、银河集团、吴志坚、张燕和何金洲，各股东持有公司的股份比例分别为45%、44%、5%、5%和1%，公司自设立以来，各股东持有公司的股份比例均未发生变化。 戴炎，中国国籍，现任成都银河磁体股份有限公司董事长，持有公司银河磁体招股意向书1-1-1754,257,931股，占发行前总股本的45%。 银河集团，成立于1993年7月10日，注册资本为1,000万元，法定代表人唐步云，主要从事实业投资。银河集团持有公司53,052,199股，占发行前总股本的44%。 吴志坚，中国国籍，现任成都银河磁体股份有限公司总经理，持有公司6,028,659股，占发行前总股本的5%。 张燕，中国国籍，现任成都银河磁体股份有限公司财务总监，持有公司6,028,659股，占发行前总股本的5%。 何金洲，中国国籍，现任成都银河磁体股份有限公司副总经理，持有公司1,205,732股，占发行前总股本的1%。 三、主要财务数据根据四川华信会计师事务所出具的川华信审（2010）149号标准无保留意见《审计报告》，发行人近三年及一期主要财务数据如下： （一）资产负债表主要数据单位：元项目2010.6.30 2009.12.31 2008.12.31 2007.12.31流动资产207,089,944.82 153,688,012.48 128,014,461.14 145,815,070.82非流动资产157,337,988.72 156,118,644.45 164,672,093.51 177,542,813.46资产合计364,427,933.54 309,806,656.93 292,686,554.65 323,357,884.28流动负债162,167,005.44 102,367,764.32 94,314,546.88 117,313,035.51非流动负债6,575,643.11 6,575,643.11 7,384,887.12 100,000.00负债合计168,742,648.55 108,943,407.43 101,699,434.00 117, 413,035.51所有者权益合计195,685,284.99 200,863,249.50 190,987,120.65 205,944,848.77（二）利润表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年2008年2007年营业收入166,999,203.30 249,200,746.85 216,631,853.69 224,247,290.52营业利润34,268,930.66 46,576,542.09 36,883,728.14 36,658,109.16利润总额34,803,823.46 47,480,420.26 36,470,480.73 36,817,330.16净利润29,788,257.69 40,622,289.75 30,860,080.28 31,249,528.23银河磁体招股意向书1-1-18（三）现金流量表主要数据单位：元项目2010年1-6月2009年2008年2007年经营活动产生的现金流量净额19,509,137.73 52,947,783.21 36,455,687.22 51,375,021.58投资活动产生的现金流量净额-6,083,830.89 -2,424,662.34 4,030,501.47 -9,787,680.85筹资活动产生的现金流量净额12,395,266.00 -57,962,805.35 -32,256,793.63 -37,153,823.15汇率变动对现金及现金等价物的影响-298,113.60 -275,458.25 -1,333,902.92 -1,543,061.17现金及现金等价物净增加额25,522,459.24 -7,715,142.73 6,895,492.14 2,890,456.41（四）主要财务指标财务指标2010年1-6月2009年2008年2007年流动比率（倍）1.28 1.50 1.36 1.24速动比率（倍）0.99 1.21 1.06 1.03资产负债率46.30% 35.16% 34.75% 36.31%应收账款周转率（次）1.90 3.74 3.60 3.55存货周转率（次）3.05 6.00 5.59 5.15息税折旧摊销前利润（元）41,273,888.26 60,535,449.16 51,710,001.59 51,416,516.70归属于发行人股东的净利润（元）29,788,257.69 40,622,289.75 30,860,080.28 31,249,528.23归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（元）29,333,598.81 39,853,993.31 31,211,340.58 31,114,190.38利息保障倍数（倍）28.31 29.64 13.40 11.76每股经营活动产生的现金流量（元/股）0.16 0.44 0.30 0.43每股净现金流量（元/股）0.21 -0.06 0.06 0.02基本每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）0.24 0.33 0.26 0.26稀释每股收益（扣除非经常性损益后孰低的净利润全面摊薄）（元/股）0.24 0.33 0.26 0.26归属于发行人股东的每股净资产（元/股）1.62 1.67 1.58 1.71净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低的净利润加权平均）（%）14.37 20.61 15.55 14.79无形资产（土地使用权除外）占总资产的比例（%）0 0 0 0银河磁体招股意向书1-1-19四、本次发行情况股票种类人民币普通股（A股） 每股面值人民币1.00元发行股数4,100万股发行方式采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象五、募集资金用途（一）高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目本项目计划投资总额13,870万元，其中建设投资12,887万元，铺底流动资金983万元，项目预计建设时间为1年，项目达产后，预计年投资利润率25.05%，投资利税率35.60%。税后内部收益率25.86%，投资回收期4.49年（含建设期）。 （二）高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目本项目计划投资总额4,790万元，其中建设投资4,481万元，铺底流动资金309万元，项目预计建设时间为1年，项目达产后，预计年投资利润率35.12%，投资利税率48.28%。税后内部收益率34.77%，投资回收期为3.80年（含建设期）。 （三）其他与公司主营业务相关的营运资金有关募集资金运用的情况详见"第十一节募集资金运用"。 银河磁体招股意向书1-1-20六、发行人核心竞争优势（一）自主创新的技术优势公司自银河材料厂设立之初，就紧随日本、欧洲及美国开始从事粘结钕铁硼磁性材料的研究。由于发达国家的产业保护和技术封锁，公司只能自主研发、自主创新，走有中国特色的发展道路。当时，公司自有资金有限，没有条件像发达国家企业一样采用最先进的设备进行生产，只能逐步摸索开发出有自己特色的专用设备并不断改进硬件设备，使其质量和效率向国际先进水平看齐并使产品始终保持价格的竞争优势。 经过多年的艰苦钻研，公司1996年已形成了批量生产的能力，研制出了生产粘结钕铁硼磁体的专有技术以及与之配套的完全国产化的装备体系，填补了当时国内该行业在技术和装备上的空白，打破了西方国家在此行业的垄断格局,粘结钕铁硼磁体项目1996年被国家科学技术委员会认定为"国家级火炬计划项目"并获得四川省和成都市科技进步一等奖；公司1997年获国家科委、税务总局、对外经贸部、国家技术监督局和国家环保局颁发的"国家重点新产品证书"；公司1999年建成了国内先进水平的粘结钕铁硼磁体生产线，并不断进行技术改进和设备改造，使自主知识产权的专有技术体系越来越完善，专有设备体系越来越高效。公司专有技术及设备体系涵盖了粘结钕铁硼磁体生产的混料、成型、固化、研磨、涂层、注塑、充磁和检验等全部生产工序和关键质量控制点，2001年和2004年被科技部火炬高技术产业开发中心认定为"国家火炬计划重点高新技术企业"；2000年以来公司一直被成都市科学技术局认定为"高新技术企业"；2008年12月15日，公司获得了由四川省财政厅、省科技厅、省国税局和地税局联合颁发的高新技术企业认定证书；公司的质量管理体系2002年通过ISO9001:2000认证，2006年在国内较早通过ISO/TS 16949:2002认证，获得了世界上最大的检测、评估和认证机构瑞士SGS United Kingdom Ltd颁发的证书。 公司还根据自身长期的实践经验和技术积累，独立设计建造了洁净度指标、产品性价比较高的整套硬盘驱动器磁体涂层生产线。目前，公司已经拥有实用新型专利2项、发明专利1项，正在申请的发明专利1项，已全面应用的非专利技术数十项，相关技术已达到国际较领先水平。公司正在对已获得的发明专利申请PCT银河磁体招股意向书1-1-21国际专利保护，该发明专利的PCT国际申请已被受理，申请成功后，将使公司的专利在全球主要专利保护国得到保护，有利于提高公司在全球范围内的竞争力。 （二）自主研发的生产设备优势为满足不同客户的需求，公司依靠自身的技术力量，结合国情，利用国产相近设备进行改造，自行设计适合工艺要求的各类非标设备，建成了既能"小批量、多批次、多品种、多规格"，又能"大批量、多规格、多牌号"生产粘结钕铁硼稀土磁体的生产线，不但实现生产设备全部国产化，而且能够根据实际生产需要进行灵活组合，实现多品种多规格多牌号产品同时生产，且生产能力能实现弹性控制，具有国际较先进水平。公司将生产设备根据自身的生产需要改造升级，拥有满足不同生产工序高效率生产的设备生产体系。高效率的生产设备不仅满足了不同客户的个性化生产需求，而且大大降低了产品成本，保证了产品质量的稳定，增强了市场竞争力。 （三）客户优势公司目前产品主要出口国际市场，主要客户均为国际知名的微电机生产商，包括JVC、SONY、LG、NIDEC、PANASONIC、SAMSUNG、MOATECH、H.P INDUSTRIAL等，在国际上拥有很强的竞争力和知名度。 上述知名微电机生产商为粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户，进入这些生产商的磁体供应商体系对公司的生存、发展、壮大至关重要。若要成为以上知名客户的供应商，粘结钕铁硼磁体生产企业必须通过极其严格的供应商资质认定，一旦磁体生产企业取得"合格供应商"资格，确定合作关系，为保证产品品质及维护供货的稳定性，国际知名客户通常不会轻易改变磁体供应商。供应商资质认证包括对磁体生产企业的技术、研发、品牌、经营、管理、环境保护、员工素质和团队稳定性进行全方位的详细评估和现场规范管理，以及专用工装、模具、量具的认定认可，通常需要多次整改后方能通过；之后，磁体生产企业还需要通过相当一段时间的小批量供货测试后才能正式被认定。一般来说，磁体生产企业通常要花费多年的努力才能通过"合格供应商"资质的最终审定。 经过多年的努力，公司已经形成了稳定、优质的客户群，通过其严格的供应商资质认定，与其建立了长期合作伙伴关系，历年得到客户的一致好评。目前，银河磁体招股意向书1-1-22公司的市场占有率稳步提高，已成为全球最大的粘结钕铁硼磁体生产企业。 （四）产品优势公司成立以来，从技术难度和产品附加值相对较低的产品做起，依靠自主研发、自主创新突破国外技术封锁，始终坚持通过不断的技术升级、客户开发和品牌积累以优化产品结构、提升产品档次，产品逐步升级到光盘驱动器用磁体，并进一步拓展到技术难度大、附加值高的硬盘驱动器用磁体和汽车用磁体。目前公司产品规格品种的多样性、完整性和先进性具有一定的行业优势。 公司的硬盘驱动器用磁体是粘结钕铁硼磁体产品中高难度和高附加值品种的代表，属粘结钕铁硼磁体的高端产品领域，也是公司重点开发的产品。由于硬盘驱动器主轴电机处于密封环境下高速旋转，所有零部件要求非常精密，其制造难度主要表现在高精度成型、高洁净度控制和复合涂层难度大。为解决上述技术难题，在国外技术封锁的条件下，公司通过长期的技术积累和自主创新，建成了具有国际较先进水平的无尘净化生产车间，改造完成了保证产品尺寸公差的专用成型设备，开发了具有自主知识产权的高清洁度自动电泳系统、自动喷涂系统和高洁净度包装物技术，产品技术指标达到了国际较领先水平，得到了客户的广泛认可，各项技术已正式应用于批量生产。公司《复合涂层的硬盘驱动器主轴电机部件及其复合涂覆方法》已获国家发明专利，同时PCT国际申请已被受理；《电泳涂装夹具及其使用方法》申请国家发明专利、已进入实质性审查生效阶段；《电泳涂装夹具》获国家实用新型专利。公司作为国内自主研发进行硬盘驱动器用磁体生产的企业，研发和生产时间相较竞争对手晚，但发展迅速，产品的质量达到了国际同类产品的较先进水平，且有较高的产品性价比优势。目前的客户订单水平已创历史新高，产品市场前景广阔。 （五）管理优势公司建立了严格的生产管理流程、品质控制体系以及供应商评估与控制体系，能够确保原材料供应、生产、销售等各个环节的质量控制。通过自身的努力，公司质量管理体系于2002年通过ISO9001:2000认证，于2006年通过ISO/TS16949:2002认证，并获得了瑞士SGS United Kingdom Ltd颁发的证书。瑞士SGSUnited Kingdom Ltd是世界上最大的检测、评估和认证机构，在全世界范围内因银河磁体招股意向书1-1-23其评估态度的严肃性而著名，其颁发的证书受到欧洲、美国、日韩等地区广泛认可。公司管理体系通过SGS United Kingdom Ltd的认证，有利于公司与国外客户合作，进一步拓展国际市场。公司注重环境保护，公司产品完全符合欧洲的RoHS环保标准，而且公司的环境管理体系自2003年起取得环保要求更高的SONY（索尼） 公司的绿色伙伴（GREEN PARTNER）认证。这些为公司产品能够被多家国际知名企业采用奠定了基础。 （六）人才优势优秀人才是不断技术创新的保证。公司的主要经营管理者全部具备与粘结钕铁硼磁体生产相关的专业背景和较高的专业造诣，熟悉粘结钕铁硼磁体的技术、工艺、设备、品质、市场等，均为行业内的专家。经过多年的发展。公司形成了以董事长领头的包括磁体、模具、涂层及其他相关领域的技术人才在内的专业技术研发团队，具有对技术和市场"把握准、决策快、反应力和应变力强"的特点，能够高效地研发具有前瞻性的新产品。同时，公司一直专业从事粘结钕铁硼磁体的研发，积累了丰富的经验，掌握了大量的各种类粘结钕铁硼磁体设计相关的数据、技术资料，能够快速的根据客户的需要开发出其所需的产品。目前公司已经开发定型生产出满足各种国际、国内用户要求的多达5000多个品种规格的多批次个性化非标产品。 银河磁体招股意向书1-1-24第三节本次发行概况一、发行人基本情况公司名称：成都银河磁体股份有限公司英文名称：Chengdu Galaxy Magnets Co.,LTD.注册资本：120,573,180元法定代表人：戴炎成立日期：2001年3月23日注册地址：四川省成都市高新技术开发区西区百草路6号邮政编码：611731电话：028-87823555传真：028-87824018互联网址：http://www.galaxymagnets.com/电子信箱：galaxymagnets@163.com其他信息负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室负责人：左刚电话号码028－87823555 - 890、892二、本次发行的基本情况1、股票种类人民币普通股（A股） 2、每股面值人民币1.00元3、发行股数及比例4,100万股，占发行后总股本的比例为25.38%4、每股发行价【】元（通过向询价对象询价确定发行价格） 5、发行市盈率【】倍（按发行后每股收益计算） 6、发行前每股净资产1.62元（按2010年6月30日经审计数据计算） 7、发行后每股净资产【】元（按全面摊薄及扣除发行费用计算） 8、发行市净率【】倍（按发行后每股净资产计算） 9、发行方式采用网下向询价对象配售发行和网上资金申购定价发行相结合的发行方式10、发行对象符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的银河磁体招股意向书1-1-25境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象11、承销方式余额包销12、募集资金总额【】元13、募集资金净额【】元14、发行费用概算【】元（1）承销费用【】元（2）保荐费用【】元（3）审计费用【】元（4）律师费用【】元（5）信息披露路演费【】元（6）证券登记及上市初费【】元15、拟上市证券交易所深圳证券交易所三、与发行有关的机构和人员（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司注册地址：四川省成都市东城根上街95号法定代表人：冉云电话：028－86690037、86692803传真：028－86690020保荐代表人：陈黎、杜晓希项目协办人：罗砚江项目组其它成员：洪晓青、蔡文婷（二）律师事务所：北京市康达律师事务所注册地址：北京市建外大街19号国际大厦2301室负责人：付洋电话：010-85262828传真：010-85262826签字律师：江华、周延、苗丁银河磁体招股意向书1-1-26（三）审计机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司注册地址：四川省成都市洗面桥街南路18号金茂礼都28层法定代表人：李武林电话：028-85560449传真：028-85592480签字会计师：徐家敏、何寿福、唐衍勤（四）验资机构：四川华信（集团）会计师事务所有限责任公司注册地址：四川省成都市洗面桥街南路18号金茂礼都28层法定代表人：李武林电话：028-85560449传真：028-85592480签字会计师：徐家敏、李鸿荣（五）资产评估机构：东方资产评估事务所有限公司注册地址：四川成都市洗面桥街2号四川咨询产业大厦201号法定代表人：魏铁冰电话：028-87362727传真：028-87362727签字会计师：何俊、许茂全（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南中路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122（七）收款银行：中国建设银行成都市新华支行户名：国金证券股份有限公司帐号：51001870836050605761银河磁体招股意向书1-1-27（八）申请上市证券交易所：深圳证券交易所住所：深圳市深南东路5045号电话：0755-82083333传真：0755-82083164四、发行人与中介机构的关系的说明上述与本次发行有关的中介机构负责人、高级管理人员及经办人员未直接或间接持有发行人股份，与发行人也不存在其他权益关系。 五、发行上市重要日期事项日期1、刊登发行公告日期2010年9月17日2、开始询价推介日期2010年9月13日3、刊登定价公告日期2010年9月17日4、申购日期2010年9月20日5、缴款日期2010年9月20日6、股票上市日期本次股票发行结束后，发行人将尽快按照程序向深交所申请股票上市。 银河磁体招股意向书1-1-28第四节风险因素投资者在评价公司此次发行的股票时，除本招股意向书提供的各项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险因素根据重要性或可能影响投资者决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、市场风险（一）境外大客户依赖的风险公司产品以出口为主，2007年至2010年上半年公司营业收入中出口比例分别为91.51%、90.51%、93.24%和91.27%。在出口客户中，日本、韩国和欧美的客户占了大部分，均为全球知名微电机生产供应商，包括NIDEC（日本电产）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、SAMSUNG（三星）、MOATECH CO., LTD（韩国东马公司）等。如果这些客户所在国家和地区的国家政治环境、经济景气度、对华贸易政策、关税及非关税壁垒等因素发生变化，将对公司的产品出口带来风险。 （二）主要原材料供应商单一风险公司产品的主要原材料为以快淬工艺制备的钕铁硼永磁微晶粉末，其专利为美国麦格昆磁公司（MQI）独家垄断拥有，专利覆盖范围主要为日本、美国和欧洲地区，凡是在这些国家和地区生产、销售的粘结钕铁硼磁体所用的原材料磁粉必须为MQ磁粉。目前粘结钕铁硼磁体行业的主要消费客户均在专利覆盖地区。 由于MQI公司专利保护的原因，报告期内公司出口产品全部采用MQ磁粉。 在专利全部到期之前，MQI作为该磁粉的全球独家垄断生产销售商长期保持原料磁粉的高垄断价位，一定程度上限制了行业的快速发展，限制了公司产品成本的下降，造成了公司主要原材料供应商单一的风险。 （三）MQ磁粉专利到期日延长的风险虽然MQ磁粉专利将于2014年到期，但MQI公司如果采取延长专利有效期等其他方法，可能导致MQI公司继续通过专利保护，维持磁粉原料的高垄断价格，银河磁体招股意向书1-1-29将对公司未来经营造成不利影响。 （四）质量标准和认证影响的风险公司产品必须符合国外客户严格的质量、技术和环保安全标准，取得其供应商资质认定。公司已通过ISO 9001:2000质量管理体系和ISO/TS 16949:2002质量管理体系认证，获得了瑞士SGS United Kingdom Ltd颁发的证书；公司产品完全符合欧洲的RoHS环保标准，而且公司环境管理体系自2003年起取得环保要求更高的SONY（索尼）公司的绿色伙伴（GREEN PARTNER）认证。经过公司长期的努力，已取得多家国际著名的微电机生产商极其严格的"合格供应商"资质。 但是如果国外客户的质量、技术和环保安全认证标准发生变化，而公司未能及时予以应对，将给公司产品销售带来不利影响。 （五）下游需求波动风险公司产品主要应用于计算机、消费类电子、通信、信息、汽车等行业领域，市场需求与这些下游行业的发展和景气状况有较强的联动性。如果上述行业萎缩及其相关产品的需求下降将粘结钕铁硼磁体行业的生产经营带来一定的不利影响。虽公司在行业内有较强控制成本的能力，但产品价格下跌仍可能会公司盈利状况产生负面影响。 （六）金融危机恶化的风险2008年10月爆发的全球金融危机对电子信息行业产生了重大不利影响。目前，虽金融危机对公司的影响呈逐步减弱趋势，但若未来金融危机影响出现变化并持续恶化，将使下游行业景气程度再次下降或发生重大不利变化，可能对公司的经营业绩产生较大的负面影响。 银河磁体招股意向书1-1-30二、政策风险（一）税收优惠政策变化和政府补助减少的风险报告期内，公司作为高新技术企业及出口企业，按国家相关政策享受企业所得税率15%的优惠税率和增值税出口退税的税收优惠政策，具体政策如下： 根据财政部、国家税务总局财税字[1994]第001号文和成都市地方税务局成地税函[2004]404号文，公司为国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。2008年新的企业所得税法实施后，公司于2008年12月取得四川省科学技术厅、财政厅、省国税局和地税局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号：GR200851000106），并取得了成都高新技术产业开发区地税局《企业所得税减免税项目备案通知》（编号：09020008），公司自2008年至2011年享受高新技术企业减按15%的企业所得税优惠。 公司产品主要出口，出口产品销售增值税执行国家"免、抵、退"政策。根据国家财税[2003]222号、财税[2008]144号、财税[2008]177号、财税[2009]88号文的规定，公司磁体产品2007年至2008年11月的出口退税率维持在13%，2008年12月和2009年6月出口退税率分别提高到14%和17%。公司生产的磁体配套件类产品2006年至2008年11月的出口退税率维持在13%，2008年12月和2009年1月出口退税率分别调整到14%和17%。 此外，公司报告期内因出口贴息、政府拆迁等具体事项收到政府补助资金。 报告期内，公司计入当期损益的税收优惠和政府补助的金额及占利润总额的比重如下： 金额单位：人民币元项目2010年上半年2009年度2008年度2007年度企业所得税减免额3,370,891.23 4,772,102.68 3,696,766.99 6,682,134.16收到增值税出口退税额5,761,436.71 4,967,589.36 1,569,224.70 1,184,907.75税收优惠总金额9,132,327.94 9,739,692.04 5,265,991.69 7,867,041.91影响利润的政府补助550,839.76 911,235.94 150,000.00 159,221.00利润总额34,803,823.46 47,480,420.26 36,470,480.73 36,817,330.16税收优惠占利润的比重26.24% 20.51% 14.44% 21.37%政府补助占利润的比重1.58% 1.92% 0.41% 0.43%银河磁体招股意向书1-1-31若国家上述税收优惠政策发生变化或政府补助减少，将对公司未来的经营业绩产生一定影响。 （二）人民币升值风险2007年至2010年上半年人民币兑美元的汇率走势如下： 资料来源：中国银行网站外汇牌价公司销售和采购绝大部分来源于国际市场，进出口业务全部以美元作为结算货币。2007年至2010年上半年，公司产品出口销售金额分别为20,520.24万元、19,607.12万元、23,235.74万元和15,242.72万元，占营业收入的比例分别为91.51%、90.51%、93.24%和91.27%。进口原材料MQ磁粉的金额分别为8,164.10万元、8,631.83万元、10,139.81万元和7,106.46万元，占采购总额比重分别为68.30%、67.85%、66.72%和61.90%。2007年至2010年上半年，公司各期因人民币升值造成的汇兑损失金额分别为477.50万元、363.94万元、33.24万元和34.53万元，分别占各期利润总额的12.97%、9.98%、0.70%和0.99%，人民币升值对公司报告期的经营业绩影响较大。 如果人民币继续升值，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 银河磁体招股意向书1-1-32三、财务风险（一）应收帐款发生坏账的风险公司国外客户主要为国际知名的跨国微电机生产商或其指定的采购代理商；由于这些客户商业信用较好，故公司采用T/T方式收款，报告期内国外客户的应收帐款未发生坏账。截止2010年6月30日，公司应收帐款金额为8,665.23万元，其中以外币核算的应收账款金额占比为91.67%。 虽然报告期内公司的国外客户未发生坏账现象，但T/T收款方式使公司未来应收帐款存在发生坏账的可能性。公司正不断关注金融危机后下游客户的变化，对资信状况不佳的新客户，公司将选择信用证等风险更低的方式回收货款，以减少坏账损失的风险。 （二）资产抵押风险截止本招股意向书签署之日，公司房屋建筑物原值合计12,925.91万元，其中用于抵押借款的房屋建筑物原值9,234.91万元，占总原值的71.48%；此外，公司将65.10%的土地使用权面积用于抵押借款。 上述用于抵押的资产是公司目前生产经营必须的土地和房屋建筑物。如果公司不能按期归还银行借款，上述资产可能面临被银行处置的风险，影响公司生产经营活动的正常进行。 （三）净资产收益率下降的风险2007年至2010年上半年，公司加权净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低） 分别为14.79%、15.55%、20.61%和14.37%。如果本次股票成功发行，公司净资产将大幅增加。募集资金运用项目的实施和达产需要一定时间，尽管公司未来几年的收入、净利润可能增加，但募集资金到位后净资产增加的幅度可能高于公司净利润增长的幅度，导致公司存在净资产收益率下降的风险。 四、技术开发风险粘结钕铁硼磁体制造行业已成为技术密集型行业，主要客户均要求磁体生产银河磁体招股意向书1-1-33厂家具有大规模、快速的设计和开发能力，尽可能缩短新产品的开发周期，因此技术开发能力在行业竞争中占据重要地位。目前公司虽具有较强的产品技术开发能力，但随着磁体应用领域的不断延伸、需要不断进行新产品的开发，若公司的新产品设计和开发能力不能够持续满足客户的需求，就不能够在行业中保持竞争优势。 五、募集资金运用的风险本次募集资金将投向年产600吨高精度、高洁净度硬盘用粘结钕铁硼磁体扩建项目和年产200吨高性能汽车用粘结钕铁硼磁体扩建项目。项目建成以后将大大提高公司的生产能力，缓解现有产能不足的问题，提高公司的技术水平，增强公司竞争力。虽然项目经过了严密的可行性论证和市场预测，但在项目实施过程中，工程进度、市场开拓能否顺利进行存在一定的不确定性。 同时，本次募集资金所投资的项目建成后，公司固定资产规模将增加18,660万元，增加年折旧费约1,612万元。如果市场环境发生重大变化，募集资金投资项目的预期收益不能实现，则公司存在因为固定资产的大量增加而导致利润下滑的风险。 六、业务快速发展带来的管理风险随着公司业务的发展，公司经营规模不断扩大。本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将进一步扩大。这要求公司在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制、募集资金管理等方面将根据需要随时调整，需要继续完善管理体系和制度、健全激励与约束机制以及加强执行力度。如果公司管理层不能适时架构适合公司实际情况的管理体制、或未能很好把握调整时机、或相应职位管理人员的选任失误，都将可能阻碍公司业务的正常推进或错失发展机遇，从而影响公司的长远发展。 银河磁体招股意向书1-1-34七、无实际控制人的相关风险（一）控制权风险公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本50%，均无法决定董事会多数席位，公司的经营方针及重大事项的决策系由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够决定和作出实质影响，公司无实际控制人。公司所有股东已经作出承诺，在本次成功发行上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。但是由于公司无实际控制人，上市后公司控制权仍存在发生变动的风险。 （二）决策效率的风险由于公司无控股股东及实际控制人，决定了公司所有重大行为必须民主决策，由全体股东充分讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能性，但可能存在决策效率被延缓的风险。 银河磁体招股意向书1-1-35第五节发行人基本情况一、发行人的改制重组情况（一）发行人的设立方式公司经四川省人民政府川府函【2001】24号《四川省人民政府关于设立成都银河磁体股份有限公司的批复》批准，由成都银河新型复合材料厂整体改制并以发起设立方式，组建成都银河磁体股份有限公司。按照川府函【2001】24号文批复，公司以银河材料厂截止2000年9月30日经审计的净资产30,312,278.56元按1： 1的比例折股3,031万股，其余2,278.56元作为资本公积。四川华信会计师事务所对股东出资进行验资并出具川华信验（2000）031号《验资报告》。2001年3月23日，公司在成都市工商行政管理局领取了企业法人营业执照，注册号5101001808245，注册资本3,031万元。 （二）发起人公司发起人为戴炎、成都市银河工业（集团）有限公司、吴志坚、张燕和何金洲。 （三）在改制设立发行人之前，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制设立发行人之前，发起人戴炎、吴志坚和何金洲拥有的主要资产为对公司前身银河材料厂的投资，从事的主要业务为经营管理银河材料厂；发起人张燕拥有的主要资产为对银河材料厂和成都市银河工业（集团）有限公司的投资，从事的主要业务是对银河材料厂进行财务监督；发起人成都市银河工业（集团） 有限公司拥有的主要资产为对公司前身银河材料厂以及其它企业的投资，实际从事的主要业务为产业投资。 银河磁体招股意向书1-1-36（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司由银河材料厂整体改制发起设立，承继了银河材料厂全部资产与负债，拥有与粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售相关的经营性资产。 公司成立时实际从事的主要业务为粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售。 （五）发行人成立之后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务在改制设立发行人后，发起人戴炎、吴志坚和何金洲拥有的主要资产为银河磁体的股权，从事的主要业务为经营管理银河磁体；发起人张燕拥有的主要资产为银河磁体的股权和对成都市银河工业（集团）有限公司的投资，从事的主要业务是对银河磁体进行财务监督；发起人成都市银河工业（集团）有限公司拥有的主要资产为银河磁体的股权以及对其它企业的投资，实际从事的主要业务为产业投资。 （六）公司成立前后的业务流程情况公司设立前后业务流程未发生实质变化，具体的业务流程参见"第六节四、（三）主要经营模式"。 （七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况公司成立以来，与发起人在生产经营方面不存在任何关联关系。 （八）发行人出资资产的产权变更手续办理情况公司由银河材料厂整体改制发起设立，银河材料厂的资产负债全部由公司承继，并已办理完毕作为出资的相关房产、机器设备、土地使用权、商标、专利等资产的权属变更和转移手续。 （九）公司独立经营情况公司设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定规范运作，建立、银河磁体招股意向书1-1-37健全了公司法人治理结构，拥有独立完整的采购、生产、销售系统，在资产、业务、人员、机构、财务方面与公司股东及其控制的其他企业相互独立，具有独立完整的业务体系及面向市场自主经营的能力。 1、资产公司系银河材料厂整体改制而来，公司拥有与生产经营相关的完整生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有粘结钕铁硼磁体研制、生产、销售等主营业务有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统，与股东及其他关联方间资产相互独立，不存在股东及其他关联方违规占用公司资金、资产和其他资源的情形。 2、业务公司拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及研发体系，拥有独立的经营决策、执行机构以及业务运行系统。公司直接面向市场独立经营，独立对外签署合同，不存在依赖股东单位及其他关联方进行加工、产品销售或原材料采购，以及依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的其他情况，业务完全独立于股东及其他关联方。 3、人员公司的董事、监事均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产生，履行了合法程序，不存在股东超越公司股东大会和董事会而作出人事任免决定的情况；公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、核心技术人员等人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在股东及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在股东及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的劳动、人事、社会保障体系及工资管理体系，与员工签定了劳动合同，并按国家规定办理了社会保险。 4、机构公司建立、健全了包括股东大会、董事会、监事会、经理的法人治理结构，并严格按照《公司法》、《公司章程》的规定履行各自的职责；建立了独立的、适应自身发展需要的组织结构，制定了比较完善的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作，拥有独立的经营和办公场所。 5、财务银河磁体招股意向书1-1-38公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；配备了专职的财务会计人员，独立进行会计核算和财务决策。公司制定了符合上市公司要求的、规范的内部控制制度，包括对外担保管理制度、关联交易决策制度、内部审计制度、募集资金使用管理制度等一系列财务管理制度。公司开设了独立的银行帐号，取得了税务机关颁发的税务登记证书，依法独立进行纳税申报和履行纳税义务，无混合纳税现象。 综上所述，公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及实际控制人相互独立，拥有独立完整的资产结构和生产、供应、销售系统，已形成了核心的竞争力，具有面向市场的独立经营能力。 二、发行人重大资产重组情况公司成立以来未发生重大资产重组。 三、发行人的股权结构及内部组织结构（一）公司的股权结构图5% 44% 45% 5% 1%张燕银河集团戴炎吴志坚何金洲成都银河磁体股份有限公司银河磁体招股意向书1-1-39（二）公司内部组织结构图（三）公司各职能部门的职责从公司设立以来的运行情况看，管理制度完善，部门职能明确，公司决策机构及职能部门一直对生产经营进行着有效的控制和管理。 公司的最高权力机构是股东大会，股东大会下设董事会和监事会，董事会和监事会向股东大会负责，监事会中设有三分之一的职工代表监事。公司董事会聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。总经理在董股东大会战略委员会提名委员会薪酬与考核委员会审计委员会审计部董事会监事会董事会办公室总经理技术部质控部设备部销售部资材课生产课人事部行政部财务部测试中心一车间二车间三车间四车间五车间银河磁体招股意向书1-1-40事会领导下全面负责公司日常经营管理及发展事务，督导各职能部门的工作，评估各部门工作成效，主持公司办公会议，协调各部门关系。公司各部门的主要职责如下： 董事会办公室：负责董事会的日常工作，协助董事会秘书统一对外披露重要信息，为投资者提供服务。 审计部：对公司内部机构的内部控制制度进行检查和评估；对公司的会计资料及其他经济资料进行审计；协助建立健全反舞弊机制；向审计委员会报告内部审计计划执行情况以及问题。 技术部：负责公司新产品开发、产品改进、新技术新工艺开发；负责产品品质管理，持续改善产品品质，解决产品的质量问题；负责公司产品生产工艺确认及工艺流程管理工作。 质控部：负责质量体系的建立、推进及持续改善，确定质量控制点并监督质量目标的完成，对部门、车间质量体系实施情况进行监督、考核，并提出奖罚措施。 设备部：负责设备采购、安装、调试管理；负责设备的日常维修管理；负责设备改造方案的设计、确认及实施、完成。 销售部：承担与客户的交流、沟通工作；建立和完善客户档案信息；负责客户订单的评审和确认；负责产品交付，办理进出口业务的报关工作等。 资材课：负责采购信息和供应商管理；负责日常采购工作及物料控制。 生产课：负责产品生产计划的建立和修订，生产数据的统计、分析工作；负责生产进度的安排与控制，生产异常的处理和反映；负责指导、协调各车间生产任务的完成；负责协调各部门之间生产流信息的沟通及相关事务处理。 人事部：负责公司人事规章的制定及人事工作的管理；促进员工之间的沟通，及时向员工传递公司信息，以及向公司领导反馈员工的信息。 行政部：负责公司的行政管理和日常事务，协助管理层协调各部门之间的工作；协助总经理完成公司的各项政策、规定、管理措施，以及管理体系的改善、推进工作，建立全公司统一、高效的组织体系和工作体系；负责公司后勤服务工作、接待管理工作等。 财务部：负责建立、实施、检查和完善财务管理制度，会计核算制度和财务会计报告制度；负责对公司所需资金的筹措，确保资金的正常运转，以及各项对银河磁体招股意向书1-1-41外借款的洽办与清偿；负责公司日常的会计核算；负责公司的出纳事务的办理；负责公司有关税务、财务稽核的事项。 四、公司控股、参股公司情况公司无控股、参股公司。 五、公司股东及公司控制权的情况（一）公司股东基本情况1、自然人股东姓名国籍是否拥有永久境外居留权身份证号码住所持有公司股份比例戴炎中国否51010219651030****成都市成华区45.00%吴志坚中国否51010219641029****成都市郫县犀浦镇5.00%张燕中国否51010319540225****成都市青羊区5.00%何金洲中国否42010619651105****成都市青羊区1.00%2、法人股东--成都市银河工业（集团）有限公司银河集团成立于1993年7月10日，注册资本为1,000万元，法定代表人唐步云，公司住所为成都市青羊区鼓楼南街18号。银河集团股权结构为唐步云持股70%、张燕持股20%、左刚持股5%、张维青持股2.5%、竺力持股2.5%。 银河集团主要从事产业投资，目前主要投资包括：银河磁体44%的股权和通化玉金药业股份有限公司9%的股权。 截止2009年12月31日，银河集团总资产13,536.46万元，其中对本公司股权投资8,837.98万元，对通化玉金药业股份有限公司投资2,700万元，总负债6,896.62万元，净资产6,639.84万元，2009年实现净利润1,479.31万元。 截止2010年6月30日，银河集团总资产12,163.53万元，其中对本公司股权投资8,610.15万元，对通化玉金药业股份有限公司投资2,700万元，总负债4,487.50万元，净资产7,676.03万元，2010年1-6月实现净利润1,039.77万元。（以上财务数据未经审计） 银河磁体招股意向书1-1-42（二）公司控制权的情况1、公司无控股股东及实际控制人，具体原因如下： （1）无股东对股东大会行使控制权公司从设立之初，即是技术和资本相结合的产物。为保证技术和资本的相对制衡，公司单个股东控制的股份均未超过公司总股本50%。戴炎为发行人第一大股东，持有发行人45%的股份，未达到发行人股本总额的50%，无法对公司股东大会行使控制权。发行人的第二大股东银河集团的控股股东唐步云与持有发行人5%的股份的张燕系夫妻关系，银河集团和张燕合计持股49%，与戴炎所持发行人股份数接近，但仍未达到发行人股本总额的50%，亦无法对公司股东大会行使控制权。除张燕与银河集团的控股股东唐步云为夫妻关系外，其他股东戴炎、吴志坚、何金洲不存在关联关系，该等关联关系包括但不限于：投资关系、聘用关系、一致行动关系、代持股或其他协议约定、关系亲密的家庭成员关系（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）等。 根据公司章程规定：股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。公司无股东能够控制股东大会的表决，重大决策均需由5位股东共同协商。当戴炎与银河集团两大股东在决策上一致时，能够决定股东大会的最终决策；当两大股东在决策上出现分歧的时候，吴志坚、何金洲等小股东的意见至关重要，将一定程度上影响股东大会的最终决策和公司的发展方向。 （2）无股东对董事会行使控制权目前公司董事会由8名董事构成，3名为独立董事，其余5名非独立董事分别为股东戴炎、吴志坚、张燕、何金洲以及银河集团实际控制人唐步云。唐步云夫妇合计占有公司董事会二个席位，未超过公司董事会非独立董事席位的二分之一且未超过其他非独立董事席位数之和。 根据发行人的《公司章程》及《董事会议事规则》，公司董事会需经全体董事半数以上通过方可作出决议。发行人全体非独立董事在历次董事会会议上均依银河磁体招股意向书1-1-43其各自意志，自由行使表决权，公司无股东对董事会的表决具有控制权。 （3）无股东、董事对公司高管团队行使控制权发行人的经理层由4名高级管理人员组成：持有发行人5%股份的股东吴志坚为公司总经理、持有发行人1%股份的股东何金洲为副总经理、持有发行人5%股份的股东张燕为公司财务总监、持有银河集团5%股权的股东左刚为公司董事会秘书。根据发行人《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定，代表十分之一以上表决权的股东等均有权提名总经理人选。公司的副总经理、财务总监、董事会秘书均由总经理提名。上述高级管理人员的聘任和解聘需经超过全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。公司现有股东、董事，不存在能够对公司高级管理人员团队产生控制力或对过半数的高级管理人员产生控制力或影响力的主体。 2、公司的控制权未发生变更（1）公司的股权结构未发生重大变化公司股权结构自成立以来，一直保持稳定，未发生变化。 （2）公司的经营管理层未发生重大变化公司设立以来，一直由戴炎先生担任公司总经理，吴志坚、何金州先生担任副总经理，张燕女士担任财务总监，左刚先生担任董事会秘书。2007年6月，戴炎先生出任公司董事长，吴志坚先生担任公司总经理，其他人员职务未发生变化。 （3）公司的主营业务未发生重大变化公司设立以来，一直从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，主营业务未发生变化。 （4）发行人的股权及控制结构不影响公司治理有效性发行人的董事会、股东大会运作规范，发行人内部控制制度健全且运行良好。 （5）股东股份锁定的承诺公司股东均承诺："自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人/本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人/本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份"。 银河集团控股股东唐步云亦承诺："为保证银河磁体控制权的稳定，自银河银河磁体招股意向书1-1-44磁体公司股票首次公开发行并上市之日起三年内，本人将保持对银河集团的控股地位，不向他方转让本人所持有的银河集团的股权以至本人丧失对银河集团的控股或实际控制。"3、中介机构的意见本次发行保荐机构及律师均认为：发行人不存在控股股东，也不存在通过投资关系、协议或者其他安排能够实际支配公司行为的实际控制人。发行人控制结构自设立至今未发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十三条的规定。发行人股权结构稳定，无控制权人对发行人规范治理不存在不利影响。 （三）公司股东直接持有发行人的股份的质押或其他有争议的情况公司股东持有发行人的股份无质押或其他争议情形。 六、公司股本情况（一）本次拟发行股份及发行前、后股本变动情况本次拟发行41,000,000股，发行股份及发行前、后股本变动情况如下： 发行前发行后股份类型持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例一、发起人股戴炎54,257,931 45.00% 54,257,931 33.58%银河集团53,052,199 44.00% 53,052,199 32.83%吴志坚6,028,659 5.00% 6,028,659 3.73%张燕6,028,659 5.00% 6,028,659 3.73%何金洲1,205,732 1.00% 1,205,732 0.75%合计120,573,180 100% 120,573,180 74.62%二、社会公众股0 0.00% 41,000,000 25.38%总股本120,573,180 100.00% 161,573,180 100.00%（二）公司自然人股东持股数量及其在发行人单位任职情况股东姓名持股数持股比例在发行人单位任职情况戴炎54,257,931 45.00%董事长吴志坚6,028,659 5.00%董事、总经理张燕6,028,659 5.00%董事、财务总监何金洲1,205,732 1.00%董事、副总经理银河磁体招股意向书1-1-45（三）最近一年及一期发行人新增股东及其简况最近一年及一期，公司无新增股东。 （四）本次公开发行前各股东之间的关联关系及关联股东的各自持股比例股东姓名持股数持股比例关联关系银河集团53,052,199 44.00%张燕6,028,659 5.00%合计59,080,858 49.00%银河集团实际控制人唐步云和张燕为夫妻，唐步云、张燕分别持有银河集团70%、20%的股份除上述情形外，各股东之间不存在关联关系。 （五）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺公司股东戴炎、吴志坚、张燕和何金洲承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。在担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。 公司法人股东银河集团承诺：本公司自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本公司直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。在本公司控股股东唐步云先生担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本公司每年转让的股份不得超过本公司所持有银河磁体股份数的25%。自唐步云先生离任上述职务后的半年内，不转让所持有的银河磁体的股份。 公司董事唐步云和董事会秘书左刚承诺：本人自银河磁体公司股票首次公开发行并在创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份，也不由银河磁体回购本人直接或者间接持有的银河磁体公开发行股票前已发行的股份。如在本人担任银河磁体董事或监事或高级管理人员的期间内，本人每年转让的股份不超过本人直接银河磁体招股意向书1-1-46或间接所持有银河磁体股份数的25%。自本人离任上述职务后的半年内，不转让直接或间接所持有的银河磁体的股份。 （六）公司委托持股、信托持股情况公司目前不存在通过委托持股或信托持股等方式代第三人间接持有公司股份的情况。 七、公司员工及其社会保障情况（一）人员情况截至2010年6月30日，公司共有员工1,236人，具体结构分布如下： 1、员工专业结构专业类别员工人数（人）占总人数的比例生产人员1,005 81.31%销售人员12 0.97%技术人员112 9.06%财务人员5 0.40%管理人员54 4.37%其他辅助人员48 3.88%合计1,236 100.00%2、员工学历程度构成学历类别员工人数（人）占总人数的比例（%） 研究生10 0.81%本科生121 9.79%大专162 13.11%大专以下943 76.29%合计1,236 100.00%3、员工年龄结构情况年龄类别员工人数（人）占总人数的比例（%） 30岁以下671 54.29%30-40岁466 37.70%40岁以上99 8.01%合计1,236 100.00%银河磁体招股意向书1-1-47（二）公司执行社会保障制度情况公司按照国家有关法律法规规范用工，不断地改善劳动者的工作环境，为劳动者提供必要的卫生防护用具、安全用品等；在自身发展的基础上努力为员工创造更好的福利环境。 1、社会保险缴纳情况公司实行劳动合同制，与公司员工按照《中华人民共和国劳动法》的有关规定签定了劳动合同，并为员工提供了必要的社会保障计划。根据国家及地方的有关规定，公司为城镇户籍员工购买了养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险等五险，为非城镇户籍员工购买了综合社会保险。 公司各项社会保险缴纳比例如下： 缴费比例养老保险医疗保险失业保险工伤保险生育保险综合社会保险2007年度： 单位缴费比例20% 7.50% 2% 0.96%-1.2% 0.60% 14.50%个人缴费比例8% 2% 1% 5.50%2008年度： 单位缴费比例20% 7.50% 2% 0.96%-1.2% 0.60% 14.50%个人缴费比例8% 2% 1% 5.50%2009年度： 单位缴费比例20% 6.50% 1.5%-2% 0.67%-0.96% 0.3%-0.6% 13.00%个人缴费比例8% 2% 1% 5.50%2010年上半年： 单位缴费比例20% 7.50% 2% 0.42%-0.67% 0.30% 14.50%个人缴费比例8% 2% 1% 5.50%2007年至2010年上半年公司为员工缴纳的社会保险分别为208.81万元、248.14万元、293.80万元和172.23万元。公司社保缴费人数低于员工总数的原因为：（1）退休返聘人员不需缴纳社保手续；（2）部分员工在公司工作时间较短，公司尚未办理完成社保手续，员工已经离职；（3）部分员工所在原单位社保转移手续尚在办理之中；（4）部分员工因提交证件迟缓无法按时办理社保手续；（5）在校实习生统计入公司员工总数，在实习期间无需办理社保手续。 2010年7月5日，成都市高新区社会保险事业管理处出具《证明》，证明公司已按国务院第259号令《社会保险法征缴暂行条例》以及省、市人民政府的规定参加社会保险，并已足额缴纳报告期内的社会保险费。 银河磁体招股意向书1-1-48公司股东承诺：如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失。 2、住房公积金缴纳情况公司的住房公积金按职工工资的12%缴纳，其中个人缴纳6%，公司缴纳6%。 2007年至2010年上半年公司为员工缴纳的住房公积金缴纳分别为21.13万元、23.69万元、32.73万元和37.48万元。公司住房公积金缴费人数低于员工总数的原因除与社会保险缴费相同的原因外，公司非城镇户籍员工较多，由于大多在农村拥有住房且公司为职工解决了休息住宿问题，因此，该部分员工不愿缴纳应由其承担的住房公积金部分。为严格执行国家相关法律法规，公司与进城务工农村劳动者做了大量沟通、说服工作，从2010年1月起，公司对进城务工农村劳动者也开始缴纳住房公积金。 2010年7月7日，成都住房公积金管理中心郫县管理部出具《证明》，证明公司严格执行国家住房公积金管理规定，按时、足额缴纳住房公积金，报告期内不存在欠缴、少缴住房公积金或其他违反公积金法律、行政法规的情况，未受该部的处罚。 公司股东承诺：如银河磁体因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳住房公积金，导致公司被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，本人/本公司将按照本声明和承诺函出具之日本人/本公司持有银河磁体的股份比例以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担银河磁体因此受到的全部经济损失。 3、中介机构意见经核查，国金证券认为，发行人报告期内努力实施员工各项社会保险和住房公积金制度，发行人社会保险和住房公积金缴纳人数低于员工总数确有其特殊原因。成都市高新区社会保险事业管理处、成都住房公积金管理中心郫县管理部已分别出具了发行人报告期内足额缴纳社会保险费和住房公积金的证明。同时，发行人全体股东已出具书面承诺，如发行人因首次公开发行并在创业板上市完成之日前的事由，因未足额、按时为公司全体员工缴纳各项社会保险和住房公积金，银河磁体招股意向书1-1-49导致发行人被相关行政主管机关或司法机关处以罚金、征收滞纳金或被任何他方索赔的，将以现金支付的方式无条件补足公司应缴差额并承担发行人因此受到的全部经济损失。因此，发行人社会保险和住房公积金缴纳事项不构成重大违法行为和本次发行上市的实质性障碍。 发行人律师认为，公司在报告期内缴纳社会保险费及住房公积金的总人数低于公司员工总数确因特殊原因造成，对此，发行人全体股东已出具书面承诺，如公司因此受到经济损失，将无条件全额承担；相关征管主管机关亦出具了证明，证明公司已足额缴纳；发行人社会保险、住房公积金缴纳人数低于员工总数的情况，不属于重大违法行为，不构成本次首发的实质性障碍。 八、主要股东及作为股东的董事、监事等的重要承诺及其履行情况1、本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺参见本节"六、（五）本次发行前全体股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺"。 2、股东关于避免与发行人产生同业竞争和利益冲突问题承诺见本招股意向书"第七节一、（二）股东关于避免同业竞争的承诺"。 3、股东关于发行人因缴纳社会保险费及住房公积金事宜遭经济损失将无条件全额承担的承诺参见本节"七、（二）公司执行社会保障制度情况"。 4、股东关于发行人因少缴、欠缴企业所得税事宜遭经济损失将无条件全额承担的承诺参见本招股意向书"第十节十三、（二）（6）应交税费"。 截止本招股意向书签署日，上述承诺均得到有效履行。 银河磁体招股意向书1-1-50第六节业务和技术一、公司的主营业务公司的经营范围包括：制造、销售永磁合金元件及光机电高新技术服务；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务和本企业生产、科研所需原料、仪器仪表、备品备件、零配件及技术进口业务与"三来一补"业务。 公司成立以来，一直专业从事粘结钕铁硼磁体元件及部件的研发、设计、生产和销售，积累了丰富的技术、经验、人才和市场优势，技术工艺已达到国际较先进水平，产品质量符合国际和国内行业标准要求。目前公司为全球最大的粘结钕铁硼磁体生产企业，具有一定的行业领先优势。（公司行业地位资料来源于全国磁性材料与器件行业协会2010年1月21日出具的证明） 公司目前主要产品包括：光盘驱动器主轴电机磁体、硬盘驱动器主轴电机磁体、汽车微电机磁体、步进电机磁体以及各类永磁无刷直流电机转子组件等磁体零部件。近年来，公司产品平均90%以上出口，销售给NIDEC（日本电产）、SONY（索尼）、JVC、LG、PANASONIC（松下）、SAMSUNG（三星）、MOATECH CO., LTD（韩国东马公司）等国际著名微电机生产商，广泛应用于信息技术、消费类电子、通信、家用电器、汽车、办公自动化设备等多种领域。 公司成立至今，业务和主营产品未发生重大变化。 二、公司所处行业基本情况（一）行业管理体制和行业政策1、行业管理体制公司所处行业为永磁材料制造行业中的粘结钕铁硼磁体制造业。永磁材料的应用有利于节约能源和保护环境，因此该行业受到国家产业政策的扶持。粘结钕铁硼磁体作为电子工业元器件，行业管理的主管部门是国家工业和信息化部。国家工业和信息化部下辖全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会银河磁体招股意向书1-1-51和磁性产品质量监督检验中心，具体职能分工如下： 全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会由原国家质量技术监督局（CSBTS）、国家标准化委员会组建，负责磁性元件与铁氧体材料专业领域内的标准化技术工作。协助组织磁性材料专业国家标准和行业标准的制定、修订和复审工作；组织磁性材料国家标准和行业标准送审稿的审查工作；承担国际电工委员会第51技术委员会（IEC/TC51，磁性元件与铁氧体材料）对口的标准化技术业务工作。 工业和信息部磁性产品质量监督检验中心于1985年由中国西南应用磁学研究所组建成立。除对各种磁性材料及元器件开展质量检测、环境和可靠性寿命试验外，还参与磁性材料国际标准提案；国家标准、行业标准修订。 除行业主管部门外，在中国电子元件行业协会和中国电子材料行业协会下属有全国磁性材料与器件行业协会，作为工业性的民间社会团体，主要协助信息产业部对全国的磁性材料与器件行业实施行业管理和协调，制定行业发展规划，承担行业指导和服务职能。该协会主要负责行业自律，为社会和会员企业提供信息统计服务等。 国家工业和信息化部、全国磁性元件与铁氧体材料标准化技术委员会、工业和信息部磁性产品质量监督检测中心、全国磁性材料与器件行业协会一起，构成本行业管理体系。 2、行业政策稀土永磁材料是目前磁性能最好的永磁材料，为国家鼓励类发展产业。《"十一五"磁性材料行业发展规划纲要》指出了发展磁性材料的思路和行业定位，要求"中国磁性材料行业必须做大做强，加速行业内的规模经济建设，发展强强联合"。《产业结构调整指导目录（2005年本）》将"高性能磁性材料制造"列入第一类--鼓励类第八类的第13项、"大容量光、磁盘驱动器及其部件和数字产品用存储卡制造"列入鼓励类第二十四类的第28项。《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）将"稀土磁性材料……及其应用产品"列入第一类--鼓励类第八项的5项，"大容量光、磁盘驱动器及其部件和数字产品用存储卡制造"列入鼓励类第二十四类的第26项。《中国高新技术产品目录》（2006） 中将粘结稀土永磁材料（产品编号06010067）作为等级最高、应优先支持的最高档高新技术产品之一。 银河磁体招股意向书1-1-52粘结钕铁硼磁体属稀土永磁材料的一部分，是电子信息产业的基础材料，广泛应用于光盘驱动器、硬盘驱动器、汽车和各类家用电器的微型电机。电子信息产业和磁体应用的发展推广，能够节约能源、保护环境，符合我国现阶段产业政策。《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中将发展环保和节能产业作为"推进产业结构优化升级"和"建设资源节约型、环境友好型社会的重要手段"。 2009年以来，国家为节能减排、刺激消费陆续推出了"建设智能电网"、"家电下乡"、"汽车以旧换新"以及"电信网、广播电视网和计算机通信网整合成为统一的信息通信网络"等重大政策，上述政策，将带动电子信息产业、汽车和家电产业的快速发展，将为粘结钕铁硼磁体行业带来高速发展的新机遇。 近期国家对于稀土行业的主要宏观调控政策包括： 1、2009年7月6日，工业和信息化部原材料工业司在京召开专家论证会，国家发改委、财政部、国土部等政府部门及科研院所和企业的专家对《稀土工业发展专项规划（2009-2015）》（简称《规划》）和《稀土工业产业发展政策》（简称《产业政策》）进行了充分论证，论证后还将进一步征求有关部委意见。 2、2010年5月12日，工业和信息化部印发了《关于公开征集稀土行业准入条件意见的通知》（简称《通知》）。《通知》主要是对稀土矿山开发、冶炼分离、金属冶炼项目，规范稀土企业生产经营秩序，促进稀土行业产业结构调整和升级。 以上政策的出台，有利于加强稀土组织领导，统筹协调科学规划；加强资源保护力度，提高资源利用效率；加强稀土出口管理，防止战略资源流失；推进企业联合重组，做强做大稀土产业；加大稀土工作投入，增强行业发展后劲；实施行业准入管理，规范市场经营秩序；制定相关环保标准，加强环境保护；推进稀土工业信息化建设，提升稀土行业核心竞争力等，有利于加快稀土工业结构调整和产业升级。 公司产业为国家鼓励类发展产业，公司产品利于节约能源、保护环境，在《产业结构调整指导目录（2005年本）》、《产业结构调整指导目录（2007年本）》（征求意见稿）》中一直被列入鼓励类、在《中国高新技术产品目录》（2006） 中作为等级最高、应优先支持的最高档高新技术产品之一。符合《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十一个五年规划的建议》中将发展环保和节能产业作为"推进产业结构优化升级"和"建设资源节约型、环境友好型社会的重要手段"银河磁体招股意向书1-1-53因此，公司产业和产品符合国家近期稀土调控政策关于推进稀土工业信息化建设、提升稀土行业核心竞争力、有利于加快稀土工业结构调整和产业升级等方向，稀土行业的宏观调控对公司原材料供应不会产生重大不利影响。 经核查，国金证券、发行人律师、会计师均认为，公司产业和产品符合国家政策鼓励方向，稀土行业的宏观调控对公司原材料供应不会产生重大不利影响。 （二）行业概况1、磁性材料简介磁性材料是重要的电子信息材料，广泛应用于计算机、家电、汽车、通讯、医疗、航天、军事等领域。磁性材料早在3000多年前就被人们所认识，公元前4世纪，我国就有了关于磁石吸铁的文字记载。我国古代四大发明之一指南针，则是历史上对磁体最早的技术应用。直到十九世纪末，随着对物质磁性的认识和工艺技术水平的提高，磁性材料的应用和研究可谓真正的开始。 磁性材料按应用类型分类如下图： 银河磁体招股意向书1-1-54（1）永磁材料永磁材料，又称硬磁材料，是当磁化场去掉之后，仍能具有磁性的材料，是一种不可缺少的重要基础功能材料,它的应用遍及几乎所有生产部门、科技和军事领域。永磁材料的基本功能是提供稳定持久的磁通量，不需要消耗电能，具有节约能源的优势；同时永磁材料使器械和设备结构简单，制造成本和维修保养成本降低，并降低了机械噪音，减少了废气排放，保护了环境。因此，永磁材料具有节能和环保的优势，为国家产业投资鼓励发展的方向，其应用面越来越广，应用量也越来越大。 （2）稀土永磁材料磁性材料旋磁材料压磁材料矩磁材料永磁材料软磁材料其他磁功能材料金属软磁材料铁氧体软磁材料硅钢（电工钢）坡莫合金非晶、纳米晶金属磁材金属粉芯锂锌铁氧体镁锌铁氧体锰锌铁氧体镍锌铁氧体其他软磁材料其他永磁材料稀土永磁材料铁氧体永磁材料金属永磁材料铁氧体材料金属记忆材料微波铁氧体、电磁波吸收材料等磁致伸缩材料、压缩、磁敏钕铁硼NdFeB钐钴SmCo5和Sm2Co17稀土铁氮（碳）永磁材料烧结钕铁硼粘结钕铁硼银河磁体招股意向书1-1-55稀土永磁材料是金属系和铁氧体系之后开发成功的第三代永磁材料。稀土永磁材料自60年代问世以来，其科研、生产和应用都一直高速发展，按其开发应用的时间顺序可分为四代：第一代为SmCo5系材料，其在70年代获得了长足的进步；第二代是Sm2Co17系磁体；第三代则为80年代初期开发成功的钕铁硼（NdFeB）磁体，因其优异的性能和较低的价格很快在许多领域取代了Sm2Co17型磁体，并很快实现了工业化生产；第四代为稀土铁氮（Re-Fe-N系）和稀土铁碳（Re-Fe-C系），当前仍处于研究开发状态。（未完）  |