瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书
【本次发行基本情况】 发行股票类型人民币普通股（A股） 发行股数不超过2,700万股发行后的总股本10,700万股每股面值人民币1.00元每股发行价预计发行日期2011年月日拟上市证券交易所深圳证券交易所本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺1、本公司控股股东、实际控制人龚伟斌和本公司股东东莞康佳电子有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。2、本公司股东深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云各自承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。3、担任公司董事、监事、高级管理人员的股东龚伟斌、林常、吴强、周文浩、胡建华承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例不超过50%。 保荐机构（主承销商） 华龙证券有限责任公司招股意向书签署日期2011年6月22日瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-3【发行人声明】 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-4【重大事项提示】 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股意向书的"风险因素"部分，并特别注意下列事项： 一、发行前滚存利润的分配政策经发行人2010年第5次临时股东大会审议通过，公司本次公开发行前的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享，截至2010年12月31日，经审计的未分配利润为39,746,595.15元。瑞丰有限自设立以来未分配现金股利或股票股利，也未以资本公积转增股本。 二、股份锁定承诺本公司控股股东、实际控制人龚伟斌和本公司股东东莞康佳电子有限公司承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。本公司股东深圳市领瑞投资有限公司、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云各自承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或委托他人管理其直接或者间接持有的本公司股份，也不由发行人回购其持有的该等股份。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东龚伟斌、林常、吴强、周文浩、胡建华承诺：其持有的本公司股份在任职期间每年转让的数额不超过其直接或者间接所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持本公司的股份；在申报离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其直接或者间接所持本公司股票总数的比例不超过50%。 三、主要风险因素1、行业竞争加剧的风险随着绿色环保、节能低碳生活理念的推广，由于LED光源具有节能、长寿命、易集成、快响应、利环保、光分布易于控制、色彩丰富等优势，属于绿色光源，瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-5因此LED照明被称为第四代光源革命，产品应用日益普及，需求量迅速增长。LED封装行业开始吸引各类社会资本进入，LED封装企业数量逐年增加，另一方面LED产业转移加速，目前台湾约有80%的LED封装产能已经转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前，国内封装行业的竞争主要体现在中低端LED封装器件的竞争，主要应用于显示、指示用途，中大尺寸LCD背光源LED、照明LED及汽车电子LED等高端封装器件的生产技术及市场由台资企业及包括公司在内的国内少数几家企业掌握。随着新的竞争者尤其是具备资金实力和行业上下游产业背景的竞争者加入，行业竞争日趋激烈，将会对公司未来盈利产生不利影响。针对LED行业竞争加剧以及原材料价格波动对公司未来盈利能力可能带来的不利影响，公司将持续强化"技术研发、市场应用为先导，整体解决方案提供"的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的"三级立体研发机制"积累的基础研究、产品研究、应用研究的研发成果，为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务来提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司可持续发展。2、原材料和产品价格波动的风险2008年至2010年，公司LED芯片平均采购价格每K分别为76.32元、54.13元和55.27元，支架平均采购价格每K为96.97元、55.62元和39.65元。2008年至2010年，公司产品平均销售价格每KK分别为33.69万元、29.52万元、22.12万元。报告期内，公司主要原材料采购价格和产品销售价格呈现大幅下降的趋势。 主要原材料芯片和支架等的采购价格持续下降，主要是由于MOCVD设备和芯片制造技术日趋成熟，行业技术壁垒逐步降低，MOCVD设备得到大规模投入，LED芯片的产业化速度加快，促进了LED芯片价格的持续降低；国内模具产业的发展促进了国内支架企业迅速崛起，同时台湾支架大厂在大陆设厂生产，进一步促使支架价格下降。由于上游原材料采购价格的下降以及行业竞争的加剧，报告期内公司产品平均售价呈下降趋势，符合LED行业发展的规律。从上游LED芯片、中游LED封装产品、下游LED应用产品的销售价格均呈现出逐年下降的趋势。随着行业的发展和行业竞争的加剧，LED封装产品的成本在降低的同时，销售价格也会相应呈下降趋势。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-6作为国内SMD LED封装领域的先行者，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流，迅速发展成为国内前三大SMD LED封装商之一和国内高端背光源LED和照明LED封装领域的技术领先者，成为国内少数几家能批量提供中大尺寸液晶电视背光源用LED器件的企业之一，具有较强的市场竞争力和议价能力。针对公司产品和原材料价格下降对公司未来盈利能力可能带来的不利影响，公司将持续强化"技术研发、市场应用为先导，整体解决方案提供"的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的"三级立体研发机制"积累的基础研究、产品研究、应用研究的研发成果，为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务来提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司可持续发展。3、公司对康佳集团及其子公司康佳视讯可能产生销售依赖的风险2010年发行人向康佳集团及其控股子公司康佳视讯销售金额为1,002.91万元，占发行人主营业务收入4.16%，其中：中大尺寸LCD背光源LED交易金额893.54万元，占康佳集团采购同类型产品比例为5.49%；显示应用LED交易金额109.37万元，占康佳集团采购同类型产品比例为4.73%。2010年末发行人对康佳集团及康佳视讯的应收账款及应收票据占发行人当期对其的销售收入比例为78.15%，占发行人当期销售收入的3.00%。发行人预计未来向康佳集团及康佳视讯销售占比不超过10%。发行人已成功拓展中大尺寸LCD背光源LED领域的其他下游客户，2010年实现了向长虹、创维等液晶电视厂商的供货，目前正在开拓TCL、华星光电、海尔、格尔泰、京东方等客户，处于产品送样测试阶段。虽然目前发行人向康佳集团及康佳视讯销售金额占发行人主营业务收入比例较小，但仍然不排除将来可能产生对康佳集团及其控股子公司康佳视讯的销售依赖。 四、宁波瑞康收购宁波公司LED封装经营性资产宁波公司主要从事LED封装业务，为发行人的前身瑞丰有限提供外协生产。2008年-2010年1-5月，发行人向宁波公司采购产成品金额分别为797.74万元、4,104.83万元、2,601.98万元。为进一步规范股份公司运作，减少关联交易、瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-7避免同业竞争，2010年6月，发行人全资子公司宁波瑞康以天津华夏金信资产评估有限公司经评估的价值2,262.39万元的价格收购了宁波公司的全部生产设备和存货等LED封装经营性资产，同时宁波公司将两项LED封装相关的专利权无偿转让给宁波瑞康，宁波公司与LED封装业务相关的人员全部进入宁波瑞康，与宁波瑞康重新签署劳动合同。2010年7月，以经宁波甬兴土地评估有限公司评估的价值为基础，宁波瑞康以1,600万元的价格收购了宁波公司拥有的土地使用权22,116平方米，并取得了国有土地使用权证。宁波瑞康收购的资产具有完整的生产工艺流程，在采购、生产、销售等经营环节上具有独立性，具有完整的业务体系，不存在对原企业的依赖。本次收购完成后，宁波公司不再拥有与LED封装生产相关的经营性资产，不再从事LED封装及与LED行业上下游相关的业务。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-8目录【重大事项提示】.......................................................................................................... 4一、发行前滚存利润的分配政策.......................................... 4二、股份锁定承诺...................................................... 4三、主要风险因素...................................................... 4四、宁波瑞康收购宁波公司LED封装经营性资产............................ 6第一节释义............................................................................................................... 12第二节概览.............................................................................................................. 16一、发行人基本情况................................................... 16二、控股股东及实际控制人的简要情况................................... 21三、发行人的主要财务数据及主要财务指标............................... 21四、本次发行情况..................................................... 22五、募集资金用途..................................................... 23六、发行人竞争优势................................................... 23第三节本次发行概况................................................................................................... 28一、发行人基本资料................................................... 28二、发行人本次发行的基本情况......................................... 28三、本次发行的有关机构............................................... 29四、重要利益关系..................................................... 30五、本次发行有关时间安排............................................. 30第四节风险因素.......................................................................................................... 32一、行业竞争加剧的风险............................................... 32二、原材料和产品价格波动的风险....................................... 33三、公司对康佳集团及其子公司康佳视讯可能产生销售依赖的风险............ 34四、短期内主要原材料供应紧张的风险................................... 35五、租赁房产的风险................................................... 35六、税收优惠政策变化的风险........................................... 36七、核心骨干人员和技术人才流失的风险................................. 38八、应收账款发生坏账损失的风险....................................... 38九、存货余额较高的风险............................................... 39瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-9十、募集资金投资项目风险............................................. 39第五节发行人基本情况............................................................................................... 40一、发行人改制重组及设立情况......................................... 40二、发行人独立运营情况............................................... 44三、发行人设立以来的重大资产重组情况................................. 45四、发行人的组织结构图............................................... 63五、发行人控股子公司、参股公司简要情况............................... 67六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况............. 68七、发行人的股本情况................................................. 93八、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况................ 99九、发行人员工及社会保障情况........................................ 100十、持股5%以上的股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员的重要承诺及其履行情况..............................................................106第六节业务和技术.................................................................................................... 107一、发行人主营业务及变化情况........................................ 107二、发行人所处行业基本情况.......................................... 108三、发行人在行业中的竞争地位........................................ 130四、发行人主营业务具体情况.......................................... 141五、主要固定资产及无形资产.......................................... 162六、特许经营权...................................................... 173七、发行人生产技术及研发情况........................................ 173八、境外经营情况.................................................... 189第七节同业竞争与关联交易.................................................................................... 190一、同业竞争........................................................ 190二、关联方与关联关系................................................ 192三、关联交易........................................................ 194四、公司章程、其他制度对关联交易决策权限与程序的规定................. 202第八节董事、监事、高级管理人员与其他核心人员................................................. 208一、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介....................... 208二、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持股情况......... 214瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-10三、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员其他对外投资情况........... 215四、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员收入情况................... 215五、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员兼职情况................... 216六、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员之间的亲属关系............. 217七、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员与公司协议签署情况......... 217八、董事、监事、高级管理人员任职资格................................ 217九、董事、监事、高级管理人员近二年内变动情况......................... 218第九节公司治理...................................................................................................... 220一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况. 220二、发行人近三年不存在违法违规情况.................................. 230三、发行人近三年资金占用和对外担保的情况............................ 230四、管理层及注册会计师对内部控制的意见.............................. 230五、对外投资、担保事项的制度安排.................................... 231六、投资者权益保护的制度安排及具体措施.............................. 238第十节财务会计信息与管理层分析.......................................................................... 242一、财务报表........................................................ 242二、财务报表编制基础、合并财务报表范围及变化......................... 254三、主要会计政策和会计估计.......................................... 255四、报告期内主要税收情况............................................ 258五、最近一年及一期收购兼并情况...................................... 261六、非经常性损益明细表.............................................. 262七、主要财务指标.................................................... 264八、资产评估情况.................................................... 265九、公司历次资本变动情况............................................ 265十、财务状况分析.................................................... 265十一、盈利能力分析.................................................. 291十二、现金流量分析.................................................. 316十三、重大资本支出.................................................. 319十四、盈利预测报告.................................................. 319十五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析.............................. 319瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-11十六、股利分配政策.................................................. 320十七、其他事项说明.................................................. 321第十一节募集资金运用............................................................................................. 322一、本次发行募集资金运用概况........................................ 322二、募集资金投资项目的具体情况...................................... 325三、募集资金投资项目新增产能的消化能力分析.......................... 353四、新增固定资产折旧及研发支出对公司经营状况的影响................... 357五、固定资产与产能之间的关系........................................ 358六、本次募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响................... 359第十二节未来发展与规划......................................................................................... 361一、公司发展战略和发展目标.......................................... 361二、公司实现发展目标的具体计划...................................... 362三、拟定上述计划所依据的假设条件.................................... 366四、实施上述计划将面临的主要困难.................................... 366五、公司确保实现上述发展计划拟采用的方式、方法或途径................. 367六、业务发展计划与现有业务关系...................................... 367第十三节其他重要事项............................................................................................. 368一、重大合同........................................................ 368二、对外担保........................................................ 375三、重大诉讼或仲裁事项.............................................. 375第十四节有关声明.................................................................................................. 377一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明.......................... 377二、保荐人（主承销商）声明.......................................... 378三、发行人律师声明.................................................. 379四、承担审计业务的会计师事务所声明.................................. 380五、承担评估业务的资产评估机构声明.................................. 381六、承担验资业务的会计师事务所声明.................................. 382第十五节附件.......................................................................................................... 383一、备查文件........................................................ 383二、查阅时间及地点.................................................. 383瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-12第一节释义在本招股意向书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义： 一般释义发行人、本公司、公司、股份公司、瑞丰光电指深圳市瑞丰光电子股份有限公司有限公司、瑞丰有限指发行人前身深圳市瑞丰光电子有限公司宁波公司指瑞丰光电（宁波）有限公司，2010年7月2日更名为"宁波南鹏电子有限公司"宁波瑞康指发行人全资子公司宁波市瑞康光电有限公司香港公司指瑞丰光电（香港）有限公司，2010年10月更名为南鹏光电实业（香港）有限公司，绿色照明指深圳市绿色半导体照明有限公司，原名称为深圳市瑞丰显示技术有限公司挪亚公司指深圳市挪亚光电科技有限公司量子公司指深圳市量子光电子有限公司DYNAHERO、达诺奇指DYNAHERO INVESTMENTS LIMITED（中文名称为"达诺奇投资有限公司"） 康佳集团指康佳集团股份有限公司康佳视讯指深圳市康佳视讯系统工程有限公司，系康佳集团股份有限公司的控股子公司东莞康佳指东莞康佳电子有限公司领瑞投资指深圳市领瑞投资有限公司华迅投资指浙江华迅投资有限公司董事或董事会指本公司董事或董事会监事或监事会指本公司监事或监事会股东大会指本公司股东大会瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-13深圳市市场监督管理局指经中央编委批准于2009年9月设立，该局承继了原深圳工商行政管理局、深圳市质量技术监督局、深圳市知识产权局的职责，以及卫生局餐饮环节的食品安全监管职责。 证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部元指人民币元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》保荐机构（主承销商）、华龙证券指华龙证券有限责任公司发行人律师指北京市凯文律师事务所五洲松德、审计机构指五洲松德联合会计师事务所CSA指国家半导体照明工程研发及产业联盟，英文为"China Solid State Lighting Alliance"Nichia指日亚化学工业株式会社（日本） Toyoda Gosei指丰田合成株式会社（日本） Cree指Cree Inc.（美国） Philips Lumileds指Philips Lumileds Lighting Company（美国） Osram指Osram Opto Semiconductors，德国欧司朗光电半导体公司Seoul Semiconductor指首尔半导体（株）（韩国） Avago指安华高科技(Avago Technologies)，全球LED大厂ABB指全称为Asea Brown Boveri Ltd，电力和自动化技术领域的全球领导厂商ASM指全称为ASM Assembly Automation Ltd，系全球最大的瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-14半导体行业集成和封装设备供应商ASM ASSEMBLY AUTOMATION LTD的全资子公司。 专业术语释义LED、发光二极管指Light-emitting diode，当被电流激发时通过传导电子和空穴的再复合产生自发辐射而发出非相干光的一种半导体二极管半导体照明指semiconductor lighting，采用发光二极管作为光源的照明方式发光二极管芯片指light-emitting diode chip，具有PN结结构、有独立正负电极、加电后可辐射发光的分立半导体晶片单色光LED指monochromatic light LED，发出单一颜色光的LED，有红色、绿色、蓝色、黄色、紫色等白光LED指white light LED，用单色芯片加荧光粉或多色芯片组合合成白色光的LED直插式LED指Dual In-Line Package LED，带有正负极引线、适用于通孔插入安装工艺的LEDSMD LED、贴片式LED指Surface Mounted Devices LED，正负电极在封装基板上、适用于表面安装工艺的LED小功率LED指low power LED，单芯片工作电流在100 mA（含100 mA）以下的发光二极管功率LED指power LED，工作电流在100 mA以上的发光二极管LED模块指LED module，由单个或多个发光二极管芯片和驱动电路、控制电路封装在一起，带有连接接口并具有发光功能且不可拆卸的整体单元LED组件指LED discreteness，由LED或LED模块和电子元器件组合在一起，具有一定功能并可维修或拆卸的组合单元LED封装指LED package，将LED芯片和焊线包封起来，并提供电连接、出光和散热通道、机械和环境保护及外形尺寸瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-15K指LED通用的数量单位千颗，1 KK等于一百万颗GaN指氮化镓GaP指磷化镓SiC指碳化硅GaAsP指镓砷磷A1GaAs指铝镓砷InGaN指铟镓氮光通量指表示可见光对人眼的视觉刺激程度的量，单位：流明（Lm） Lm/W指流明/瓦，衡量发光效率的单位光强指单位立体角内的光通量，通常是指法线（对圆柱形发光管是指其轴线）方向上的发光强度，单位：坎德拉（cd） 普通亮度LED指器件法向光强≤10mcd的LED高亮度LED指指10mcd＜器件法向光强≤100mcd的LED超高亮度LED指器件法向光强＞100mcd的LED显色指数指表征在特定条件下，经某光源照射的物体所产生的心理感官颜色与该物体在标准光源照射下的心理颜色相符合的程度的参数，衡量光源质量的指标RGB指Red（红）、Green（绿）、Blue（蓝）三基色外延片指在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长，具有特定晶面的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料LCD指全称"Liquid Crystal Display"，指液晶显示器CCFL指全称"Cold Cathode Fluorescent Lamp"，指冷阴极荧光灯管背光源指为LCD提供背部光源的发光组件，是一种能把点光源或线光源发出的光通过漫反射使之成为面光源的发光组件光源模块指发行人生产的一种具有良好散热性能和防水性能、可用于城市亮化、室内照明等用途的LED组件瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-16第二节概览本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股意向书全文。 一、发行人基本情况（一）公司设立情况发行人是由深圳市瑞丰光电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。瑞丰有限成立于2000年1月24日，成立时主要从事LED芯片的代理销售，自2002年开始逐步转型为专业的LED封装商。2010年3月10日，瑞丰有限股东会通过决议，以2009年12月31日为基准日，经五洲松德审计，瑞丰有限的净资产为152,585,992.52元，将经审计的净资产折为8,000万股，每股面值人民币1.00元，股本总额与净资产的差额72,585,992.52元计入资本公积，将瑞丰有限整体变更设立为深圳市瑞丰光电子股份有限公司。2010年3月18日，五洲松德出具了"五洲松德证验字[2010]第3-0001号"《验资报告》，验证各股东出资到位。2010年3月26日，发行人在深圳市市场监督管理局完成了工商注册登记，取得注册号为440301103038480的营业执照。 （二）主营业务概况发行人主营业务突出，主要从事LED封装技术的研发和LED封装产品制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，是专业的LED封装商和LED光源的系统集成商。 发行人的产品主要为高端背光源LED器件及组件（中大尺寸液晶电视背光源、电脑背光源、手机背光源等）、照明用LED器件及组件、显示用LED器件及组件等，广泛应用于电视、电脑及手机的背光源、日用电子产品、城市亮化照明、室瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-17内照明、各类显示屏、工业应用和汽车等。从封装结构来分，发行人的产品全部为先进的SMD LED。发行人是国内前三大SMD LED制造商之一。从全国范围来讲，我国LED产业已经形成了四大片区（珠三角、长三角、福建江西地区、北方地区）、七大基地（大连、上海、深圳、南昌、厦门、扬州、石家庄）的产业格局，深圳市的LED企业数量占全国的44.3%、产值规模占全国的60%以上。依据封装结构形式，可将LED划分为Lamp LED和SMD LED，目前先进的、主流的封装形式是SMD LED。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)数据统计，在SMD LED细分市场，2009年国内位列前三的企业为国星光电、九洲光电和瑞丰光电。目前液晶电视背光源LED主要由日本、韩国、台湾地区的LED企业提供，国内企业中有能力生产电视背光源LED的企业极少，发行人是少数几家可批量提供电视背光源LED的国内企业之一，是国内中大尺寸背光源领域最大的LED封装企业，发行人已向康佳、创维、长虹等电视机厂家批量提供液晶电视背光源LED，成为其合格供应商。在照明LED方面，根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）统计，国星光电、九洲光电、瑞丰光电居2009年照明LED市场占有率前三位。在汽车应用LED方面，发行人是目前国内品牌汽车生产商的光电器件主流供应商，在汽车应用的耐高温材料开发、荧光粉配色技术、产品耐振动性能等方面居于国内领先水平。2005年开始发行人为松下电器提供LED产品的配套。经过严格的审核和认证，2008年9月，发行人成为AVAGO(原美国HP光电子事业部)的国内SMD LED合作伙伴，为其配套提供LED产品。2010年公司产品进入全球前三大电子元器件代理商安富利、大联大的代理配送体系，由其代理公司产品在全球的销售。 发行人是国家级高新技术企业，深圳市LED产业联合会副会长单位，发行人及其全资子公司宁波瑞康拥有27项专利（其中1项发明专利、19项实用新型专利、7项外观设计专利），已受理的专利申请33项（其中发明专利18项、实用新型专利10项、外观设计专利5项），囊括了可靠性、光效、显色性、寿命等瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-18LED封装的核心技术。发行人建立了具有独特优势的三级立体研发机制，实现了"来源于客户、集成于公司、服务于客户"的良性循环，实现了LED封装技术的持续创新。发行人研发的LED陶瓷封装方法取得了发明专利（专利号ZL 2004 1 0051133.8），处于国际先进水平；单电极LED芯片加底线封装工艺专利技术（专利号ZL200820094260.X）解决了显示应用LED封装器件的可靠性技术难题；公司的LED器件表面粗化技术（专利号ZL 200620015489.0）解决了白光光源中存在的黄色光圈问题，成为LED进入室内照明领域的关键技术；在LED光源和器件中填充保护气体的技术（专利号ZL 200920205596.3）解决了LED光源在空气中的氧化而导致的衰减问题；用蓝光LED芯片激发填充了荧光粉外壳的白光LED技术（发明专利申请号200910110036.4），大大降低了LED照明的成本，是LED照明的主流解决方案之一；共晶和覆晶技术极大提升了产品的可靠性和寿命，使LED可在更高电流使用；荧光粉薄膜技术突破了国际大厂对荧光粉薄膜技术仅用于芯片的局限；TV用高色域LED封装及分选技术提高了色域覆盖率，解决了"同色异谱"问题，实现了LED在液晶电视上的高色域应用；照明用面光源技术在不降低光效的情况下解决眩光问题；金属封装技术为超大功率LED器件（〉5W）提供了解决方案。发行人技术水平在国内同行业处于领先位置，达到国际先进水平，是国内高端背光源LED和照明LED封装细分领域的技术领先者。发行人是半导体照明技术标准工作组2009年度成员单位，发行人已承担了"十二五"国家科技支撑计划半导体照明重大项目的研发任务，是LED行业中承担国家科技支撑计划的为数较少的几家企业之一。在LED封装领域，发行人取得的荣誉： 序号荣誉名称授予单位授予时间1深圳市LED产业联合会副会长单位深圳市LED产业联合会2009年4月2深圳市LED产业标准联盟核心会员单位深圳市LED产业标准联盟2009年8月3国家半导体照明工程研发及产业联盟成员单位国家半导体照明工程研发及产业联盟2009年9月4半导体照明技术标准工作组2009年度成员单位工信部电子工业标准化研究所2009年5中国国际光电博览会（CIOE）特别贡献奖中国国际光电博览会（CIOE）常务委员会2008年9月6深圳市高新技术产业协会会员单位深圳市高新技术产业协会---7国家级高新技术企业深圳市科技和信息局、深圳市财政局、2008年12月瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-19深圳市国家税务局、深圳市地方税务局8广东省现代产业500强项目之战略性新兴产业项目广东省发展改革委、广东省经济和信息化委、广东省科学技术厅、广东省农业厅、广东省国土资源厅、省统计局2010年5月9"十二五"国家科技支撑计划半导体照明重大项目承担单位科技部委托半导体照明产业技术创新战略联盟负责2010年11月102010年度中国LED照明应用百强企业中国建筑装饰与照明设计师联盟2011年1月发行人是独立的、专业的LED封装企业，从事专业化的LED封装业务，提供LED光源的整体解决方案，是绿色光源的专业提供者和光源革命的积极推动者。发行人的愿景是成为基于先进封装技术的LED光源和照明解决方案提供商。 （三）发展LED民族产业的意义重大半导体技术已经改变了世界，半导体照明技术将再一次改变世界。随着半导体照明光源在城市景观、商业大屏幕、交通信号灯、室内外照明、手机及背光源、医疗和农业等特殊照明领域的应用，以其饱满色光、无限混色、迅速切换、耐震、耐潮、冷温、超长寿、少维修的优势，半导体光源已成为全球最热门、最瞩目的光源，特别是LED的发光效率正在大幅度提高，半导体照明被认为是21世纪最具发展前景的高技术领域之一。面对这场产业革命和巨大的市场空间，美国、日本、欧盟、韩国、中国台湾等国家和地区相继推出了发展半导体照明产业的国家和地区计划。照明和世界级半导体公司纷纷抢占市场，世界三大照明厂商Pillips、GE、Osram为代表的下游公司积极与上游半导体公司整合，成立了Lumileds、GElcore（现已更名为Lumination）、Osram Opto Semiconductors等公司，纷纷投入到氮化镓基LED照明光源的研发和产业中来。 我国是世界照明电器第一大生产国、第二大出口国，半导体照明产业有着一定的产业基础。面对半导体照明的历史机遇，2003年6月17日成立了国家半导体照明工程协调领导小组，正式启动国家半导体照明工程。发展我国LED民族产瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-20业有积极和重要的意义。1、节约能源，保护国家安全。我国是仅次于美国的第二发电大国，2010年照明用电量将达到3000亿千瓦时，如果三分之一的照明市场采用半导体照明，每年可节电30％，即年节电1000亿千瓦时，是三峡电站年总发电量847亿千瓦时的一倍还多。国家发改委根据"十六大"提出的到2020年我国GDP翻两番、达到4万亿美元的经济发展目标估计，全国约需发电装机容量为8亿-8.5亿千瓦。目前国内已有装机容量是3.5亿千瓦，需要新增量4.5亿-5亿千瓦。而从我国目前的资源看，按水电资源已探明储量和以天然气与煤为燃料的火电最多可提供的装机容量计算，将会有3200万-4000万千瓦的缺口。解决我国能源危机的办法除了进行电站建设和新能源开发外，比较可行的办法是节约能源。2、绿色环保。我国的电力生产中约80％为火力发电，燃烧大量的原煤和石油，产生大量的粉尘、二氧化碳和二氧化硫等气体，环境污染严重，LED产品的应用可以减少电力使用，也间接减少了环境污染。同时LED具有无频闪、耐震、耐冲击、废弃物可回收等特点，没有白炽灯泡易碎及荧光灯废弃物含汞污染的问题等缺点。3、符合走新型工业化道路。我国是照明生产和出口大国之一，发展半导体照明可以提高我国照明电器行业中高端产品、高技术产业的比重，提升照明电器行业的国际竞争力。同时半导体照明产业具有技术密集和劳动密集型双重特点，在我国发展半导体照明产业，不仅可以形成新的产业和出口增长点，而且可以节约能源、减少环境污染并充分发挥我国劳动力资源优势，符合走新型工业化道路的指导思想。4、为发展具有自主知识产权的半导体照明新兴产业提供了机遇。半导体照明是目前世界研发的重点领域，许多技术正在发展，有形成自主知识产权的机会，尤其是在深紫外技术、SiC/Si及GaN衬底、GaN外延层激光剥离、ZnO单晶膜上生长GaN外延层等方面有可能取得关键技术突破。发展半导体照明对节约能源、减少污染、保护环境，带动新型制造业的发展，促进国民经济的可持续发展具有巨大的推动作用。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-21二、控股股东及实际控制人的简要情况本公司控股股东及实际控制人为龚伟斌，身份证号码33011219700120XXXX，住所为广东省深圳市，中国国籍，无永久境外居留权，现任公司董事长、总经理，持有本公司股份4,202.4364万股，占本次公开发行前总股本的52.54%。截至本招股意向书签署之日，龚伟斌所持股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。 三、发行人的主要财务数据及主要财务指标根据五洲松德联合会计师事务所出具的"五洲松德证审字[2011]3-0003号"《审计报告》，本公司报告期主要财务数据如下： （一）简要合并资产负债表单位：万元项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12月31日资产总额29,642.5320,747.888,633.06负债总额9,984.635,489.281,963.03股东权益总额19,657.9115,258.606,670.03其中：少数股东权益总额0.000.000.00归属于母公司股东的权益19,657.9115,258.606,670.03（二）简要合并利润表单位：万元项目2010年2009年2008年营业总收入26,160.8018,666.3710,481.08营业利润5,081.162,490.101,900.68利润总额5,123.792,527.811,903.23净利润4,399.312,199.151,737.98其中：归属于母公司股东的净利润4,399.312,199.151,737.98少数股东损益0.000.000.00扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润4,354.762,198.041,567.13瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-22（三）简要合并现金流量表单位：万元项目2010年2009年度2008年度经营活动现金流量净额764.844,015.961,207.07投资活动现金流量净额-9,700.20-1,834.97-576.22筹资活动现金流量净额2,572.136,389.420.00现金及现金等价物净增加额-6,379.428,565.31632.17（四）主要财务指标项目2010年12月31日2009年12月31日2008年12年31日流动比率2.243.363.20速动比率1.502.802.50资产负债率（母公司） 31.42%26.46%22.74%应收账款周转率6.155.684.42存货周转率3.886.244.78归属于母公司股东的净利润（万元） 4,399.312,199.151,737.98扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 4,354.762,198.041,567.13每股经营活动产生的现金流量（元/股） 0.101.130.60每股净现金流量（元/股） -0.802.410.32归属于母公司股东的每股净资产（元/股） 2.464.293.34无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例0.21%0.21%--四、本次发行情况1、股票种类：人民币普通股（A股）2、每股面值：1.00元3、发行股数：不超过2,700万股（含2,700万股）4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况直接确定发行价格。 5、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-23合的方式。6、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。7、承销方式：主承销商组织的承销团余额包销。 五、募集资金用途经2010年11月6日召开的公司2010年第5次临时股东大会决议通过，发行人本次募集资金全部用于主营业务发展，拟投资于以下项目： 序号项目名称总投资（万元） 备案单位及备案号1中大尺寸LCD背光源LED封装技术改造项目7,348.97宁波市发展和改革委员会甬发改备【2010】73号2照明LED产品技术改造项目12,324.26宁波市发展和改革委员会甬发改备【2010】74号3LED封装技术及产业化研发中心项目4,361.20深圳市发展和改革委员会深发改备案【2010】0174号4其他与主营业务相关的营运资金六、发行人竞争优势1、行业先入优势2002年底瑞丰有限建立SMD LED生产线，成为国内最早从事SMD LED封装的两家企业之一。本公司作为国内SMD LED封装领域的先行者，能够始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流，并在整个行业的快速发展中，迅速成长为国内前三大SMD LED封装商，是国内封装企业中少数几家能批量提供中大尺寸液晶电视背光源用LED器件的企业之一，是国内高端背光源LED和照明LED封装领域的技术领先者。2、技术优势公司作为专业的高端SMD LED器件供应商，封装技术水平在国内同行业中处于领先地位，达到国际先进水平，尤其是以电视为代表的大尺寸LCD背光源瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-24LED封装技术和通用照明LED封装技术领先于行业，先后被认定为深圳市高新技术企业、国家高新技术企业。2008年成为全球LED大厂安华高科技(Avago Technologies)的国内SMD LED合作伙伴。发行人及其子公司已获授权的专利27项、已申请的专利33项。发行人研发的LED陶瓷封装方法取得了发明专利（专利号ZL 2004 1 0051133.8），处于国际先进水平；单电极LED芯片加底线封装工艺专利技术（专利号ZL200820094260.X）解决了显示应用LED封装器件的可靠性技术难题；公司的LED器件表面粗化技术（专利号ZL 200620015489.0）解决了白光光源中存在的黄色光圈问题，成为LED进入室内照明领域的关键技术；在LED光源和器件中填充保护气体的技术（专利号ZL 200920205596.3）解决了LED光源在空气中的氧化而导致的衰减问题；用蓝光LED芯片激发填充了荧光粉外壳的白光LED技术（发明专利申请号200910110036.4），大大降低了LED照明的成本，是LED照明的主流解决方案之一；共晶和覆晶技术极大提升了产品的可靠性和寿命，使LED可在更高电流使用；荧光粉薄膜技术突破了国际大厂对荧光粉薄膜技术仅用于芯片的局限；TV用高色域LED封装及分选技术提高了色域覆盖率，解决了"同色异谱"问题，实现了LED在液晶电视上的高色域应用；照明用面光源技术在不降低光效的情况下解决眩光问题；金属封装技术为超大功率LED器件（〉5W）提供了解决方案。公司的技术优势源于公司"立足于基础理论研究的封装技术与应用市场紧密结合"的三级立体研发机制，公司自成立以来与清华大学等科研院所进行了卓有成效的合作研发，使公司能够始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流，实现技术领先和产品领先。3、工艺品质优势自2002年引进SMD LED生产线开始，经过近十年行业经验的积累和技术的沉淀，公司掌握了先进的SMD LED封装技术。建立了一套完整的工艺流程和质量管理办法，并通过了ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系认证。2008年本公司与AVAGO进行合作，进一步提升了公司制程的工艺水平和品质控制能力。公司LED封装器件的优秀品质，得到客户的广泛认可，并在许多知名企业的产品和上海世博会等大型活动中使用，公司产品进入全球前三大电子元器件代理瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-25商安富利、大联大的代理配送体系。因此，公司具有SMD LED产品工艺和品质上的优势。 产品客户或使用者备注大尺寸LCD背光源LED康佳集团、创维、长虹著名彩电生产商室外照明LED（LED路灯） "十城万盏"计划江西景德镇10公里路灯改造东莞长安街道路灯改造室内照明、商业照明重庆大剧院、华润连锁超市国美电器、苏宁电器万达广场地下车库著名剧院、商业连锁店和广场汽车应用LED现代汽车、一汽、哈飞汽车著名汽车生产商工业应用LEDAVAGO全球LED大厂SIEMENS（西门子） 全球著名的电气和电子公司ABB全球电力和自动化技术领域的领导厂商手机应用LEDZET中兴著名手机厂商显示屏LED上海世博会世博轴、卡塔尔馆、南非馆（130平米弧形显示屏） LED封装产品安富利、大联大安富利、大联大分别为全球第一大和第三大电子元器件代理商。 4、专业细分市场优势经过10年的发展，公司在通用照明LED、中大尺寸LCD背光源LED和汽车电子应用LED等封装细分领域形成了独特的技术优势和核心竞争力。领先的技术优势使公司在国内形成了通用照明LED、中大尺寸LCD背光源LED和汽车电子应用LED的专业细分市场优势。照明LED市场优势据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）统计数据显示，国星光电、九洲光电、瑞丰光电位居2009年照明LED市场占有率前三位。瑞丰光电则是国内前三名企业中唯一专注LED器件封装的企业，注重核心技术研发，在共晶技术、二次光学、高导热材料的开发、表面粗化技术、产品的显色指数、无光点面光源、硅胶molding、陶瓷产品开发等技术方面居国内领先水平。 中大尺寸LCD背光源LED市场优势在中大尺寸LCD背光源方面，瑞丰光电是国内名列前茅的高质量LED封装器件供应商，也是国内少数几家可批量提供电视背光源LED的企业之一。公司先后成功解决了"同色异谱"现象，保证最后产品的颜色稳定性和一致性，以及具备高可靠性的全系列产品开发能力，同时在色域瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-26覆盖率控制技术方面包含到了整体液晶模组的透过性和LED的开发技术。汽车应用LED市场优势Dominant和OSRAM(欧司朗)两家公司目前在全球汽车电子市场占据60%的份额，瑞丰光电在汽车应用LED方面是目前国内品牌汽车生产商的光电器件主流供应商，在汽车应用的耐高温材料开发、荧光粉配色技术、产品耐振动性能等方面居于国内领先水平。5、规模优势公司作为国内最早从事SMD LED封装的企业之一，经过十年的发展和积累，已形成了较大规模，是国内中大尺寸背光源领域最大的LED封装企业。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)数据统计，在SMD LED细分市场，2009年国内位列前三的企业为国星光电、九洲光电和瑞丰光电。6、管理团队优势发行人拥有一支经验丰富的管理团队，公司的大部分中高层管理人员均有多年的从业经验，成为公司从研发到生产销售等关键部门的主要负责人。同时，通过中高层人员的持股和具有吸引力的激励措施，加强了管理层对本公司的归属感，增强了管理层的稳定性。稳定的管理团队确保本公司可落实长期发展计划，并维持稳定的工作环境，吸引更多优秀人才加入。7、供应链管理优势公司使用的生产设备主要来自国际设备大厂，公司通过与ASM、日本武藏高科技公司在国内的代理商签订采购合同，确保公司能够获得高精密的LED封装设备，为公司提高产品品质和生产效率奠定了坚实的基础。 LED封装器件的性能50%取决于LED芯片，公司作为高端SMD LED器件的主流供应商，对芯片的选择提出了更高的要求，目前公司与LED知名芯片厂家广镓光电股份有限公司、晶元宝晨光电（深圳）有限公司等签订了主要原材料的供应合同，保证了高品质LED芯片的供应。同时，与全球辅助材料大厂一诠精密工业股份有限公司（供应支架）、大连路明发光科技股份有限公司（供应荧光粉）签订了供应合同，保证了高品质LED封装辅助材料的供应。公司有效整合了设备供应、主要原辅材料供应的资源，保证了产品的高品质，具有设备和原材料采购瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-27的供应链管理优势。8、深厚的股东背景优势基于对LED液晶电视发展前景的前瞻性把握和对LED液晶电视应用市场的准确定位，2009年公司成功增资引进电视机行业巨头康佳集团下属子公司东莞康佳电子有限公司，并与康佳集团就大尺寸LCD电视背光源用LED的研发和产业应用进行合作。康佳集团的成功引进，将使公司加深与电视业巨头在LED液晶电视领域的合作研究，将实现LED封装技术与大尺寸液晶电视背光源应用的密切结合，将使公司在技术研发和产品应用上进一步提升。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-28第三节本次发行概况一、发行人基本资料1、中文名称：深圳市瑞丰光电子股份有限公司英文名称：SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO., LTD. 2、注册资本：8,000万元3、法定代表人：龚伟斌4、成立日期：2000年1月24日5、住所：深圳市南山区松白公路百旺信工业园二区第6栋邮政编码：518108 6、电话号码：0755-29675000传真号码：0755－29060037 7、互联网网址：http://www.refond.com8、电子信箱：refond @refond.com 9、信息披露、投资者关系部门：董事会办公室负责人：王玉春联系电话：0755--21509523投资者关系邮箱：investor@refond.com二、发行人本次发行的基本情况1、股票种类：人民币普通股（A股）；2、每股面值：1.00元；3、发行股数：不超过2,700万股（含2,700万股），按2,700万股计算占发行后总股本的比例为25.23%；4、每股发行价格：通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-29步询价情况直接确定发行价格；5、发行市盈率：6、发行前每股净资产：元；7、发行后每股净资产：8、市净率：9、发行方式与发行对象：采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购定价发行相结合的方式，发行对象为符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；10、承销方式：主承销商组织的承销团余额包销11、预计募集资金总额万元，预计募集资金净额万元12、发行费用概算：预计发行费用万元，主要包括：保荐及承销费用：万元审计费用：万元律师费用：万元发行手续费用：万元（交易所上网手续费） 三、本次发行的有关机构1、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司地址：甘肃省兰州市静宁路308号法定代表人：李晓安电话：0931－4890268传真：0931－8815556保荐代表人：郭喜明、张城钢联系人：陈青、石培爱、董灯喜、石天平、侯海涛、阎绪奇2、分销商：地址：法定代表人：电话：联系人： 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-303、发行人律师：北京市凯文律师事务所地址：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心1930室负责人：曹雪峰电话：010-66553388传真：010-66555566经办律师：曲凯、蔡文力、饶晓敏4、财务审计机构：五洲松德联合会计师事务所地址：深圳市福田区八卦二路旭飞花园C座15楼法定代表人：方文森电话：0755-25876301传真：0755-83948342-832经办注册会计师：苏洋、黄声森5、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司地址：深圳市深南路1093号中信大厦18楼电话：0755-25938000传真：0755-25988122 6、保荐人（主承销商）收款银行：收款银行：中国民生银行北京金融街支行户名：华龙证券有限责任公司账号：0114014040000193四、重要利益关系发行人与本次发行有关中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。 五、本次发行有关时间安排1、发行公告刊登时间：年月日2、询价推介时间：年月日--年月日瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-313、定价公告刊登日期：年月日4、申购日期和缴款日期：年月日5、预计股票上市日期：年月日瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-32第四节风险因素投资者在评估发行人此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其他资料外，应特别考虑下述各项风险因素。下述各项风险因素根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序，该排序并不表示风险因素依次发生。 一、行业竞争加剧的风险随着绿色环保、节能低碳生活理念的推广，由于LED光源具有节能、长寿命、易集成、快响应、利环保、光分布易于控制、色彩丰富等优势，属于绿色光源，因此LED照明被称为第四代光源革命，产品应用日益普及，需求量迅速增长。LED封装行业开始吸引各类社会资本进入，LED封装企业数量逐年增加，另一方面LED产业转移加速，目前台湾约有80%的LED封装产能已经转移到大陆，加剧了国内封装行业的竞争。目前，国内封装行业的竞争主要体现在中低端LED封装器件的竞争，主要应用于显示、指示用途，中大尺寸LCD背光源LED、照明LED及汽车电子LED等高端封装器件的生产技术及市场由台资企业及包括公司在内的国内少数几家企业掌握。随着新的竞争者尤其是具备资金实力和行业上下游产业背景的竞争者加入，行业竞争日趋激烈，将会对公司未来盈利产生不利影响。经过十年的发展和积累，作为国内SMD LED封装领域的先行者，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流，迅速发展成为国内前三大SMD LED封装商之一和国内高端背光源LED和照明LED封装领域的技术领先者，成为国内少数几家能批量提供中大尺寸液晶电视背光源用LED器件的企业之一。 针对LED行业竞争加剧以及原材料价格波动对公司未来盈利能力可能带来的不利影响，公司将持续强化"技术研发、市场应用为先导，整体解决方案提供"的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的"三级立体研发机制"积累的基础研究、产品研究、应用研究的研发成果，为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-33来提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司可持续发展。公司LED光源整体解决方案服务流程图： 二、原材料和产品价格波动的风险2008年至2010年，公司LED芯片平均采购价格每K分别为76.32元、54.13元和55.27元，支架平均采购价格每K为96.97元、55.62元和39.65元。2008年至2010年，公司产品平均销售价格每KK分别为33.69万元、29.52万元、22.12万元。报告期内，公司主要原材料采购价格和产品销售价格呈现大幅下降的趋势。主要原材料芯片和支架等的采购价格持续下降，主要是由于MOCVD设备和芯片制造技术日趋成熟，行业技术壁垒逐步降低，MOCVD设备得到大规模投入，LED芯片的产业化速度加快，促进了LED芯片价格的持续降低；国内模具产业的发展促进了国内支架企业迅速崛起，同时台湾支架大厂在大陆设厂生产，进一步促使支架价格下降。由于上游原材料采购价格的下降以及行业竞争的加剧，报告期内公司产品平均售价呈下降趋势，符合LED行业发展的规律。从上游LED芯片、中游LED封装产品、下游LED应用产品的销售价格均呈现出逐年下降的趋势。随着行业的发展和行业竞争的加剧，LED封装产品的成本在降低的同时，销售价格也会相应呈下降趋势。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-34作为国内SMD LED封装领域的先行者，公司始终把握LED封装行业的技术发展趋势和产品应用潮流，迅速发展成为国内前三大SMD LED封装商之一和国内高端背光源LED和照明LED封装领域的技术领先者，成为国内少数几家能批量提供中大尺寸液晶电视背光源用LED器件的企业之一，具有较强的市场竞争力和议价能力。针对公司产品和原材料价格下降对公司未来盈利能力可能带来的不利影响，公司将持续强化"技术研发、市场应用为先导，整体解决方案提供"的核心竞争优势，针对不同客户的差异化需求，结合公司创新的"三级立体研发机制"积累的基础研究、产品研究、应用研究的研发成果，为客户提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案，通过整体解决方案提供服务来提升公司价值和客户价值，应对和化解上述风险，实现公司可持续发展。 三、公司对康佳集团及其子公司康佳视讯可能产生销售依赖的风险2010年发行人向康佳集团及其控股子公司康佳视讯销售金额为1,002.91万元，占发行人主营业务收入4.16%，其中：中大尺寸LCD背光源LED交易金额893.54万元，占康佳集团采购同类型产品比例为5.49%；显示应用LED交易金额109.37万元，占康佳集团采购同类型产品比例为4.73%。2010年末发行人对康佳集团及康佳视讯的应收账款及应收票据占发行人当期对其的销售收入比例为78.15%，占发行人当期销售收入的3.00%。发行人预计未来向康佳集团及康佳视讯销售占比不超过10%。发行人已成功拓展中大尺寸LCD背光源LED领域的其他下游客户，2010年实现了向长虹、创维等液晶电视厂商的供货，目前正在开拓TCL、华星光电、海尔、格尔泰、京东方等客户，处于产品送样测试阶段。虽然目前发行人向康佳集团及康佳视讯销售金额占发行人主营业务收入比例较小，但仍然不排除将来可能产生对康佳集团及其控股子公司康佳视讯的销售依赖。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-35四、短期内主要原材料供应紧张的风险公司生产LED产品所需的原材料主要为封装用LED芯片、各类支架、硅胶、PCB板材、荧光粉等，其中LED芯片为生产所需的主要原材料。全球的LED芯片生产商主要集中在日本、韩国、美国和中国台湾地区。近几年国内企业也逐步涉足LED芯片的设计和制造并加大投入力度，但国内生产的LED芯片在规模、品质、档次和技术含量等方面与境外产品尚有相当大的差距，国内芯片制造商目前的生产规模尚小，大部分生产线在建设之中。公司封装用LED芯片主要采购自台湾地区，约占公司全部芯片用量的70%，也有部分芯片使用国内产品。随着LED产品在照明、背光源、汽车、显示指示和城市亮化等的应用范围和领域的不断拓宽，尤其是2009年LED TV的爆发性增长，导致对LED芯片的需求剧增。由于LED芯片主要生产设备MOCVD由两家国外主要厂商提供，采购和建设需要1-2年时间，因此从2009年初开始国内LED芯片供应出现紧张情况。根据LEDinside统计数据，截止2010年12月31日，全球新增MOCVD设备订购数量2500台左右，其中大陆新增订购1466台，上述设备将在2013年底前陆续装机，全球LED芯片产能将翻番，因此预计LED芯片紧张情况将在2011年下半年得到缓解。因此，在全球LED芯片新增产能释放前，短期内公司存在主要原材料LED芯片供应紧张的风险。 五、租赁房产的风险发行人母公司的生产经营用房和职工宿舍全部位于深圳市南山区百旺信工业园区内，系向深圳市百旺鑫投资有限公司租赁取得，租赁生产厂房10,308平方米、租赁期限自2007年12月10日至2013年12月9日，租赁职工宿舍3,226.44平方米、租赁期限自2007年10月20日至2013年12月19日，按照深圳市房屋租赁管理办公室的统一规定和要求签署了《深圳市房地产租赁合同书》。深圳市百旺鑫投资有限公司为村办企业，由于历史原因，其负责开发和管理的百旺信工业园区内的工业厂房和宿舍未取得房屋所有权证。虽然此种现象在深圳较为普遍，但若租赁的厂房近期被强制拆迁，将对公司的生产经营造成不利瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-36影响。2010年8月11日出租方深圳市百旺鑫投资有限公司出函证明发行人租用的厂房和职工宿舍未列入政府拆迁规划，也未纳入城市更新改造拆迁范围。2010年9月9日，深圳市南山区城中村（旧村）改造办公室出函证明发行人租用的生产厂房及职工宿舍所处的百旺信工业园未列入近期城市更新改造计划。发行人全资子公司宁波瑞康已在宁波市鄞州区经济开发区取得了面积22,116平方米的国有土地使用权，本次公开发行股票三个募集资金投资项目中的两个将在该地块上实施，募集资金投资项目中包括厂房建设，将在2012年9月建成投产，用于生产规模的扩大。同时公司正争取在深圳或深圳周边购置自有土地并建造厂房，以求从根本上解决租赁经营场地对公司经营造成的可能影响。另外，2010年10月11日，公司与深圳中核兴业实业有限公司签署《深圳市房地产买卖合同（预售）》及补充协议，发行人购买由深圳中核兴业实业有限公司开发的位于深圳市南山区智慧广场A栋6层02号房，建筑面积为765.53平方米（以测绘报告为准），于2011年7月31日前交付，公司将在该房产内建设技术研发中心。深圳将成为发行人的技术研究和新产品开发基地以及营销中心，充分利用深圳的人才优势，实现技术研发的持续创新。深圳市工业厂房的租赁市场交易活跃，公司可以在较短时间内找到符合条件的替代厂房。由于发行人的核心生产设备固晶机、焊线机、分光机等搬迁难度较小，且实际操作过程中可采用分批搬迁的方式进行，因此即使租赁厂房被迫搬迁也不会对公司持续经营产生重大影响。此外，发行人的实际控制人龚伟斌承诺，如果本公司新厂区建成竣工前因租赁上述厂房拆迁或其他原因致使本公司无法继续承租上述厂房导致生产经营受损，其将承担因搬迁而造成的全部损失。 六、税收优惠政策变化的风险发行人注册地在深圳市，在2008年1月1日起实施的《中华人民共和国企业所得税法》和"国发【2007】39号"《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》之前，即在2008年1月1日之前，深圳特区的企业原执行15%的企业所得税率。 根据《深圳市人民政府关于深圳特区企业税收政策若干问题的规定》（深府瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-37【1988】232号）第八条的规定，2005年10月14日，深圳市地方税务局第五稽查局"深地税五函【2005】152号"《关于深圳市瑞丰光电子有限公司申请减免企业所得税问题的复函》，同意公司自开始获利年度起，第一年和第二年免缴企业所得税，第三年至第五年减半缴纳企业所得税。2006年1月13日，深圳市地方税务局第五稽查局出具"深地税五获字【2006】nostklink号"《获利年度确认通知书》确认深圳市瑞丰光电子有限公司自2004年度开始获利，2004年、2005年免缴企业所得税，2006年、2007年和2008年减半征收企业所得税。公司自2004年开始享受的上述"两免三减半"的税收优惠，属于深圳市政府的地方税收优惠政策，在国家税法政策中无明确规定，存在被追缴的风险。2007年度和2008年度，公司因享受上述税收优惠政策对利润总额的影响金额分别为164.64万元和168.68万元，分别占当期利润总额的比例为7.63%和8.87%。对于公司已享受的上述地方税收优惠政策，发行人控股股东、实际控制人龚伟斌承诺："若在今后深圳市瑞丰光电子股份有限公司被相关税务部门追缴以上已享受的企业所得税，将由我个人承担需要补缴的税金、滞纳金及相应罚款的责任。"根据新的《中华人民共和国企业所得税法》和"国发【2007】39号"《国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自2008年1月1日起，在新税法施行后的5年内深圳特区的企业将逐步过渡到法定税率，2008年执行18%的企业所得税率，2009年按20%的税率执行，2010年执行22%的税率，2011年执行24%的税率，2012年执行25%的税率。2008年12月16日，深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局确认发行人为国家级高新技术企业，高新技术企业证书号GR200844200238，有效期三年。根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函【2009】203号）的规定，2009年3月25日，公司取得深圳市南山区地方税务局"深地税南减备告字【2009】第（09184）号"《税收减免登记备案告知书》，确认2008年度、2009年度、2010年度公司享受国家级高新技术企业按15%税率征收企业所得税的优惠。 公司享受的国家级高新技术企业所得税优惠政策将于2011年到期，自2011瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-38年起，若公司无法继续取得国家级高新技术企业资格，将按国家统一的所得税过渡政策缴纳企业所得税，即2011年执行24%的税率，2012年起执行25%的税率。所得税优惠政策变化将对公司的经营业绩带来一定的影响。 七、核心骨干人员和技术人才流失的风险LED封装行业不仅是资金密集型而且是技术密集型行业，对封装技术的要求非常高，封装技术水平的高低直接决定着产品的光通率、发光率和散热性等技术指标，决定产品品质的高低，进而影响公司的市场地位。在多年的发展中，公司非常重视技术人才、管理人才等骨干人员的引进和培养，正是公司对技术研发的重视，才取得了多项专利和非专利技术，产品的技术含量在国内处于领先水平，公司也培养了一支管理先进、高效，技术研究开发能力强大的管理和研发团队，保证了公司的可持续发展。由于LED行业的快速发展，对LED研发、管理、市场开发及营销人才的需求强劲，行业内新进入者不惜以高薪等方式到实力雄厚的LED企业挖掘人才。核心骨干人员和技术人才的流失，将严重影响公司的技术创新和业务发展，甚至可能引起公司核心技术的泄露。尽管公司制定了在行业内有相当吸引力的薪酬制度，与相关人员签署了技术保密协议，但公司仍存在能否稳定现有的核心骨干人员和技术人才不流失，并不断吸纳和培养公司发展所需的技术和管理人才的风险。 八、应收账款发生坏账损失的风险2008年末、2009年末和2010年末，公司应收账款净额分别为2,462.67万元、4,112.98万元和4,395.77万元，占流动资产的比例分别为39.16%、22.63%和23.01%。应收账款余额与公司业务规模、发展速度是相匹配的，2008年、2009年和2010年公司营业收入环比分别增长26.34%、78.10%和40.15%，而同期应收账款的增幅分别为8.15%、67.01%和6.88%，营业收入的增幅远高于应收账款的增幅。随着公司业务规模的不断扩大，应收账款净额将保持在一定的水平。尽管公司应收账款单位的财务状况良好，坏账风险相对较小，但若应收账款不能如期收回，将对公司的正常生产经营造成不利影响。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-39九、存货余额较高的风险2008年至2010年末，存货净额分别为1,383.81万元、3,009.79万元和6,286.77万元，占流动资产的比例分别为22.01%、16.56%和32.91%，随着生产经营规模的不断扩大，期末存货余额逐年增长，但与公司营业收入的增长是相匹配的，存货余额占流动资产的比例控制在合理范围内。公司存货主要由原材料和产成品构成，2008年至2010年末，原材料占存货的比例分别为10.65%、37.29%和33.88%，产成品占存货的比例分别为77.03%、44.95%和51.99%。2008年至2010年，发行人存货占年销售收入比例分别为16.01%、18.21%和24.14%，平均为19.45%，低于同行业上市公司水平（雷曼光电23.54%、国星光电21.95%），库存水平符合行业特性。若存货水平持续升高，将对公司经营带来一定影响。 十、募集资金投资项目风险公司本次发行募集资金项目总投资额为24,034.43万元，其中LED封装技术及产业化研发中心项目投资额为4,361.20万元，扩建厂房、扩大产能项目投资额为19,673.23万元。上述募集资金使用计划的制定是在综合考虑当前国内政策环境、市场需求、行业趋势、技术发展方向、产品价格以及原材料供应等诸多相关因素，并结合公司自身发展需求及所处行业特有经营模式的情况下合理做出的。由于上述募集资金投资项目的实施需要一定时间，若本次发行股票的募集资金不能及时到位，或在上述项目实施过程中受到不可预见因素的影响，或国家产业政策、市场需求发生不可预见的重大变，则可能会对上述项目预期收益的实现产生一定影响。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-40第五节发行人基本情况一、发行人改制重组及设立情况（一）发行人设立方式及发起人1、设立方式本公司是由深圳市瑞丰光电子有限公司整体变更设立的股份有限公司。2010年3月10日，深圳市瑞丰光电子有限公司召开股东会，决议以截至2009年12月31日经审计的净资产折股依法整体变更设立股份有限公司。经五洲松德审计，截至2009年12月31日，深圳市瑞丰光电子有限公司净资产值为152,585,992.52元，按比例折成股本80,000,000股，每股面值1.00元，股本总额为80,000,000元，净资产与股本总额的差额计入资本公积，整体变更后股份有限公司的注册资本为人民币80,000,000元。2010年3月26日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的注册号为440301103038480的《企业法人营业执照》。根据深圳市人民政府办公厅2009年4月23日的《市政府办公会议纪要》（190）作出的"关于拟上市企业改制时转增股本自然人股东缴纳个人所得税问题。总的原则是要给予一定的宽限期，或延至成功上市时再缴纳"的要求，2010年3月发行人整体变更设立时，发行人实际控制人及其他自然人股东未缴纳个人所得税。但发行人实际控制人及其他自然人股东均已作出承诺："发行人成功上市之后缴纳深圳市瑞丰光电子有限公司整体变更为发行人时以未分配利润等转增股本应缴纳的个人所得税税款。本人保证按整体变更时所持公司股份比例以现金方式及时、无条件、全额承担应缴纳的税款及/或因此产生的所有相关费用，与发行人无关。"保荐机构经核查认为，深圳市人民政府办公厅2009年4月23日的《市政府办公会议纪要》（190），是深圳市人民政府在创业板即将推出之际，为了协调解决深圳市企业上市过程中普遍存在的问题而做出的，在深圳市范围内具有普遍适用瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-41性。发行人实际控制人及其他自然人股东出具的发行人成功上市后缴纳整体变更时应缴纳的个人所得税税款的承诺，真实合法有效，发行人不会因此遭受经济损失，亦不会对本次发行上市构成实质性障碍。发行人律师经核查认为，鉴于：（1）2010年3月发行人整体变更设立时，实际控制人及其他自然人股东因转增股本所产生的个人所得税延至发行人成功上市后再缴纳的做法符合当时深圳市的有关要求；（2）针对实际控制人及其他自然人股东因转增股本所产生的个人所得税延至发行人成功上市后再缴纳的情形，发行人实际控制人及其他自然人股东已作出承担由此产生的费用及责任的承诺，发行人不会因此遭受经济损失。发行人实际控制人及其他自然人股东因转增股本所产生的个人所得税延至发行人成功上市后再缴纳的做法不会对本次发行上市构成实质性障碍。2、发起人本公司的发起人为龚伟斌、林常、吴强、周文浩、苟华文、郑更生、胡建华、宋聚全、任凤琪、李缅花、龙胜、黄闻云等12名自然人和东莞康佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有限公司等2名法人。公司设立时各发起人及其出资情况如下表： 股东名称持股数量（万股） 持股比例（%） 龚伟斌4,202.436452.54东莞康佳电子有限公司2,069.353325.87深圳市领瑞投资有限公司794.75169.93林常224.92972.81吴强149.95321.87周文浩146.20431.83苟华文108.71601.36郑更生93.72081.17胡建华44.98590.56宋聚全37.48840.47任凤琪37.48840.47李缅花37.48840.47瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-42龙胜29.99060.37黄闻云22.49300.28合计8,000.0000100.00（二）发行人改制设立前后，主要发起人拥有的主要资产和从事的主要业务本公司的主要发起人包括龚伟斌、东莞康佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有限公司。由于本公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，龚伟斌、东莞康佳电子有限公司、深圳市领瑞投资有限公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未因本公司改制而发生变化。上述主要发起人目前拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下：1、龚伟斌发行人控股股东、实际控制人龚伟斌除持有本公司52.54%的股权外，龚伟斌控制的其他企业详见招股意向书第五节之"六、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况"之"（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业情况"。2、东莞康佳电子有限公司东莞康佳的主要资产为与生产和销售彩色电视机等相关的各种设备和房屋、建筑物，以及持有的本公司25.87%的股权。东莞康佳从事的主要业务为生产和销售彩色电视机。3、深圳市领瑞投资有限公司领瑞投资的主要资产为持有的本公司9.93%的股权、持有深圳茂硕电源科技股份有限公司1.70%的股权、持有北京中证万融医药投资集团有限公司0.70%的股权。从事的主要业务为实业投资。 （三）发行人成立时，拥有的主要资产和从事的主要业务本公司设立时，承继了瑞丰有限的全部资产、负债及业务。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-432010年3月发行人成立时，公司主要资产为用于生产SMD LED（即贴片式发光二极管）的固晶机、分光机、焊线机、切割机、包装机等生产设备，用于研发、检测的仪器等专用设备，运输设备以及存货、应收账款等。主要业务为SMD LED的生产和销售。 （四）改制前原企业的业务流程、改制后发行人的业务流程、以及原企业和发行人业务流程间的联系本公司设立前后业务流程无重大变化，本公司的业务流程详见本招股意向书"第六节业务和技术"的相关内容。 （五）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演变情况本公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人龚伟斌、深圳市领瑞投资有限公司不存在关联交易。2009年12月东莞康佳入股发行人前，发行人实际控制人及创业团队，以及公司发展过程中新进股东及核心团队人员，均无在康佳集团及东莞康佳任职或兼职的经历。发行人在东莞康佳入股前未与康佳集团及东莞康佳发生过业务往来，其业务和核心竞争力的形成均独立于康佳集团及东莞康佳。发行人资产全部为自购或股东投入，独立于东莞康佳和康佳集团，未借用或使用过东莞康佳和康佳集团的资产。因此，2009年12月东莞康佳投资瑞丰有限之前和之后，发行人人员、业务、资产、核心技术及形成过程完全独立于康佳集团和东莞康佳。报告期内,发行人在生产经营方面与东莞康佳之控股股东康佳集团（包括康佳集团的控股子公司康佳视讯）存在关联交易,具体关联交易的情况请参见本招股意向书"第七节同业竞争与关联交易"之"二、关联方及关联交易"。 （六）发起人出资资产的产权变更手续办理情况本公司设立时，承继了瑞丰有限的全部资产和负债，瑞丰有限相应的资产及权利证书由本公司办理更名和过户手续。截止本招股意向书签署日，瑞丰有限拥有的运输设备、机器设备等固定资产、负债也全部转入本公司名下。瑞丰有限拥瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-44有的专利、商标等无形资产已变更到股份公司名下，该等资产的详细情况见本招股意向书"第六节业务和技术"之"五、主要固定资产及无形资产"之"（二）无形资产"。 二、发行人独立运营情况发行人成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立本公司主营业务为LED封装技术的研发和LED封装产品的制造、销售，提供从LED封装工艺结构设计、光学设计、驱动设计、散热设计、LED器件封装、技术服务到标准光源模组集成的LED光源整体解决方案。公司拥有从事上述业务完整、独立的产、供、销系统和人员，不存在依赖股东单位及其他关联方的情况。本公司控股股东和实际控制人龚伟斌先生出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不从事任何与本公司经营业务相同或相近的业务。 （二）资产完整本公司设立时，瑞丰有限的全部资产和负债均由本公司承继，公司资产与股东资产严格分开，并完全独立运营。目前公司业务和生产经营相关的全部资产权属完全由公司独立享有，不存在与股东单位共用的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被股东占用而损害公司利益的情况。 （三）人员独立本公司的研发、采购、生产、销售、行政管理和财务人员均完全独立于股东，公司所有员工均与公司签订了劳动合同。公司根据工资管理制度按月发放员工工资，并代扣代缴个人所得税。公司总经理、副总经理、财务总监、营销总监、董事会秘书均专职在公司工作并领取薪酬，均未在控股股东、实际控制人及其控制瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-45的其他企业中担任除董事以外的其他职务；公司的财务人员不存在在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。 （四）财务独立本公司设有独立的财务部门，有独立的财务核算体系，具有独立、规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。本公司开设有独立的银行账户，作为独立的纳税人，依法独立纳税。本公司不存在为股东提供担保，也不存在资产、资金被股东占用或其它损害公司利益的情况。本公司在银行开设了独立账户，作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务。 （五）机构独立本公司拥有独立的生产经营和办公场所，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在混合经营、合署办公的情形。公司依法设置股东大会作为最高权力机构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，并设有研发、供应链管理、制造、销售、品质、市场等业务部门及财务部、人力资源部等管理部门。各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体。控股股东根据公司章程行使股东权利；公司内部职能部门与控股股东及实际控制人控制的其他企业完全分开，独立运作，不受控股股东和实际控制人的干预。 三、发行人设立以来的重大资产重组情况2010年6月，为进一步规范股份公司运作，减少关联交易、避免同业竞争，发行人全资子公司宁波瑞康对宁波公司拥有的全部LED封装经营性资产及部分土地使用权实施收购。本次资产收购完成后，宁波公司不再从事LED行业相关的经营活动，龚伟斌将宁波公司的股权全部转让，退出宁波公司，彻底解决宁波公司与发行人存在的关联交易和同业竞争问题。 （一）宁波公司设立背景1、龚伟斌和应国平合作设立宁波公司1993年，龚伟斌在深圳市爱力海爵科技有限公司担任总经理助理期间结识瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-46了时任该公司销售工程师的应国平，两人同为浙江同乡并成为交往密切的朋友。1994年应国平回家乡宁波市发展，两人分别在深圳和宁波工作和创业，并保持密切联系。2006年，宁波市鄞州投资创业中心招商引资，希望具有LED行业背景的LED企业落户中心，并提供土地及其他投资的便利条件和优惠措施。经应国平介绍，龚伟斌和应国平达成在宁波合作开展LED业务的意向。基于龚伟斌丰富的LED行业从业经验和深厚的行业背景，应国平在资金筹集、宁波当地社会资源上的优势，以及宁波市政府对外资的优惠政策，龚伟斌和应国平双方于2006年12月1日签订《合作投资协议》，约定通过龚伟斌控股的香港公司投资设立宁波公司开展LED业务，由龚伟斌负责技术支持，由应国平负责筹集所需资金，并在宁波公司注册资本到位后以宁波公司为主要业务平台完成瑞丰有限与宁波公司的业务整合。《合作投资协议》具体约定如下：（1）双方通过香港公司在创业中心设立宁波公司，注册资本2050万美元，香港公司持有宁波公司65.28%的股权，其他投资人合计持有宁波公司34.72%的股权，龚伟斌任宁波公司法定代表人。（2）应国平负责筹集香港公司向宁波公司投资所需的的全部外汇资金。香港公司所持宁波公司股权中33.3%属于应国平，66.7%属于龚伟斌，龚伟斌投资所需的款项由应国平向龚伟斌提供借款的方式解决。（3）龚伟斌同意以其持有的香港公司股权作为归还应国平借款的担保。（4）龚伟斌同意在宁波公司注册资本到位后完成瑞丰有限与宁波公司的业务整合，并同意使宁波公司作为双方合作的主要业务平台。（5）由于客观原因导致上述整合无法实施时，双方可协商终止合作关系。由龚伟斌收购应国平所持有的宁波公司全部股权，并归还应国平全部借款本金，或者龚伟斌将其所持有的香港公司全部股权转让给应国平，并归还应国平全部借款本金。届时股权转让的价格将以宁波公司和香港公司的净资产值为基础协商确定。2、宁波公司设立出资情况2007年3月，经宁波市对外贸易经济合作局"甬外经贸资管函[2007]135号"《关于同意成立瑞丰光电（宁波）有限公司的批复》同意、宁波市人民政府瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-47"商外资甬资字[2007]0110号"《台港澳侨投资企业批准证书》批准，瑞丰光电（宁波）有限公司在宁波市工商行政管理局登记注册成立，注册资本2050万美元。 根据龚伟斌和应国平2006年12月1日签署的《合作投资协议》以及2010年2月2日签署的《合作投资补充协议》，龚伟斌和应国平通过香港公司投资于宁波公司，香港公司对宁波公司的出资，以及香港公司受让达诺奇所持宁波公司股权所需资金均由应国平负责筹集。香港公司对宁波公司的投资额中33.3%属于应国平，66.7%属于龚伟斌，龚伟斌投资所需的款项由应国平向龚伟斌提供借款的方式解决。 宁波公司历史沿革及股东出资、减资情况如下表： 2007年3月设立至2009年年２月注册资资本实缴情况2010年2月股权转让2010年4月减资香港公司、达诺奇、应海平共同出资设立宁波公司，注册资本2,050万美元达诺奇将其持有的宁波公司23%股权转让给香港公司宁波公司减资，注册资本减少至1,251万美元注册资本实缴情况： 香港公司注册资本认缴情况： 达诺奇应海平65.28% 23.00% 11.72%达诺奇8.44%173万美元应海平11.72%240.26万美元香港公司应海平88.28% 11.72%香港公司49.30%1010.74万美元实收资本：1251万美元应海平11.72%240.26万美元香港公司应海平80.79% 19.21%应海平19.21%240.26万美元香港公司80.79%1010.74万美元实收资本：1251万美元注册资本：2050万美元香港公司40.86%837.75万美元实收资本：1251万美元注册资本：2050万美元注册资本：1251万美元香港公司投资款由应国平负责筹集，龚伟斌以向应国平借款的形式投入，应国平和龚伟斌分别享有香港公司33.3%和66.7%的投资权益2010年4月宁波公司减资完成之后，香港公司对宁波公司的出资情况如下： 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-48宁波公司注册资本：1,251万美元应海平香港公司80.79%出资：1010.74万美元19.21%出资：240.26万美元龚伟斌100.00%应国平龚伟斌33.30% 66.70%3、应国平的简历，与发行人及其实际控制人其他合作或对外投资情况应国平，男，汉族，身份证号码：32041119611006XXXX，身份证住所为广东省深圳市南山区，经常居住地为浙江宁波，中国国籍，拥有境外居住权（持有加拿大政府颁发的编号为4219-3820绿卡）。 主要工作经历如下： 1978-1982年就读于浙江大学内燃机专业；1983-1989年就职于江苏省常州林业机械厂；1989-1993年就职于深圳市南山区光大木材公司；1993-1994年就职于深圳市爱力海爵科技有限公司任销售工程师；1994年至今，自行创业先后投资设立浙江省宁波现代工程机械有限公司、宁波大榭开发区新现代工程机械有限公司。 除在2007年-2010年期间与龚伟斌合作投资设立宁波公司外，应国平与发行人及其实际控制人不存在其他合作或对外投资情况。 （二）报告期宁波公司为发行人提供配套外协生产加工的情况1、宁波公司为发行人提供外协生产的必要性宁波公司主要从事LED封装业务，在业务关系上为发行人的前身瑞丰有限提供外协生产。2007年瑞丰有限向宁波公司零星采购了38.49万元的产品。2008年开始直至2010年上半年，瑞丰有限向宁波公司按采购原价销售LED芯片、支瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-49架、PCB板材等主料，荧光粉、固晶胶、封装胶、金线、包装材料等辅料由宁波公司自行采购，同时瑞丰有限采购宁波公司生产的LED封装产品，宁波公司在生产管理上按照瑞丰有限的工艺流程组织生产。宁波公司为瑞丰有限提供外协生产的必要性如下：（1）瑞丰有限产能利用率高，业务发展受产能限制的影响较大，宁波公司提供外协生产可弥补瑞丰有限的产能不足。顺应LED行业的快速发展，发行人不断扩大产能和规模，2008年至2010年1-5月发行人产能利用率都较高，但整体产能规模仍较小，宁波公司为发行人提供配套生产可有效扩大发行人的规模、弥补产能不足，实现发行人的快速发展。宁波公司提供的配套生产服务，对瑞丰有限扩大销售规模、提高市场占有率和竞争力起到了非常重要的作用。2008年至2010年1-5月发行人产能利用率情况如下表： 单位：kk项目2010年1-5月2009年2008年产能252.00410.00318.00产量241.64367.78289.71产能利用率95.89%89.70%91.10%（2）可有效利用瑞丰有限已建立并逐步完善的供应链、销售渠道、市场和良好的品牌，实现LED封装业务的协同发展。瑞丰有限是国内较早从事LED封装业务的公司之一，经过多年的稳步发展，已建立并逐步完善了供应链管理体系、销售渠道，在照明LED和中大尺寸LCD背光源LED细分市场具有领先优势，在行业内树立了良好的品牌形象，宁波公司通过为瑞丰有限提供外协生产服务，可利用瑞丰有限现有的成熟渠道和市场，有效降低运营成本，实现两家公司业务的协同发展。（3）借助瑞丰有限的先进技术和严格的工艺控制，提高了产品的技术含量和产品品质。 瑞丰有限的技术水平在行业内处于领先地位，并有严格的生产工艺流程控制体系，生产的产品具有较高的品质，宁波公司完全按照瑞丰有限的工艺流程组织瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-50生产，产品具有较高的技术含量，并保证了产品的高品质。 综上，宁波公司为瑞丰有限提供配套生产是必要的。 2、宁波公司与发行人的业务关系与业务流程发行人与宁波公司实际为外协加工关系，发行人向宁波公司采购的全部为产成品。发行人根据订单情况向宁波公司下达外协订单，同时将发行人统一采购的LED芯片、支架、PCB板材等主料按照采购原价销售给宁波公司（荧光粉、固晶胶、封装胶、金线、包装材料等辅料则由宁波公司自行采购），在宁波公司生产完毕后，由发行人向宁波公司购买产成品。 2010年6月前，发行人与宁波公司的业务关系及业务流程图如下： 发行人（对外销售） 宁波公司（生产）销售LED封装用原材料：芯片、支架等购买LED产成品： 照明用LED、中大尺寸L C D背光源LED等销售原材料购买产成品发行人取得订单订单分解发行人自行组织生产给宁波公司下订单宁波公司组织生产宁波公司交货发行人验货并签收与宁波公司结算产能不足产能充足瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-513、宁波公司为发行人配套外协加工生产的具体情况单位：万元项目2010年2009年2008年销售原材料金额1,168.742,443.75128.94采购产成品金额2,601.984,104.83797.74采购的产成品具体情况如下： 项目2010年2009年2008年数量（KK） 金额（万元） 数量（KK）金额（万元） 数量（KK）金额（万元） 照明LED52.95868.1834.79926.8224.70495.27中大尺寸LCD背光源LED34.88546.8028.54341.7722.75185.55显示应用LED86.181,172.09179.562,836.249.81107.97汽车应用LED0.7914.91----0.258.95合计174.802,601.98242.894,104.8357.51797.744、从宁波公司采购的产品的毛利率低于主营业务毛利率的原因2008年--2010年，从宁波公司采购的产品实现销售后的毛利率、宁波公司销售的毛利率情况如下： 项目2010年2009年2008年发行人指标外协生产LED器件毛利率17.65%15.28%24.12%自产LED器件毛利率35.75%37.54%33.61%公司主营业务毛利率33.38%30.62%33.36%宁波公司指标主营业务收入2,601.984,104.83797.74主营业务成本2,307.353,655.76687.65毛利率11.32%10.94%13.80%销售产品的制造成本加成率12.77%12.28%16.01%2008年至2010年5月，宁波公司为发行人提供部分LED器件外协生产加工，发行人从宁波公司采购的全部为产成品，和发行人自产产品一起直接对外销售，销售价格与自产产品一致。报告期内，发行人从宁波公司采购产品实现销售的毛利率低于主营业务毛利率和自产LED器件毛利率的原因，是由于经双方协商按照市场通行的外协加工费率确定宁波公司为发行人进行外协加工的产成品价格，从而使得外协产品采购成本高于自产产品的生产成本所致。 由于宁波公司的主要原材料由发行人以采购原价提供、宁波公司的技术和瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-52工艺流程均来自发行人，生产中的物料消耗与发行人一致，宁波公司产品成本构成与发行人基本一致。发行人从宁波公司采购的外协产品按照制造成本加成的方法确定价格，参照电子行业通行的10-15%的外协加工费率经双方协商确定加成率，2008年至2010年1-5月加成率分别为16.01%、12.28%和12.79%，三年平均13.69%。根据行业资讯《高工LED》提供的资料，近十年台湾光宝科技为同行代工成本加成率在13%左右，深圳LED封装企业蓝科电子、科纳实业为台湾LED封装企业亿光等同行代工成本加成率一般10-15%。从上述比较可见，从宁波公司采购产品时根据行业发展和市场情况具体协商确定的加成率符合行业一般情况，加成比例合理、公允。5、宁波公司提供外协生产对发行人报告期经营业绩和财务状况的影响报告期内，发行人从宁波公司采购的LED产品实现销售后对发行人的经营业绩影响情况如下：单位：万元项目2010年2009年2008年金额占比金额占比金额占比收入3,159.7812.08%4,845.4425.96%1,051.3510.03%毛利557.796.88%740.6114.91%253.617.43%注：占比是指从宁波公司采购的产品实现销售后占发行人总的营业收入和营业毛利的比例。2010年6月前，发行人向宁波公司采购产成品的关联交易，弥补了发行人的产能不足，对发行人扩大销售规模、提高市场占有率起到了非常重要的积极作用，除2009年占比较高外，从宁波公司采购的产成品对外销售实现的收入和毛利占发行人当期的比例均不超过15%，未对发行人经营业绩和财务状况产生重大影响。 （三）宁波瑞康收购宁波公司资产的具体方案1、宁波瑞康收购宁波公司生产设备、土地等资产的具体内容及定价情况瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-53（1）宁波瑞康收购宁波公司生产设备和存货等经营性资产情况单位：万元项目具体内容账面价值评估价值增值率收购价格作价依据生产设备LED封装的固晶设备、自动测试分类机、焊线设备及检测设备等生产设备152套1,948.121,808.68-7.71%1,808.68评估值；依据天津华夏金信资产评估有限公司出具"华夏金信评报字[2010]055号"《资产评估报告》（评估基准日2010年2月28日） 其他资产生产经营和办公所用的电脑、空调、打印机、复印机等电子设备共计84台（套），车辆1辆。 60.4851.08-15.54%51.08存货电阻、晶片、支架等原材料、包装物、周转材料307.07402.6331.12%402.63合计2,315.672,262.39-2.30%2,262.39A、生产设备单位：万元资产名称数量（台） 原值净值评估值自动固晶机7 413.99 330.15 280.24自动焊线机8322.17264.77246.49自动切割机4135.29106.27146.71点胶机362.1949.4246.45测试分类机11768.17603.85498.54包装机5348.57280.93256.69模压机161.3148.1621.08等离子清洗机321.9017.2013.81LED测试仪24247.73202.64263.44其他生产设备8656.1444.7335.23合计1522,437.461,948.121,808.68B、存货单位：万元资产类别账面价值评估价值增值额增值率%包装物1.722.010.2917.00原材料296.62347.8751.2517.28在库周转材料8.7311.743.0134.48在用周转材料-41.0141.01合计307.07402.6395.5631.12C、收购价格公允性宁波瑞康收购宁波公司生产设备及存货的价格，以天津华夏金信资产评估有限公司经评估的价值为准，采用的方法为重置成本法，并考虑资产的成新率和相瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-54关税费，价格公允。（2）宁波瑞康收购宁波公司部分土地使用权的情况2010年7月8日，宁波瑞康与宁波公司签署《土地使用权转让合同》，由宁波瑞康收购宁波公司拥有的部分土地使用权共计22,116平方米。经宁波甬兴土地评估有限公司"甬兴估[2010]评(估)字第1030号"《评估报告》评估（2010年6月30日为基准日），面积22,116平方米，评估方法为基准地价系数修正法和市场比较法，评估地价总额为1,753.80万元。综合考虑宁波市光电产业发展规划、所在园区土地定位等因素，收购双方在上述评估值的基础上协商确定收购价格为1,600万元。本次土地使用权的收购价格在评估的基础上协商确定，价格公允。（3）资产交割2010年6月1日，宁波瑞康与宁波公司办理了收购的LED封装设备资产交割手续。在收购前，宁波公司从事LED封装生产的人员为74人，本次资产收购后，与LED封装业务相关的人员全部进入宁波瑞康，与宁波瑞康重新签署劳动合同。2010年10月25日，宁波市人民政府向宁波瑞康颁发了"甬鄞（2010）第09-0511号"《国有土地使用证》。2、收购宁波公司资产对发行人生产经营的影响（1）发行人全资子公司宁波瑞康收购宁波公司全部与LED相关的经营性资产，彻底消除发行人与宁波公司存在的关联交易和同业竞争问题，有利于发行人规范运作的同时，本次资产收购对于发行人的生产经营具有深远意义。（2）从短期分析，发行人实现产能迅速扩张，缓解产能不足，抓住目前国内LED行业发展机遇，实现公司的快速发展。公司报告期内经营规模迅速扩展，销售收入保持高速增长，年复合销售增长率达到58.11%。由于LED生产设备主要为进口设备，生产设备采购周期较长，通过收购宁波公司的全部设备并新添设备，公司短期内迅速形成新增年产能600kk，满足公司近期发展的需要。2010年6-12月宁波瑞康累计生产LED产品294.60kk。 （3）从长期分析，宁波瑞康本次收购整合宁波公司全部LED封装经营性资产，是公司进行全国产业布局的战略考虑。作为国内前三大SMD LED制造商之瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-55一，公司目前生产基地位于珠三角片区核心城市深圳，宁波瑞康生产基地使得公司进入LED产业长三角片区，形成珠三角和长三角生产基地南北呼应的战略布局，为公司募集资金投资项目在宁波实施进行了前期准备和铺垫。（4）收购资产的总金额及其产生的收入和利润总额占发行人收购前一年末或前一年相应项目的比例较小。 项目金额（万元）或比例收购资产的总金额收购金额3,862.39发行人2009年末/2009年指标资产总额20,747.88收入18,666.37利润总额2,527.81宁波公司2009年财务指标收入4,212.24利润总额-11.34收购资产占收购前发行人相应项目的比例收购资产总额占比18.62%收购资产产生的收入占比（按扣除对宁波公司的材料销售收入） 25.97%收购资产产生的利润总额占比--注：宁波公司的产品由发行人收购，将2009年宁波公司的收入作为收购资产产生的收入计算相应项目的占比。从上表可见，收购资产的收购总金额、收购资产在2009年产生的收入、利润总额占发行人2009年末（或2009年）相应项目的比例较小，均未超过50%，其中收购资产占比和利润占比在20%以下。 （四）资产收购完成后，宁波瑞康与宁波公司的独立性本次资产收购前，宁波公司拥有的主要资产为两栋厂房及宿舍等建筑物（建筑面积59,406.28平方米），两宗土地使用权（面积共计75300平方米），LED封装的生产设备以及存货。2010年6月宁波瑞康收购宁波公司LED经营性资产及土地使用权后，宁波公司拥有的资产主要为两栋厂房、一栋宿舍，以及厂房和宿舍占用的土地使用权。资产收购前宁波公司土地使用权为75300平方米，收购了22116平方米，收购后剩余的土地使用权面积53184平方米。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-56本次收购了宁波公司的全部LED封装生产设备和存货，以及一宗土地使用权，两项LED封装相关的专利权无偿转让给宁波瑞康。收购的资产具有完整的生产工艺流程，在采购、生产、销售等经营环节上具有独立性，不存在对原企业的依赖。宁波瑞康收购宁波公司LED封装生产设备和存货后，宁波公司不再拥有与LED封装生产相关的经营性资产，不再从事LED封装及与LED行业上下游相关的业务。2010年6月收购完成后，宁波公司的主要业务是厂房租赁。根据2010年6月宁波瑞康与宁波公司签署的《收购协议》，宁波瑞康除收购宁波公司LED封装生产设备和存货等经营性资产外，与LED封装生产相关的人员全部进入宁波瑞康，与宁波瑞康重新签订劳动合同，宁波瑞康的采购和销售均通过发行人深圳本部进行。因此，本次收购完成后，宁波瑞康与宁波公司在资产、设备、人员、采购和销售渠道方面已经彻底分开。报告期内，发行人、宁波公司均独立经营并进行独立财务核算，不存在宁波公司为发行人承担生产经营费用的情况。为保证生产的持续性和稳定性，在宁波瑞康厂房建成之前，宁波瑞康暂时向宁波公司租赁厂房和宿舍。根据宁波瑞康与宁波公司2010年3月和5月签订《房屋租赁协议》及《房屋租赁补充协议》，2010年6月1日至2013年12月31日，宁波瑞康向宁波公司租赁厂房，租金每月38960元，按季支付；根据宁波瑞康与宁波公司2010年10月1日和2010年12月1日签订两份关于宿舍的《房屋租赁协议》，租赁期至2011年9月30日，租金每月合计25560元，按季支付。截至2010年12月31日宁波公司的总资产为9,389.11万元、净资产为8,630.04万元，2010年全年营业收入3,186.58万元，实现净利润为-186.08万元，其中2010年7-12月实现营业收入141.73万元，实现净利润为-267.38万元。在宁波瑞康的自有厂房建成投入使用前，目前宁波瑞康租赁宁波公司的厂房用于生产，发行人承诺，本次募集资金投资项目将在宁波瑞康拥有的土地上建设，宁波瑞康的自有厂房建成投入使用后，目前租用厂房内的产能将全部迁入自有厂房，届时将不再租赁宁波公司的厂房，与宁波公司之间不再有交易。 瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-57（五）核查意见发行人保荐机构经核查认为：2010年6月本次资产收购前，发行人向宁波公司采购产成品的关联交易，价格公允，弥补了发行人的产能不足，对发行人扩大销售规模、提高市场占有率起到了非常重要的积极作用，除2009年占比较高外，从宁波公司采购的产成品对外销售实现的收入和毛利占发行人当期的比例均不超过15%，未对发行人经营业绩和财务状况产生重大影响。本次资产收购履行了必要的决策程序，收购的资产具有完整性和经营独立性、对原企业不存在依赖；收购资产总额、产生的收入、利润占发行人2009年末（或2009年）相应项目的比例较小，对发行人的资产负债结构无重大影响。发行人律师认为，宁波瑞康上述资产收购符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。 （六）发行人未收购宁波公司厂房及厂房占用土地使用权的原因1、从实质判断，宁波公司的实际控制人为应国平根据2006年12月1日双方签署的《合作投资协议》，应国平、龚伟斌合作与其他投资者设立了宁波公司，并通过龚伟斌持股100%的香港公司持有宁波公司股权，香港公司所持的宁波公司股权中，33.3%属于应国平，66.7%属于龚伟斌。应国平负责筹集二人投资于宁波公司的全部资金，龚伟斌投资所需资金由应国平提供借款的方式解决，同时龚伟斌以香港公司股权作为担保质押。保荐机构核查了宁波公司在工商管理部门登记的《公司章程》、宁波公司历次董事会决议、龚伟斌与应国平之间往来的电子邮件记录，保荐机构和律师对应国平和龚伟斌分别进行了访谈，应国平出具声明在宁波公司日常经营活动中由其控制公司财务、负责宁波公司的经营管理等。经核查，保荐机构认为，从实质上判断，应国平实际控制宁波公司。具体原因如下：①根据公司章程的规定，龚伟斌无法通过董事会来控制宁波公司宁波公司为中外合资经营企业，董事会为公司最高权力机构，公司的一切重瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-58大事务须经公司董事会审议通过。2007年3月26日，宁波市对外贸易经济合作局批复同意了宁波公司的《公司章程》、并于次日在宁波市工商局对公司章程备案登记。根据宁波公司历次经宁波市对外贸易经济合作局批准、宁波市工商局备案的《公司章程》第18条、27条、29条、30条的规定，宁波公司董事会共设置了9名董事，董事会会议应当有80%以上董事出席方能举行，董事会做出决议，除章程的修改、公司的终止和解散、注册资本的增减需要全体董事一致通过外，其他事项须经80%以上董事通过。宁波公司设立以来，董事会构成情况如下： 董事会人数龚伟斌委派人数应国平委派人数其他投资者委派人数宁波市对外贸易经济合作局批复工商局备案时间2007年3月，宁波公司设立94322007年3月2007年3月2010年2月，达诺奇股权转让73402010年4月2010年4月2010年6月，香港公司股权转让50502010年10月2010年10月从上述董事会变化过程来看，宁波公司自2007年3月设立以来，龚伟斌委派的董事人数占比分别为4/9、3/7、0/5，均未超过80%，且占比逐次下降。因此，龚伟斌无法通过董事会控制宁波公司。经保荐机构核查，宁波公司按照公司章程的规定召开了历次董事会，并按公司章程的规定做出了董事会决议。宁波公司董事会按照公司章程的规定运行。②应国平筹集了二人投资宁波公司的全部款项，为保证资金的安全，应国平通过管理、控制公司的各类印章等来控制公司的日常经营活动，保持了对宁波公司的实际控制。在公司的日常经营活动中，应国平管理公司公章，其胞弟应海平为副董事长，胞妹应赛萍管理公司的财务专用章和法定代表人私章，龚伟斌从未经手过代表公司权力的印章。宁波公司所有对外合同的签署、各类款项的支付，须经应国平同意后方可盖章并支付。因此，在应国平和龚伟斌合作期间，应国平通过控制公司各类印章，实际控制了宁波公司。③应国平负责宁波公司日常经营管理应国平原籍浙江宁波，毕业于浙江大学，于1989年至1994年在深圳市工作，瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-59其户籍转入了深圳市，1994年离开深圳市回宁波创业，先后设立了浙江省宁波现代工程机械有限公司和宁波大榭开发区新现代工程机械有限公司，并担任法定代表人和总经理，目前已经成为日立建机在中国10大优秀代理商之一。由于龚伟斌绝大部分时间在深圳负责发行人生产经营管理活动，没有时间和精力负责宁波公司日常经营管理；另一方面，由于应国平绝大部分时间都在宁波，在宁波积累了丰厚的社会资源，所以，应国平全面负责宁波公司土地申请、厂房建设、项目审批、与宁波市当地政府的协调沟通、日常经营管理等各项工作。④香港公司代龚伟斌持有的宁波公司股权，其权利的行使受应国平限制2006年12月1日，应国平、龚伟斌签署《合作投资协议》，约定"应国平负责筹集香港公司向宁波公司投资所需的全部外汇资金，香港公司对宁波公司的投资中，33.3%属于应国平，66.7%属于龚伟斌。龚伟斌投资所需的款项由应国平提供借款的方式解决"，"龚伟斌同意以其持有的香港公司股权作为归还应国平借款的担保"。由于香港公司所持宁波公司股权中属于龚伟斌的部分，其资金来源于应国平借款，应国平出于资金安全的考虑，要求龚伟斌以香港公司的股权作为担保；如果应国平和龚伟斌终止合作，龚伟斌通过转让香港公司100%股权的方式偿还借款。因此，从法律形式上看，龚伟斌持有香港公司100%股权，但从实质上判断，由于香港公司股权担保给应国平，在龚伟斌未偿还借款前，香港公司持有的宁波公司的股权行使受应国平限制。⑤应国平出具声明的主要内容2011年1月21日，保荐机构对应国平进行了访谈，应国平讲"我们之间（指应国平与龚伟斌）只有合作投资协议，只是规定了香港公司替我们俩持有宁波公司的股权，没有其他的委托持股协议"。2011年3月26日，应国平出具了声明"本人通过《合作投资协议》和宁波公司的财务控制实际控制宁波公司。"⑥保荐机构核查了2007年4月至2009年9月间，龚伟斌与应国平往来的电子邮件记录。从邮件内容来看，在对宁波公司的管理和发展定位、瑞丰有限和宁波公司相互之间的整合、两家公司的估值等方面，双方的认识分歧较大，随着时瑞丰光电首次公开发行股票并在创业板上市招股意向书1-1-60间的推移，分歧越来越严重，最终导致合作关系终止，龚伟斌退出宁波公司。从往来邮件分析，龚伟斌对宁波公司不具有控制力，宁波公司由应国平实际控制。综上所述，龚伟斌无法通过董事会来控制宁波公司。同时，应国平出于资金安全的考虑，控制了宁波公司的各类印章，并负责宁波公司日常经营管理。因此，应国平是宁波公司的实际控制人。保荐机构经核查认为，宁波公司章程规定，董事会做出决议，除章程的修改、公司的终止和解散、注册资本的增减需要全体董事一致通过外，其他事项须经80%以上董事通过。宁波公司设立以来，董事会中龚伟斌委派的董事人数占比均未达到80%以上，因此龚伟斌无法通过控制董事会来控制宁波公司。由于应国平筹集了香港公司投资宁波公司的全部资金，为保证其资金的安全，应国平及其胞弟应海平、其胞妹应赛萍通过管理公司的公章、财务专用章、法人代表私章来控制了公司的日常活动，控制了公司的财务管理，且应国平负责宁波公司日常经营管理。因此，应国平实际控制宁波公司。发行人律师经核查认为，在龚伟斌和应国平的合作期间，龚伟斌无法通过董事会控制宁波公司。应国平负责筹集香港公司向宁波公司投资所需的全部资金，应国平通过《合作投资协议》和控制宁波公司的财务，实际控制宁波公司。因此，在龚伟斌和应国平的合作期间，应国平为宁波公司的实际控制人。2、发行人未收购宁波公司厂房及厂房占用土地使用权的原因2008年金融危机的影响，以及股东之间的分歧，导致宁波公司股东之一的达诺奇退出。龚伟斌和应国平对宁波公司的未来发展战略和定位、以及宁波公司和瑞丰有限的整合方案分歧加剧，龚伟斌决定退出宁波公司。经宁波市鄞州开发区多次协调，鄞州区政府同意，2010年2月2日双方就终止合作达成框架协议。2010年6月初，宁波瑞康完成了对宁波公司的封装设备等经营性资产的收购。2010年6月底，龚伟斌完成了香港公司股权（暨香港公司持有的宁波公司全部股权）的转让。随着2010年6月封装设备等经营性资产收购、香港公司股权转让等事宜的完成，龚伟斌完全退出了香港公司和宁波公司。（未完） 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