[董事会]南京熊猫：董事会决议公告
证券简称：南京熊猫 证券代码：600775 编号：临2012-003 南京熊猫电子股份有限公司 董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 南京熊猫电子股份有限公司（“本公司”）董事会根据本公司章程有关规定， 以接纳书面议案的形式召开临时董事会会议。本公司董事会共有8名董事，董 事会已将议案派发给全体董事，经书面审议，8名董事一致通过如下决议： 一、审议通过修改本公司股东大会议事规则 1、依据本公司章程第六十九条，将股东大会议事规则第三条： “股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股 东的提案； （十四）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十五）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。” 修改为： “第三条 股东大会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事宜； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （九）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； （十）对公司发行债券作出决议； （十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； （十二）修改公司章程； （十三）审议代表公司有表决权的股份百分之五以上（含百分之五）的股 东的提案； （十四）审议批准第六十九条规定的担保事项； （十五）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十六）审议批准变更募集资金用途事项； （十七）审议股权激励计划； （十八）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项； （十九）法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他 事项。” 2、依据本公司章程第八十一条，将股东大会议事规则第七条： “公司召开股东大会年会，持有公司表决权的股份总数百分之五以上（含 百分之五）的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中 属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。” 修改为： “第七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公 司3%以上股份的股东,有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案 中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。” 3、依据本公司章程第一百零五条，将股东大会议事规则第三十条： “下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其 他事项。” 修改为： “第三十条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三）董事会和监事会成员的产生和罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，公司年度报告； （五）除法律、行政法规规定或者公司章程规定以特别决议通过以外的其 他事项。” 4、依据本公司章程第一百零六条，将股东大会议事规则第三十一条： “下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特 别决议通过的其他事项。” 修改为： “第三十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其它类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）公司章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期 经审计总资产30%的； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议通过认 为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。” 二、同意聘任王栋栋先生担任本公司证券事务代表。 三、上述第一项修改股东大会议事规则需提交股东大会审议通过。 南京熊猫电子股份有限公司董事会 2012年1月18日 附：王栋栋先生简历 王栋栋先生 1981 年11 月生，南京大学会计硕士（MPAcc），中级会计师， 国际注册内部审计师（CIA）。2004 年8 月加入本公司，曾担任本公司监察审 计部审计员、主审，2011 年3 月进入董事会秘书办公室从事证券事务工作， 2011 年12 月取得上海证券交易所董事会秘书资格证书。 中财网
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