[股东会]道博股份：2011年度股东大会会议资料
武汉道博股份有限公司 2011 年度股东大会 会议资料 武 汉 二○一二年二月 目 录 序号 股东大会议案 页码 1 2011 年度董事会工作报告 1 2 2011 年度监事会工作报告 3 3 2011 年度财务决算报告 5 4 2011 年度独立董事工作报告 8 5 2011 年度利润分配方案 10 6 2011 年度报告及其摘要 11 7 关于2012 年度日常关联交易预计的议案 见单行本 8 关于续聘众环海华会计师事务所有限公司为公司2012 年 度审计机构的议案 13 2011 年度股东大会会议资料 1 武汉道博股份有限公司2011 年度董事会工作报告 各位股东： 现在，我代表董事会向各位股东报告2011年度董事会工作，请予审议， 并请各位股东提出意见。 一、报告期内公司经营情况回顾 年度内，公司原有房地产项目已开发完毕，同时公司以非公开发行股份 方式获取开发项目方案终止，年度内公司实质已退出房地产开发业务，房地 产代理销售项目也因系统性因素出现利润大幅下滑。为有效应对核心主业萎 缩的局面，公司在第四季度并购了从事磷矿石贸易的湖北恒裕矿业有限公司， 以拓展公司业务方向，分散企业经营风险。 因此，公司报告期内主营业务调整为磷矿石贸易、学生公寓的租赁及运 营管理、房地产销售服务。全年公司实现主营业务收入65,585,173.72元，营 业利润3,876,841.91元，净利润12,954,666.28元。其中：湖北恒裕矿业有限 公司的收入和利润贡献均超过另两项业务之和。（对湖北恒裕矿业有限公司的 并购属于同一控制下的企业合并） 二、未来风险因素和采取的对策 风险因素：公司目前核心主营业务为磷矿石贸易，湖北恒裕矿业有限公 司经营中的风险因素主要集中在价格和销量波动对利润的影响方面。 公司对策：做好市场行情监测和价格预测，提高存货周转率以降低价格 波动的不利影响；同时加强营销队伍建设，做好上游客户的沟通及下游客户 的拓展。 三、2012年度工作计划 强化对新并购的恒裕公司的控制和管理、积极有效开拓采购和销售渠道， 同时推行运营流程化管理和财务全成本管理，开源节流，提高企业的市场风 2011 年度股东大会会议资料 2 险适应能力。 以上是我对2011年度董事会工作的简要报告，公司财务状况的年度分析 请各位股东详细审阅《2011年度报告》和《2011年度财务决算报告》。 最后，再次感谢各位股东在过去一年中为道博股份所作的贡献。 2012 年2 月 2011 年度股东大会会议资料 3 武汉道博股份有限公司2011 年度监事会工作报告 各位股东： 现在，我代表监事会向各位股东报告2011 年度监事会工作。 2011 年度，公司监事会严格遵循《公司法》、《公司章程》、《监事会议事 规则》等有关法律、法规要求，本着对股东负责、对公司负责的精神，以诚 信的理念、实事求是的态度履行职责，对公司财务、董事、经理及其他高级 管理人员履行职责的合法、合规性、收购资产和关联交易等事项进行了监督， 有效地维护了公司及股东利益。 一、监事会的会议召开情况 2011 年度，共召开了四次监事会会议，具体情况如下： 1、2011 年4 月21 日，公司召开了第六届监事会第三次会议，会议通过 了如下议题：《2010 年度监事会工作报告》、《2010 年度财务决算报告》、《关 于核销部分其他应收款、存货及长期股权投资的议案》、《2010 年度利润分配 方案》、《2010 年年度报告及摘要》、《2011 年第一季度报告及其摘要》； 2、2011 年8 月17 日，公司召开了第六届监事会第四次会议，会议通过 了如下议题：《2011 年半年度报告及其摘要》； 3、2011 年10 月26 日，公司召开了第六届监事会第五次会议，会议通过 了如下议题：《2011 年第三季度报告》； 4、2011 年11 月30 日，公司召开了第六届监事会第六次会议，会议通过 了如下议题：《关于收购湖北恒裕矿业有限公司股权的议案》。 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司决策规范，建立了较为完善的内部控制制度，治理结构持 续改善。公司股东大会、董事会的召开、表决程序等相关事宜符合法律、行 政法规、规章和公司章程的规定。董事会能够认真贯彻执行股东大会决议， 未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》、《证 券法》等法律法规和公司《章程》的要求。公司经营层勤勉履职，认真执行 2011 年度股东大会会议资料 4 了董事会的各项决议，无违规操作行为。 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会认真履行检查公司财务状况的职责。监事会认为，公 司财务制度符合《会计法》、《企业会计准则》等法律、法规的有关规定，无 重大遗漏和虚假记载。报告期内公司财务报告真实、准确地反映了公司的财 务状况和经营成果，众环海华会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报 告出具的审计报告客观、公允。 四、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司关联交易行为符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公 司章程》的规定，履行了规定的审议程序，且董事陈海淳先生、曾磊光先生、 李永平先生回避了公司收购湖北恒裕矿业有限公司股权议案的表决，不存在 损害上市公司利益的情况。 以上是监事会的年度工作总结报告，现提请股东大会审议。 2012 年2 月 2011 年度股东大会会议资料 5 武汉道博股份有限公司2011 年度财务决算报告 各位股东： 现在由我来向大家陈述公司2011 年度财务决算报告。 一、资产负债情况 截止2011 年12 月31 日，公司资产总计169,905,125.88 元（合并会计 报表口径，下同），其中流动资产为49,733,278.04 元，固定资产合计为 120,171,847.84 元； 负债总计34,404,014.30 元， 其中流动负债为 33,043,117.31 元；少数股东权益为9,141,187.90 元，所有者权益合计为 135,501,111.58 元。其中资本公积为681,169.27 元， 盈余公积为 6,943,130.06 元，未分配利润为14,291,624.35 元。 二、盈利情况 2011 年，公司营业总收入65,585,173.72 元，营业成本53,519,309.90 元，营业利润3,876,841.91 元，销售费用2,062,404.12 元，管理费用 7,728,357.73 元，财务费用132,503.95 元，实现利润总额15,638,664.43 元， 净利润12,954,666.28 元。 三、现金流量情况 单位：元 币种：人民币 项目 合并数 母公司数 经营活动产生的现金流量净额 37,638,592.31 59,521,003.34 投资活动产生的现金流量净额 -91,145,733.76 -55,723,050.00 筹资活动产生的现金流量净额 20,000,000.00 现金及现金等价物净增加额 -33,507,141.45 3,797,953.34 四、公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 币种：人民币 2010 年 主要会计数据 2011 年 调整后 调整前 本期比上年同期 增减(%) 2009 年 营业总收入 65,585,173.72 48,006,594.39 32,405,051.35 36.62 92,227,090.51 营业利润 3,876,841.91 9,828,233.97 12,495,576.88 -60.55 16,262,575.63 2011 年度股东大会会议资料 6 利润总额 15,638,664.43 9,827,633.97 12,495,576.88 59.13 43,346,030.65 归属于上市公司股 东的净利润 11,986,464.78 9,239,224.23 10,852,284.50 29.73 38,155,051.10 归属于上市公司股 东的扣除非经常性 损益的净利润 -3,379,819.42 10,852,284.50 10,852,284.50 -131.14 17,842,459.84 经营活动产生的现 金流量净额 37,638,592.31 8,396,944.16 17,087,460.83 348.24 21,010,147.44 2010 年末 2011 年末 调整后 调整前 本期末比上年同 期末增减(%) 2009 年末 资产总额 169,905,125.88 210,429,128.52 151,050,261.33 -19.26 150,315,447.77 负债总额 34,404,014.30 84,454,083.22 72,014,274.24 -59.26 66,187,225.41 归属于上市公司股 东的所有者权益 126,359,923.68 121,802,058.90 115,415,119.17 3.74 104,562,834.67 总股本 104,444,000.00 104,444,000.00 104,444,000.00 0.00 104,444,000.00 2010 年 主要财务指标 2011 年 调整后 调整前 本期比上年同期增减(%) 2009 年 基本每股收益（元／股） 0.11 0.09 0.10 22.22 0.37 稀释每股收益（元／股） 0.11 0.09 0.10 22.22 0.37 扣除非经常性损益后的基本每股收 益（元／股） -0.03 0.10 0.10 -130.00 0.17 加权平均净资产收益率（%） 9.38 8.46 9.87 增加0.92 个百分点 44.63 扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%） -2.83 9.87 9.87 减少12.7 个百分点 20.87 每股经营活动产生的现金流量净额 （元／股） 0.36 0.08 0.16 350.00 0.20 2010 年末 调整后 调整前 本期末比上年同期末增 减(%) 2009 年末 归属于上市公司股东的每股净资产 （元／股） 1.21 1.17 1.11 3.42 1.00 资产负债率(%) 20.25 40.13 47.68 减少了19.88 个百分点 44.03 由于公司年内收购了大股东持有的湖北恒裕矿业有限公司80%的股权，因 此合并范围发生的变化，同时由于是同一控制下的合并，所以对年初数做了 相应的调整。另外，由于公司为万鸿集团股份有限公司提供担保的连带责任 2011 年度股东大会会议资料 7 已解除，因此，公司冲销原计提的预计负债余额11,767,018.42 元，从而相 应增加公司非经常性损益。 从以上分析得知，本公司2011 年度经营成果较上年呈现一定程度上的下 滑。因此，2012 年，公司将在此基础上合理安排财务预算，提高盈利水平。 我们相信，在新的一年里，在董事会的领导下，公司一定能创造出显著的经 济效益和社会效益，给予股东投资回报。 现提请股东大会审议。 武汉道博股份有限公司 2012 年2 月 2011 年度股东大会会议资料 8 武汉道博股份有限公司 2011 年度独立董事工作报告 各位股东： 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上 市公司治理准则》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定， 作为武汉道博股份有限公司现任独立董事，现就2011 年度工作情况向股东大 会作如下报告： 一、独立董事参加董事会的出席情况 公司董事会成员7 人，其中独立董事3 人，2011 年度内，作为独立董事， 我们本着对全体股东负责的态度，按照法律法规的要求，勤勉尽职，积极并 认真参加公司年度内的所有董事会会议，以公正客观的立场为公司的长远发 展和有效管理出谋划策，有效地维护了广大中小股东的利益。 二、独立董事发表独立意见的情况 2010 年度，我们恪尽职守、尽职尽责的履行独立董事职责，对公司董事 会收购股权暨关联交易等重大事项发表了专业独立意见，对董事会科学决策、 规范运作以及公司发展起到了积极作用，有效地维护了广大中小股东的利益。 对公司参股金融企业暨关联交易事项 公司2011 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司收股权暨关联交易 的相关议案。 我们认为：该次收购股权暨关联交易事项程序合法、有效，交易定价公 平、合理；符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定；未有内幕 交易发生，无损害股东权益的现象或造成公司资产流失的情况发生；切实维 护了中小股东的利益。 三、关于年度报告审议事项 1、对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》的有关规定，通过仔细核对财务报表及众环海 华会计师事务所有限公司出具的《众环海华会计师事务所有限公司关于公司 控股股东及其他关联方占用资情况的专项说明》众环专字(2012)001 号。 我们认为：(1)报告期内，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司年初 非经营性占用公司资金9,549.22 元，已于2011 年度内偿还后，不存在其他 占用资金的情况。 (2)报告期内，公司控股股东武汉新星汉宜化工有限公司控股的湖北恒顺 2011 年度股东大会会议资料 9 矿业有限责任公司经营性占用公司资金12,748,773.00 元的情况，属公司与 关联方之间正常的经营性关联交易的资金往来，交易程序合法，定价公允， 没有损害公司和全体股东的利益。 2、对公司对外担保情况的专项说明和独立意见 根据证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《中国证券监督管理委员 会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》文 件精神，我们对武汉道博股份有限公司对外担保情况进行了严格审查。 我们认为：2002 年公司为万鸿集团股份有限公司的担保事项程序合法、 有效，且目前公司为该担保所承担的连带担保责任已解除，报告期内也无新 增对外担保事项情况属实，能有效地保护中小股东权益。 3、对公司2011 年度利润分配方案的独立意见 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现 净利润6,005,697.14 元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，本年度 可供股东分配利润为-49,519,903.00 元。 我们认为：根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，由 于公司累计未分配利润为负，不具备现金分红的条件，因此本年度不进行现 金利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 现提请股东大会审议。 2012 年2 月 2011 年度股东大会会议资料 1 0 武汉道博股份有限公司2011 年度利润分配方案 各位股东： 经众环海华会计师事务所有限公司审计，公司（母公司）2011 年度实现 净利润6,005,697.14 元，加上年初未分配利润-55,525,600.14 元，本年度 可供股东分配利润为-49,519,903.00 元。 公司董事会根据《企业会计制度》、《公司章程》对利润分配的规定，拟 定2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。未用于分红的 资金将用于弥补以前年度亏损。 现提请股东大会审议。 武汉道博股份有限公司 2012 年2 月 2011 年度股东大会会议资料 1 1 关于2012 年度日常关联交易预计的议案 各位股东： 根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为满足公司控股子 公司湖北恒裕矿业有限公司(以下简称“恒裕矿业”)日常经营的需要，在对 2012 年经营环境和产供销情况进行总体分析之后，对2012 年日常关联交易进 行了预计，具体如下： 关联交易类型 关联交易内容 关联交易方 关联交易定价 原则 2012年 预计总金额(万元) 湖北恒顺矿业有限责任公司 参照市场价 4000以内 采购货物 磷矿石采购 神农架林区阳日镇长青矿业有 限责任公司 参照市场价 1000以内 一、关联方介绍和关联关系 1、湖北恒顺矿业有限公司 法定代表人：严炜 注册资本：5000 万元 注册地址：远安县荷花镇盐池村二组 主营业务范围：磷矿石开采、购买；汽车零配件零售。 与本公司关系：为本公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司控股子 公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，恒顺矿业为本公 司关联法人。 2、神农架林区阳日镇长青矿业有限责任公司 法定代表人：严炜 注册资本：1500 万元 注册地址：神农架林区阳日镇长青村二组 主营业务范围：磷矿地下开采、销售。 与本公司关系：为本公司第一大股东武汉新星汉宜化工有限公司控股子 公司，依照《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，长青矿业为本公 司关联法人。 2011 年度股东大会会议资料 1 2 二、定价政策和定价依据 恒裕矿业与湖北恒顺矿业有限公司、神农架林区阳日镇长青矿业有限责 任公司的定价政策和定价依据为：以不高于同期市场价格为依据，按照自愿、 平等、互惠互利的原则，根据双方协商定价。同时恒裕矿业保留向其他第三 方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向其提供磷矿石。 三、交易目的和交易对上市公司影响 上该关联交易属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易目的是为 了满足公司控股子公司恒裕矿业正常的经营需要，开展该关联交易有利于发 挥与关联方的协同效应。 该关联交易是与关联方按照合理的原则协商交易价格，不存在损害公司 股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司持续经营等产生不利影响。 现提请股东大会审议。 武汉道博股份有限公司 2012 年2 月 2011 年度股东大会会议资料 1 3 关于续聘众环海华会计师事务所有限公司 为公司2012 年度审计机构的议案 各位股东： 众环海华会计师事务所有限公司(原武汉众环会计师事务所有限责任公 司)是公司上市后一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，自聘 任以来一致遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各 项工作。因此，公司董事会审计委员会提议2012 年度继续聘请众环海华会计 师事务所有限公司为公司的审计单位。 现提请股东大会审议。 武汉道博股份有限公司 2012 年2 月 中财网
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