[关联交易]香雪制药：全资子公司增资并收购广州白云医用胶有限公司部分股权暨关联交易的公告
证券代码:300147 证券简称: 香雪制药 公告编号:2012-028 广州市香雪制药股份有限公司全资子公司增资并收购广州白云 医用胶有限公司部分股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： ●增资情况：广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）拟出资6298 万港元对全资子公司香雪集团（香港）有限公司（以下简称“香雪集团”）进行 增资。增资完成后，香雪集团注册资本由702万港元增加至7000万港元。增资 涉及的《关于使用自有资金增资全资子公司的议案》，已经广州市香雪制药股份 有限公司第五届董事会第十八次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。 ●本次交易内容：香雪集团是广州市香雪制药股份有限公司全资子公司，香 雪集团现持有白云医用胶55%股权，经与GREAT ASIA INVESTORS INC.和 BRYANT HILL LIMITED.（以下简称“转让方”）友好协商，香雪集团拟收购转 让方共计持有的白云医用胶45%股权。交易完成后，香雪集团持有白云医用胶 100%股权。 ●定价依据：根据具有从事证券相关业务资格的审计机构大信会计师事务有 限公司出具的《审计报告》（大信审字[2012]第1-1543号）以及资产评估机构广 东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证） 评报字（2012）第A0066号），按审计以及评估结果为作价依据，结合白云医用 胶的相关技术以及主要产品的经营和市场前景等因素，经交易双方友好协商确 定，本次收购白云医用胶45%股权的交易对价为3300万元人民币。 ●本次交易构成关联交易。 ●本次交易协议双方尚未正式签署，公司将会严格按照相关法律法规履行后 续的信息披露义务。 ●本次交易涉及的《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白 云医用胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》，已经广州市香雪制药股份有限 公司第五届董事会第十八次会议审议通过，该议案尚需提交股东大会审议。 一、增资概述 为完成香雪集团对子公司白云医用胶部分少数股东股权的收购，公司拟出资 6298万港元增资香雪集团，增资完成后，香雪集团注册资本由702万港元增加 至7000万港元，公司持有其100%股权。 本次公司对香雪集团增资的6298万港元，其中一部分资金用于香雪集团收 购广州白云医用胶有限公司（以下简称“白云医用胶”）部分股权；由于香雪集 团注册资金增资前为702港元，投资持股白云医用胶55%股权之后所剩的流动资 金较少，为加快香雪集团的经营业务发展，本次增资部分资金用于补充香雪集团 的营运资金，包括香雪集团的日常经营与项目投入等方面。 二、关联交易概述 1、基本情况： 香雪集团经与转让方友好协商，拟收购转让方共计持有的白云医用胶45% 股权。交易完成后，香雪集团持有白云医用胶100%股权。 2、GREAT ASIA INVESTORS INC.与BRYANT HILL LIMITED.均为公司的 关联方。该次股权交易行为构成关联交易。 3、董事会审议情况： 公司于2012年5月17日召开第五届董事会第十八会议，会议以8票同意， 0 票反对，0票弃权审议通过了《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收 购广州白云医用胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》（关联董事郑旭已回避 表决），本议案尚需提交股东大会审议。 4、根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及 《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定，本次交易不构成规定的重大资产 重组。 三、关联方的基本情况 白云医用胶股东Great Asia Investors Inc.和Bryant Hill Limited的基本情况如 下： 1、Great Asia Investors Inc. 注册地：British Virgin islands 注册时间：2000年3月8日 注册办事处：PaseaEstate, Road Town, Tortola, British Virgin islands or such other place within British Virgin islands。 Great Asia Investors Inc.股权结构如下表： 股东名单 住址 成为股东时间 持股金额 吴亚唯 Room 102,29 Austin Road,Tsimshatsui,Kowloon 2001年9月7日 25000美元 郑旭 Room 102,29 Austin Road,Tsimshatsui,Kowloon 2001年9月7日 25000美元 Great Asia Investors Inc.总体经营目标是从事贸易、投资等不被法律禁止的业 务。 2、Bryant Hill Limited 注册地：British Virgin islands 注册时间：2001年4月9日 注册办事处：The offices Offshore Incorporations Limited, P.O.Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin islands。 Bryant Hill Limited的股权结构如下表： 股东名单 住址 成为股东时间 持股金额 Great Asia Investors Inc. 5/F.,Heng Shan Centre,145 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong 2006年9月30日 1,089,000RMB Bryant Hill Limited总体经营目标是从事贸易、投资等不被法律禁止的业务。 3、郑旭先生是公司第二大股东广州市有达投资有限公司（持有公司超过5% 以上股份）控股股东、实际控制人并兼任公司董事，根据《上市公司信息披露管 理办法》，郑旭先生是香雪制药的关联方。同时，郑旭先生持有GREAT ASIA INVESTORS INC.50%的股权，且Bryant Hill Limited是GREAT ASIA INVESTORS INC.的全资子公司，因此根据《上市公司信息披露管理办法》， GREAT ASIA INVESTORS INC.、Bryant Hill Limited均为香雪制药的关联方，香 雪集团向GREAT ASIA INVESTORS INC.、Bryant Hill Limited收购白云医用胶 45%的少数股东股权构成关联交易。 四、关联交易标的基本情况 1、标的公司概况： 公司名称：广州白云医用胶有限公司 成立时间:2001年12月28日 法定代表人：曾仑 注册地址：广州高新技术产业开发区科学城金峰园路2号 注册资本：1032万港元 实收资本：1032万港元 经营范围：生产、加工医疗器械三类医用缝合材料及粘合剂，日用防护用品， 销售本企业产品 2、交易标的审计情况 单位：元人民币 主要财务数据 2011年12月31日 2010年12月31日 总资产 51,512,899.96 38,410,477.31 总负债 8,119,341.50 1,670,892.42 净资产 43,393,558.46 36,739,584.89 营业收入 28,986,070.57 20,577,454.35 净利润 6,653,973.57 3,399,915.07 3、交易标的评估情况 广东联信资产评估土地房地产估价有限公司以为广州白云医用胶有限公司 拟进行股权转让提供其股东全部权益在评估基准日时的市场价值参考为目的，采 用资产基础法和收益法计算确定评估价值。 截止评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经资产基础法评 估白云医用胶公司全部资产账面值为5,151.29万元，评估值为6,460.44万元，增 幅25.41%；负债账面值为811.93万元，评估值为811.93万元，无增减；净资产 账面值为4,339.36万元，评估值为5,648.50万元，增幅30.17%。 截止评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估白 云医用胶公司股东全部权益评估值为7,236.54万元。 经对资产基础法和收益法两种评估结果的比较，收益法与评估法的价值相差 1,588.04万元，差异率为28.11%。 收益法侧重企业未来的收益，是在预期企业未来收益基础上做出的，而资产 基础法侧重企业形成的历史和现实，因方法侧重点的本质不同，造成评估结果的 差异性。 根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联 信（证）评报字（2012）第A0066号），按照以收益法评估结果为价值参考依据， 即白云医用胶公司股东全部权益的评估值为7,236.54万元。 五、交易定价依据 根据具有从事证券相关业务资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具 的《审计报告》（大信审字[2012]第1-1543号）以及资产评估机构广东联信资产 评估土地房地产估价有限公司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字（2012） 第A0066号）。截止评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经资 产基础法评估白云医用胶公司全部资产账面值为5,151.29万元，评估值为 6,460.44万元，增幅25.41%；负债账面值为811.93万元，评估值为811.93万元， 无增减；净资产账面值为4,339.36万元，评估值为5,648.50万元，增幅30.17%。 截止评估基准日2011年12月31日，在持续经营前提下，经收益法评估白 云医用胶公司股东全部权益评估值为7,236.54万元。 经实施清查核实、实地勘察、市场调查和询证、评定估算等评估程序，评估 人员认为采用收益法能体现白云医用胶的真实企业价值，故采用收益法评估结果 作为最终资产评估值。 本次股权转让按审计以及评估结果为作价依据，结合白云医用胶的相关技术 以及主要产品的经营和市场前景等因素，经友好协商确定，收购白云医用胶45% 股权的交易价格为人民币3300万元。本次关联交易遵循公允、合理的定价原则。 六、交易协议的主要内容 转让方1：GREAT ASIA INVESTORS INC. 法定地址：香港湾仔皇后大道东145号恒山中心3楼及5楼 法定代表人：吴亚唯 转让方2：BRYANT HILL LIMITED. 法定地址：香港九龙尖沙咀海港城港威大厦二座十九字楼 法定代表人：吴志强 受让方： 香雪集团（香港）有限公司 法定地址：香港九龙观塘开元道49号创贸大厦2602室 法定代表人：王永辉 职务：董事长 国籍：中国 转让方与受让方友好协商，就转让广州白云医用胶有限公司（下称“白云医 用胶”）股权事宜，达成如下协议： 第一条 有关协议各方 1、转让方（包括转让方1和转让方2） 转让方1：本次转让前持有白云医用胶40％的股权。 转让方2：本次转让前持有白云医用胶5％的股权。 2、受让方为白云医用胶原股东，持有白云医用胶55％的股权。 3、白云医用胶为一家在广州市合法设立的外商独资企业，投资总额1032万 港币，注册资本1032万港币，法定代表人为曾仑，注册地址为广州高新技术产业 开发区科学城金峰园路2号。 第二条 股权转让内容及对价 协议各方同意，白云医用胶的全部资产及其权益的价值以具有从事证券相关 业务资格的审计机构大信会计师事务有限公司出具的《审计报告》（大信审字 [2012]第1-1543号），和资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公 司出具的《资产评估报告》（联信（证）评报字（2012）第A0066号）的审计、 评估结果为作价依据。协议各方同意： 1、转让方1将白云医用胶40％股权作价为1320万元人民币转让给受让方； 2、转让方2将白云医用胶5％股权作价为1650万元人民币转让给受让方； 3、受让方以3300万元人民币受让白云医用胶45％股权及其资产与权益； 第三条 股权转让价款支付方式 本协议签定后至广州市香雪制药股份有限公司股东会同意后10个工作日内 受让方向转让方支付10%价款共计330万元人民币；白云医用胶由原审批机构批 准股东变更后十个工作日内受让方向转让方支付剩余价款共计2970万元人民 币。（人民币兑换港币按支付当日的汇率计算） 第五条 在交割日前白云医用胶发生的其他或然负债和潜在法律责任由转 让方按出资比例承担，交割日后白云医用胶发生的债权债务及法律责任全部由受 让方承担。 第六条 违约责任 乙方若未按本协议第三条规定的期限如数缴付出资时，每逾期一个月，乙方 需缴付应出资额的百分之一的违约金给甲方，如逾期三个月仍未缴付的，除向甲 方缴付违约金之外，甲方有权终止本协议，并要求乙方赔偿损失。 第七条 税费承担 各方因履行本协议交易而应缴纳的有关税费，由各方依据有关税收法律、法 规确定的义务各自承担并缴纳。 七、交易的目的和对公司的影响 白云医用胶公司产品以全国各地医院直销为主，根据临床需求对系列产品进 行定位，以临床推广为主、分阶段拓展市场；在全国各地区建立了近1500家重 点医院为主的营销网络和销售平台，培养了高效的销售团队，使产品市场占有率 逐年扩大。随着市场扩大，白云医用胶公司近五年的营业收入保持逐年增长，为 公司带来了较好的盈利，公司将本着稳健原则，依托日益扩大的品牌效应和上市 后形成的资本优势，结合白云医用胶技术优势，从而丰富公司的收入结构、提高 公司综合的竞争能力，有效提升公司可持续盈利能力，符合公司的长远规划发展， 符合全体股东及公司的利益。 八、2012年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额 2012年初至2012年5月17日，公司与关联方GREAT ASIA INVESTORS INC.、Bryant Hill Limited、郑旭没有发生关联交易。 九、经济效益分析 未来几年企业规模和利润将进一步扩大，预计白云医用胶2012-2014年主要 经营指标分别如下： 单位：万元 序号 指标名称 2012年 2013年 2014年 1 营业收入 3,333.40 3,833.41 4,408.42 2 利润总额 1,020.28 1,173.32 1,349.31 3 净利润 765.21 879.99 1,011.99 （上述经营效益预测并不代表公司对未来盈利的保证，能否实现取决于市场 状况的变化、经营团队的努力程度等多种因素的影响，存在着一定的不确定性， 请投资者注意风险）。 十、交易存在的风险 （一）政策风险 医疗器械行业是多学科交融的行业，是国家产业政策支持的高新技术行业， 进入壁垒较高。《医药行业十一五发展指导意见》、《当前优先发展的高技术产业 化重点领域指南（2007年度）》、《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011 年）》以及《国家火炬计划优先发展技术领域（2010年）》都把医疗器械列入了 支持和鼓励类的产品目录。预期国家对医疗器械的的技术改进和创新的鼓励政策 在较长一段时期内不会有重大改变。如未来国家产业政策发生变化，则可能会影 响公司的生产经营和发展。 （二）管理风险 随着白云医用胶的迅速发展，公司将不断发展壮大，经营决策、组织管理、 风险控制等公司治理关键的因素也会不断提高，公司将面临组织模式调整、管理 制度完善、管理人员能力提升等风险。 （三）市场风险 随着市场竞争的不断激烈，将导致产品的品牌化、多样化和差异化，伴随各 大药企的不断介入，市场份额比例缩小，从而可能导致行业竞争加剧的市场竞争 风险。 （四）人才风险 随着业务的拓展，对管理人员和技术人员的需求越来越大，如果在对人才激 励机制的建立、实施等方面的措施不能尽快完善，将会影响到人才的积极性、创 造性的发挥，造成人才流失，从而给公司的生产经营造成不利影响。 十一、独立董事发表事前认可和独立意见 公司事前就本次股权收购涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料 并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可；独立董事认真审核相关资料后， 同意将该议案提交董事会审议。 公司独立董事认为： 1、上述关联交易事项经公司第五届董事会第十八次会议通过，本次关联交 易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。 2、上述关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不 存在损害公司和股东利益的情形。 3、上述关联交易符合公司的发展战略，属于合理的、必要的交易行为，符 合公司和股东的利益。 我们作为公司独立董事同意公司上述关联交易事项，并同意将该议案提交公 司2012年第一次临时股东大会审议。 十二、监事会发表意见 2012年5月17日公司第五届监事会第十四次会议以同意3票、反对0票、 弃权0票审议通过了《关于全资子公司香雪集团（香港）有限公司收购广州白云 医用胶有限公司部分股权暨关联交易的议案》。 全体监事认为上述关联交易的价格公平合理，没有违反公开、公平、公正的 原则，不存在损害公司和股东利益的情形，此次交易符合公司和股东的利益。 十三、保荐机构的核查意见 经核查，中信建投认为公司的上述关联交易参考评估值，价格较为公允，遵 循公平、公正、公开的原则，没有损害公司及其他非关联股东的利益；本交易已 经公司第五届董事会第十八次会议通过，且公司独立董事出具了同意意见，已履 行必要的程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。 中信建投对上述关联交易无异议。 十四、备查文件 1、《广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第十八次会议决议》； 2、《广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第十四次会议决议》； 3、《广州市香雪制药股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第十八次会 议审议相关事项的独立意见》； 4、《广州白云医用胶有限公司审计报告》（大信审字[2012]第1-1543号） 5、《广州白云医用胶有限公司股权转让涉及的公司股东全部权益评估报告》 （联信（证）评报字（2012）第A0066号）； 6、《广州白云医用胶有限公司股东会决议》 7、《中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司关联交易 之核查意见》 特此公告。 广州市香雪制药股份有限公司董事会 二〇一二年五月十七日 中财网
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