[关联交易]中恒电气：向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
股票代码：002364 股票简称：中恒电气 上市地：深圳证券交易所 杭州中恒电气股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案） 交易对方 住所及通讯地址 杭州中恒科技投资有限公司 杭州市西湖区 北京中博软通投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区 北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区 周庆捷 北京市海淀区 张永浩 北京市海淀区 杨景欣 住所：河北省保定市 通讯地址：北京市海淀区 胡淼龙 浙江省嘉兴市 朱国锭 杭州市滨江区 其他特定投资者 待定 独立财务顾问 二〇一二年五月 公司声明 一、本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完 整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。 二、标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨 景欣、胡淼龙、朱国锭均已出具承诺函，保证其为公司本次交易事项提供的有关 信息均真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 三、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 四、中国证监会及其他政府机构对本次交易所做的任何决定或意见，均不表 明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 五、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本 次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 六投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、 律师、专业会计师或者其他专业顾问。 重大事项提示 本部分所使用的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有 相同涵义。 一、本次交易方案 本次交易方案为中恒电气拟向特定对象发行股份购买中恒博瑞100%股权， 并募集配套资金，其中： 1、拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼 龙、朱国锭等8名特定对象发行23,654,595股股份，购买其合计持有的中恒博瑞 100%股权；本次交易完成后，中恒电气将持有中恒博瑞100%股权。 2、拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额 不超过9,500万元，将用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩 效。 二、本次交易标的资产的估值 根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》，截至 2011年12月31日，交易标的的净资产账面价值为11,056.76万元，资产基础法 下的评估值为17,310.14万元，评估增值6,253.38万元，增值率56.56%；收益法 下的评估值为38,154.87万元，增值27,098.11万元，增值率245.08%；最终评估 结论采用收益法评估结果，即为38,154.87万元。 根据公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡 淼龙及朱国锭签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产的作价为 38,154.87万元。 三、利润补偿安排 根据《重组办法》和中国证监会相关规定，标的资产采用收益法进行评估并 作为定价依据的，标的资产出让方应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作 出可行的补偿安排。为维护公司及其股东权益，公司与标的资产出让方中恒投资、 中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及朱国锭签署了《盈利 补偿协议》，主要约定事项如下： （一）盈利补偿期限 本次盈利预测补偿期限为本次发行股份购买资产实施完毕后3年，即如果本 次发行股份购买资产于2012年度内实施完毕，则盈利预测补偿期限为2012年、 2013年和2014年；如果本次发行股份购买资产于2013年度内实施完毕，则盈 利预测补偿期限为2013年、2014年和2015年。 （二）承诺利润及实际利润的确定 根据中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》及其评估说明，标的 资产出让方承诺中恒博瑞2012年、2013年、2014年和2015年的净利润数分别 为3,500万元、4,160万元、5,000万元和5,600万元（以下简称“承诺利润”）。 中恒电气应在本次发行股份购买资产实施完毕后3年内的年度报告中单独 披露标的资产扣除非经常性损益后的净利润（以具有证券业务资格的会计师事务 所对标的股权该年度的实际净利润数出具的专项审核意见中的数字为准，以下简 称“实际利润”）与承诺利润的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核 意见。 （三）盈利补偿承诺及补偿方法 标的资产出让方中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、 胡淼龙及朱国锭承诺，若标的资产在补偿期限内实际利润未能达到承诺利润，标 的资产出让方应以本次认购的中恒电气股份进行补偿。 补偿方法为：中恒电气应在需补偿当年年报披露后的10个交易日内，依据 下述公式计算并确定标的资产出让方当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿 股份”），并将该应补偿股份划转至中恒电气董事会设立的专门账户进行锁定，该 部分被锁定的股份不拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股 份应分配的利润归中恒电气所有。在补偿期限内，已经累积的单独锁定的应补偿 股份不得减少。在中恒电气需补偿当年盈利的审计报告出具后一个月内，该应补 偿股份由中恒电气以人民币1.00元的总价格进行回购并予以注销。 补偿期限内每个会计年度内应补偿股份数的计算公式如下： 应补偿股份数＝（截至当期期末累积承诺利润－截至当期期末累积实际利 润）×认购股份总数÷补偿期限内各年的承诺利润总和－已补偿股份数量 以上公式中： （1）截至当期期末累积承诺利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度 期末承诺利润的累积值； （2）截至当期期末累积实际利润为中恒博瑞在补偿期限内截至该补偿年度 期末实际利润的累积值； （3）补偿期限内各年的承诺利润总和为中恒博瑞补偿期限内承诺利润的合 计值； （4）已补偿股份为标的资产出让方在补偿期限内已经按照上述公式计算并 已实施了补偿的股份总数。 （5）应补偿股份的总数不超过本次发行股份购买资产中标的资产出让方取 得的新股总数，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值。 标的资产出让方同意，若中恒电气在补偿期限内有现金分红的，其按前述公 式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之 赠送给中恒电气；若中恒电气在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则回 购股份的数量应调整为：应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。 此外，在《盈利补偿协议》约定的补偿期限届满时，中恒电气应当聘请会计 师事务所对标的股权进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的 股权期末减值额÷标的股权作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数， 则标的资产出让方将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为： 另需补偿的股份数=标的股权期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补 偿股份总数 减值额为标的股权作价减去期末标的股权的评估值并扣除补偿期限内标的 股权股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。 四、本次交易发行股份情况 （一）发行价格 本次交易包括向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、 胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行股份购买资产及向不超过10名其他特定投 资者发行股份募集配套资金两部分。 本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十 九次会议决议公告日（2012年5月18日）。 公司本次发行股份购买资产的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易 日公司股票交易均价，即不低于16.12元/股。经公司与标的资产出让方协商，发 行价格为16.13元/股。 公司向不超过10名其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于14.51元/股。最终发行 价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行股票的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据 发行对象申购报价的情况，按照价格优先的原则合理确定。 在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转 增股本等除权、除息事项，发行价格（或底价）将按照相应比例进行除权、除息 调整，本次发行股份的数量亦作相应调整。 （二）发行数量 1、向标的资产出让方发行股份数量 按照16.13元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数 量为23,654,595股，其中：向中恒投资发行8,922,431股，向中博软通发行 1,732,366股，向恒博达瑞发行160,204股，向周庆捷发行5,753,155股，向张永 浩发行2,611,443股，向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼龙发行1,305,721股， 向朱国锭发行993,073股。 2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 公司拟募集配套资金不超过9,500万元，按照本次发行底价14.51元/股计算， 向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过6,547,208股。最终发行数量 将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。 五、本次交易构成重大资产重组 2011年度，公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额为69,062.61万元， 本次交易拟购买的中恒博瑞100%股权作价38,154.87万元，占公司2011年末合 并报表口径总资产的比例为55.25%，超过50%。根据《重组办法》，本次交易 构成重大资产重组。 六、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中恒投资为公司控股股东、朱国锭为公司董事长及实际 控制人、周庆捷为公司董事，因此本次交易构成关联交易。 七、股份限售期 标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺：对于本次交易取得的对价股份，自 本次发行结束之日起36个月内不得转让。 标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承 诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发 行结束之日起12个月内不得转让。 此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后 一个会计年度出具专项审核报告后10个工作日止，各年度内各标的资产出让方 不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=各标的资产出让方本次认 购的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年 度承诺利润总额）。 本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 公司为募集配套资金，向不超过10名其他特定投资者发行的股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关 规定执行。 八、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20% 的相关情况及风险说明 公司股票于2012年4月18日起停牌，停牌前20个交易日（2012年3月15 日至2012年4月17日）公司股票收盘价累计涨幅为20.47%；而同期深圳成份 指数（399001）累计下跌2.45%；中小板综合指数（399101）累计下跌3.35%； 深圳机械设备指数（399138）累计下跌4.22%。剔除大盘因素和同行业板块因素 影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅已超过20%。 公司认为，本次交易停牌前20个交易日内公司股价的波动，可能系由于新 能源汽车领域一系列利好刺激以及股权激励实施完成等因素影响。公司已对本次 交易相关内幕信息知情人及其直系亲属在公司停牌前6个月至重组报告书公布 日期间买卖公司股票的情况进行了自查，并取得中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的持股及买卖变动证明。公司将在向中国证监会提起本次重组申 请时，向中国证监会充分举证相关内幕信息知情人及其直系亲属等不存在内幕交 易行为。 由于公司股票价格不仅受公司盈利水平及发展前景，也受市场资金面、国家 相关产业政策、投资者心理等各种不可预测因素影响。本次重组停牌前20个交 易日，公司股价累计涨幅已较大，请投资者关注股价向下调整的风险。同时，根 据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司 字[2007]128号）相关规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进 行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按 正常进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。 九、风险因素 （一）审批风险 本次交易尚需取得公司股东大会表决通过，且需取得中国证监会对本次交易 事项的核准。上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得中国证监会的核准存 在不确定性，公司取得中国证监会核准的时间也存在不确定性。 （二）重组后的管理风险 本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为 发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购 买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制 和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。 （三）标的公司人员流失风险 专业性技术人员和优秀的管理、销售人员是决定软件企业发展的基本因素， 中恒博瑞的管理团队及员工队伍能否保持稳定直接决定了本次交易是否能实现 预期目标，对于交易完成后公司的业绩稳定具有重要影响。本公司将会采取相关 措施，保持中恒博瑞现有管理团队和员工的稳定，最大程度降低人员流失风险。 （四）市场经营风险 本次标的资产主要从事电力软件的开发、生产与销售，虽然该公司的行业经 验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对 手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经营业绩带来影响。 （五）实际控制人控制风险 本次发行前，中恒投资持有本公司39.92%股份，为公司控股股东，公司实 际控制人朱国锭及其一致行动人合计持有公司股份的比例为58.67%。本次交易 完成后，中恒投资持股比例约为37.57%，仍为公司控股股东，朱国锭及其一致 行动人持股比例约为52.82%，仍为公司实际控制人。如果朱国锭利用其控股地 位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害本公司 及其他股东的利益。 （六）盈利预测风险 本报告书中“第十一章 财务会计信息”章节包含了标的资产及本次交易后 公司2012年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知 的情况和资料对标的资产及本公司的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定 的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。 同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。本公司提请投资者注意 该风险，并结合其他相关资料进行分析和投资决策。 （七）标的资产评估增值较大的风险 本次发行股份拟购买标的资产为中恒博瑞100%股权。根据中企华评估出具 中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》，以2011年12月31日为评估 基准日，交易标的的净资产账面价值为11,056.76万元，评估值为38,154.87万元， 评估增值率为245.08%。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象 的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对 中恒博瑞100%权益的价值进行评估，然后加以核对比较。考虑评估方法的适用 前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。虽然评估机 构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉尽责的职责，但仍存在 因未来实际情况与评估假设不一致，未来盈利达不到资产评估时的预测，导致出 现标的资产的估值与实际情况不符的情形。本公司提请投资者注意本次交易存在 由于宏观经济波动等因素影响标的资产盈利能力进而影响标的资产估值的风险。 （八）本次拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方存 在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施 根据经中瑞岳华审计的标的资产最近两年财务报告，2010年末和2011年末， 中恒博瑞对关联方的其他应收款余额分别为1,484.04万元和1,288.23万元。为保 护本次交易后上市公司及其股东利益，中恒博瑞全体股东已于2012年5月16 日出具承诺：保证在2012年5月30日以前彻底清理关联方对中恒博瑞的非经营 性资金占用，并保证在2012年5月30日之后中恒博瑞不再发生新的关联方非经 营性资金占用。 2010年和2011年，本公司不存在被控股股东、实际控制人及其他关联人违 规占用资金、资产的情况。假定中恒博瑞已在2012年5月30日以前彻底清理关 联方非经营性资金占用且不再发生，则完成本次交易后，本公司不存在资金、资 产被控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用的情形。未来公司将继续严格 按照《公司章程》、《子公司管理制度》、《关联交易决策制度》等的相关规定， 切实防范关联方非经营性占用公司资金，保护中小股东利益。 （九）股市风险 股票市场投资收益与风险并存。股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业 绩，还要受宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、 国内政治经济形势及投资者心理的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险 较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。本次重组停牌前20个交易日，公 司股价相对大盘和同行业板块的累计涨幅已超过20%，短期内涨幅已较大，请投 资者关注股价向下调整的风险。同时，公司本次交易须经中国证监会核准后方可 实施。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证 监公司字[2007]128号），中国证监会可能对公司重组停牌前的股价波动进行调 查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否按正常 进度审核、以及能否审核通过，均存在不确定性。在此期间公司股票市场价格可 能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 目 录 释 义 ......................................................................................................................... 16 第一章 本次交易概述 ............................................................................................. 18 一、本次交易的背景和目的 .................................................................................. 18 二、本次交易的决策过程和批准程序 .................................................................. 20 三、本次交易基本情况 .......................................................................................... 21 四、本次交易前、后公司股权结构变化 .............................................................. 24 五、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 25 六、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 25 七、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 .................................. 26 第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 27 一、公司基本情况简介 .......................................................................................... 27 二、公司设立、上市及股份变动情况 .................................................................. 27 三、公司最近三年的控股权变动情况 .................................................................. 28 四、公司最近三年重大资产重组情况 .................................................................. 28 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ...................................................... 28 六、控股股东及实际控制人情况 .......................................................................... 30 第三章 交易对方情况 ............................................................................................. 33 一、中恒投资、中博软通、恒博达瑞的基本情况 .............................................. 33 二、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭的基本情况 .......................... 43 三、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 46 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 47 五、交易对方最近五年合法经营情况 .................................................................. 47 第四章 交易标的基本情况 ..................................................................................... 48 一、中恒博瑞概况 .................................................................................................. 48 二、中恒博瑞历史沿革 .......................................................................................... 49 三、中恒博瑞股权结构及控制关系情况 .............................................................. 52 四、中恒博瑞主营业务具体情况 .......................................................................... 53 五、中恒博瑞主要财务数据 .................................................................................. 64 六、中恒博瑞主要资产情况 .................................................................................. 64 七、中恒博瑞主要负债及对外担保情况 .............................................................. 69 八、最近三年进行资产评估、交易、增资或改制情况 ...................................... 69 九、本次交易取得中恒博瑞其他股东的同意情况 .............................................. 70 十、其他需要说明的情况 ...................................................................................... 70 第五章 交易标的的评估情况 ................................................................................. 72 一、交易标的评估概述 .......................................................................................... 72 二、评估方法的选择与说明 .................................................................................. 72 三、评估假设 .......................................................................................................... 73 四、收益法评估说明 .............................................................................................. 74 五、资产基础法评估结果及增值原因分析 .......................................................... 91 六、评估结果的差异分析及最终结果的选取 ...................................................... 92 第六章 本次发行股份情况 ..................................................................................... 94 一、股份发行价格和定价原则 .............................................................................. 94 二、发行股份的种类和面值 .................................................................................. 95 三、发行股份的数量 .............................................................................................. 95 四、募集资金用途 .................................................................................................. 96 五、股份限售期 ...................................................................................................... 96 六、独立财务顾问是否具有保荐机构资格 .......................................................... 97 七、本次发行前后的主要财务数据 ...................................................................... 97 八、本次发行前后公司的股权结构 ...................................................................... 97 第七章 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 99 一、《发行股份购买资产协议》主要内容 ............................................................ 99 二、《盈利补偿协议》主要内容 .......................................................................... 103 第八章 本次交易的合规性分析 ........................................................................... 106 一、本次交易符合《重组办法》第十条的相关规定 ........................................ 106 二、本次交易符合《重组办法》第四十二条的相关规定 ................................ 108 第九章 本次交易定价的依据及公平合理性分析 ............................................... 112 一、交易标的资产的定价依据及公平合理性分析 ............................................ 112 二、发行股份的定价依据及公平合理性分析 .................................................... 113 三、上市公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见 ........................ 114 第十章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 116 一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果 ................................................ 116 二、交易标的行业特点和经营情况分析 ............................................................ 120 三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析 ................ 136 四、本次交易对公司其它方面的影响 ................................................................ 140 第十一章 财务会计信息 ....................................................................................... 142 一、交易标的最近两年简要财务报表 ................................................................ 142 二、上市公司最近一年简要备考财务报表 ........................................................ 144 三、标的资产及上市公司盈利预测 .................................................................... 149 第十二章 同业竞争与关联交易 ........................................................................... 154 一、同业竞争 ........................................................................................................ 154 二、关联交易 ........................................................................................................ 155 第十三章 其他重要事项 ....................................................................................... 158 一、关于标的资产资金占用情况的说明 ............................................................ 158 二、交易后上市公司资金、资产被占用情况 .................................................... 158 三、交易后上市公司是否为实际控制人或其它关联人提供担保 .................... 158 四、本次交易对上市公司负债结构的影响 ........................................................ 159 五、上市公司最近十二个月内发生的资产交易 ................................................ 159 六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 159 七、公司股价在重组停牌前二十个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及 风险说明 ................................................................................................................ 163 八、相关方买卖公司股票的自查情况 ................................................................ 165 九、风险因素 ........................................................................................................ 167 十、其他重大事项 ................................................................................................ 169 第十四章 独立财务顾问意见和法律意见 ........................................................... 170 一、独立财务顾问意见 ........................................................................................ 170 二、律师意见 ........................................................................................................ 170 第十五章 本次交易相关证券服务机构 ............................................................... 171 一、独立财务顾问 ................................................................................................ 171 二、法律顾问 ........................................................................................................ 171 三、审计机构和盈利预测审核机构 .................................................................... 171 四、资产评估机构 ................................................................................................ 172 第十六章 上市公司董事及相关专业机构声明 ................................................... 173 一、本公司全体董事声明 .................................................................................... 173 二、独立财务顾问声明 ........................................................................................ 174 三、律师声明 ........................................................................................................ 175 四、审计机构声明 ................................................................................................ 176 五、资产评估机构声明 ........................................................................................ 177 第十七章 备查文件 ............................................................................................... 178 一、备查文件目录 ................................................................................................ 178 二、备查文件地点 ................................................................................................ 178 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/中 恒电气 指 杭州中恒电气股份有限公司 本次交易/本次发行股份购 买资产并募集配套资金 指 杭州中恒电气股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易事项 本次重大资产重组/本次重 组/本次发行股份购买资产 指 杭州中恒电气股份有限公司本次向特定对象发行股份购买资产 事项 本报告书/报告书 指 《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 交易对方 指 杭州中恒科技投资有限公司、北京中博软通投资管理中心（有限 合伙）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）、朱国锭、周庆 捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙及其他特定投资者（不超过10名） 标的资产出让方/协议对方 指 杭州中恒科技投资有限公司、北京中博软通投资管理中心（有限 合伙）、北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙）、朱国锭、周庆 捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙 协议双方 指 杭州中恒电气股份有限公司、杭州中恒科技投资有限公司、北京 中博软通投资管理中心（有限合伙）、北京恒博达瑞投资管理中 心（有限合伙）、朱国锭、周庆捷、张永浩、杨景欣、胡淼龙 交易标的/标的资产/标的 资产/拟购买资产 指 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司100%股权 定价基准日 指 中恒电气审议本次交易相关事宜的第四届董事会第十九次会议 决议公告日，即2012年5月18日 审计、评估基准日 指 2011年12月31日 中恒投资 指 杭州中恒科技投资有限公司 中博软通 指 北京中博软通投资管理中心（有限合伙） 恒博达瑞 指 北京恒博达瑞投资管理中心（有限合伙） 中恒博瑞 指 北京中恒博瑞数字电力科技有限公司 美邦冷焰 指 杭州美邦冷焰理火有限公司 中恒节能 指 杭州中恒节能科技有限公司 独立财务顾问/中信建投证 券 指 中信建投证券股份有限公司 审计机构/中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/中企华评估 指 北京中企华资产评估有限责任公司 法律顾问/金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第53号） 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市 公司重大资产重组申请文件》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《杭州中恒电气股份有限公司章程》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 第一章 本次交易概述 一、本次交易的背景和目的 本次交易方案为：公司拟向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永 浩、杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行23,654,595股股份，购买后者 合计持有的中恒博瑞100%股权；为提高整合绩效，公司并拟向不超过10名其他 特定投资者发行股份募集不超过9,500万元配套资金，将用于支持中恒博瑞主营 业务发展。 （一）本次交易的背景 1、公司近年来经营状况稳步向上 2010年3月，公司首次公开发行股票并在深交所中小板上市。2010年公司 业绩有所下滑，当年实现营业收入23,328.88万元，同比下降9.53%；归属于上 市公司股东的净利润3,549.57万元，同比下降13.59%。2011年，凭借新市场开 拓、服务体系完善，公司经营状况显著好转，当年实现营业收入28,265.25万元， 同比增长21.16%；归属于上市公司股东的净利润4,781.17万元，同比增长 34.70%；公司两大主要产品，即通信电源系统和电力操作电源系统销售收入增长 率均超过20%。2012年一季度，公司营业收入和归属于上市公司股东的净利润 分别同比增长13.74%和20.70%，分别达6,409.84万元和1,002.97万元。 2、公司所处行业面临良好的发展机遇 公司立足高频开关电源产业，主要产品为通信电源系统和电力操作电源系 统。我国通信和电力行业近年来发展势头良好，为公司主营业务发展提供了有力 支持。随着国家电网公司明确加快建设“坚强智能电网”，将有利于直接带动公 司电力操作电源系统业务的快速增长。此外，2008年以来，公司介入电动汽车 充电站领域，目前已掌握交流充电桩、充电机等设备的生产技术；随着新能源汽 车产业发展，电动汽车充换电站的建设的推广，公司该项业务将具有较大增长空 间。 （二）本次交易的目的 1、有利于延伸公司产业链，增强公司持续盈利能力 公司专注于电力电子领域，主要产品为高频开关电源系统，该产品广泛应用 于电力领域、通讯领域等。目前公司该产品在电力市场占有率名列第二位。而中 恒博瑞则是电力软件领军企业，在电力专业分析计算、电力生产信息管理系统和 智能变电站及智能充电站软件领域拥有较大的竞争优势。本次发行完成后，中恒 博瑞将成为中恒电气的全资子公司，有利于直接增强公司的持续盈利能力，且公 司将能借此进入电力信息化领域，进一步完善公司的产品种类，形成软硬件兼备 的电力设备及软件服务提供商，增强公司现有主业的市场竞争力。根据经审计的 上市公司备考财务报告，从扣除非经常性损益后的每股收益看，2011年公司每 股收益将由本次交易前的0.43元增厚至交易后的0.60元，提升明显。 2、发挥市场协同优势，扩大市场份额 公司产品在通信及电力领域有广泛应用。中恒博瑞在电力行业经营多年，和 电厂、电网等电力系统客户有深厚的合作基础和良好的合作关系。本次交易完成 后，有利于双方拓展在电力系统的客户资源，提升服务能力，扩大市场份额。另 外，中恒博瑞正在大力发展智能变电站及智能充电站应用软件业务，公司一直关 注并积极参与电动汽车充电站的建设。随着浙江省电力公司充换电服务建设的推 进，公司在该领域已具备一定的市场知名度。本次交易完成后，中恒博瑞智能充 电站应用软件与公司智能充电站产品将形成有机结合。至此，中恒博瑞既可以拓 展其智能充电站应用软件业务，公司也可以提升智能充电站的整合配套能力，为 客户提供更加全面和个性化的产品和解决方案。此外，公司地处浙江杭州，中恒 博瑞地处首都北京，本次交易完成后，有利于双方在地域上形成南北互补效应。 3、有利于增强上市公司独立性 公司实际控制人朱国锭先生直接持有中恒博瑞4.20%股权，通过中恒投资间 接控制中恒博瑞37.72%股权，为中恒博瑞实际控制人。中恒博瑞的业务与公司 不构成同业竞争，过去两年也未产生经常性关联交易。通过本次交易将中恒博瑞 100%股权注入上市公司，将实现公司实际控制人朱国锭先生下属相关优质资产 整体上市，有利于增强上市公司独立性，提升规范运作水平。 二、本次交易的决策过程和批准程序 （一）本次交易已履行的决策过程 因筹划重大资产重组事项，公司股票自2012年4月18日起停牌。 2012年4月23日，公司召开第四届董事会第十八次会议，同意公司筹划重 大资产重组的事项。 2012年5月16日，中恒投资召开股东会，同意本次交易的具体方案。 2012年5月16日，中博软通执行事务合伙人周庆捷做出决定，同意本次交 易的具体方案。 2012年5月16日，恒博达瑞执行事务合伙人张永浩做出决定，同意本次交 易的具体方案。 2012年5月16日，公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司 向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》等本次交易相关议 案。同日，公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣、 胡淼龙及朱国锭签订《发行股份购买资产协议》及《盈利补偿协议》。 （二）本次交易尚须取得的授权和批准 1、中恒电气股东大会批准本次交易； 2、中国证监会核准本次交易； 3、朱国锭及其一致行动人因本次交易触发的要约收购义务，取得中恒电气 股东大会批准同意免于发出要约，并取得中国证监会的豁免（如适用）或者依法 免于提交豁免申请。 三、本次交易基本情况 本次交易为中恒电气向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、 杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行股份，购买后者合计持有的中恒博 瑞100%股权；同时拟向不超过10名其他特定投资者询价发行股份，募集不超过 9,500万元配套资金用于支持中恒博瑞主营业务发展，以提高本次重组整合绩效。 本次交易完成后，中恒投资仍为公司控股股东，朱国锭仍为公司实际控制人。 （一）交易对方 本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景 欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行股份购买中恒博瑞100%股权，同时向 不超过10名其他特定投资者发行股份募集不超过9,500万元配套资金。上述8 名特定对象及不超过10名其他特定投资者为本次交易的交易对方。 （二）交易标的 本次交易的标的资产为中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、 杨景欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象合计持有的中恒博瑞100%股权。 （三）交易价格及溢价情况 根据中企华评估出具中企华评报字（2012）第3178号的《评估报告》，截至 2011年12月31日，交易标的的净资产账面价值为11,056.76万元，资产基础法 下的评估值为17,310.14万元，评估增值6,253.38万元，增值率56.56%；收益法 下的评估值为38,154.87万元，增值 27,098.11万元，增值率245.08%；最终评估 结论采用收益法评估结果，即为38,154.87万元。 根据公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易标的资产 作价为38,154.87万元。 （四）发行价格 本次交易涉及公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨 景欣、胡淼龙、朱国锭发行股份购买资产以及向其他特定投资者发行股份募集配 套资金两部分，股份发行定价情况如下： 1、根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股 份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日 公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易 日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日 前20个交易日公司股票交易总量。 本次发行股份的定价基准日为中恒电气审议本次交易相关事项的第四届董 事会第十九次会议决议公告日（即2012年5月18日）。本次发行股份购买资产 的发行价格将不低于该定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即不低于 16.12元/股。经双方协商，确认本次交易发行价格为16.13元/股。 2、向其他特定投资者募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交 易日公司股票交易均价的90%，即14.51元/股。最终发行价格将在本次发行获 得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政 法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，中恒电气如有派发股利、送红股、 转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，将按照深交所的相关规则对前 述发行价格（或底价）进行调整，具体调整方法如下：假设调整前发行价格（或 底价）为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新 股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格（或底价）为P1（调整值保 留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝ P0－D 送股或转增股本：P1 ＝ P0/(1＋N) 增发新股或配股：P1 ＝(P0 ＋AK)/(1＋K) 三项同时进行：P1 ＝(P0 －D＋AK)/(1＋K＋N) （五）发行数量 1、向标的资产出让方发行股份数量 按照16.13元的发行价格计算，本次向标的资产出让方非公开发行的股份数 量为23,654,595股，其中：向中恒投资发行8,922,431股，向中博软通发行 1,732,366股，向恒博达瑞发行160,204股，向周庆捷发行5,753,155股，向张永 浩发行2,611,443股，向杨景欣发行2,176,202股，向胡淼龙发行1,305,721股， 向朱国锭发行993,073股。 2、向不超过10名其他特定投资者发行股份数量 公司拟募集配套资金不超过9,500万元，按照本次发行底价14.51元/股计算， 向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过6,547,208股。最终发行数量 将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。 （六）股份限售期 标的资产出让方中恒投资、朱国锭承诺，对于本次交易取得的对价股份，自 本次发行结束之日起36个月内不得转让。 标的资产出让方中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景欣及胡淼龙承 诺：若取得本次交易对价股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间 不足12个月，自本次发行结束之日起36个月内不得转让；若取得本次交易对价 股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过12个月，自本次发 行结束之日起12个月内不得转让。 此外，自上述法定限售期届满之日起至中恒电气在盈利补偿承诺年度中最后 一个会计年度出具专项审核报告后10个工作日止，各年度内各标的资产出让方 不得转让其所认购的特殊限售股份，特殊限售股份数=标的资产出让方本次认购 的股份数×（1–标的资产截至当期期末累积已达标承诺利润÷标的资产承诺年 度承诺利润总额）。 本次交易结束后，标的资产出让方因公司送红股、转增股本等原因增持的公 司股份，亦应遵守上述约定。 公司为募集配套资金，向不超过10名其他特定投资者发行的股份自发行结 束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及深交所的有关 规定执行。 （七）过渡期损益归属 根据《发行股份购买资产协议》，自交割日起5日内，协议双方将共同聘请 会计师事务所对中恒博瑞在过渡期内的损益进行审计。若中恒博瑞在过渡期内净 资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加）的，则增加部分归中 恒电气所有；若中恒博瑞在过渡期内净资产减少（包括但不限于因经营造成亏损 导致净资产减少等情形，但经双方认可中恒博瑞已完成的2011年度利润分配事 宜除外），则在净资产减少数额经审计确定后的三十日内，由标的资产出让方按 照其所持中恒博瑞股权比例以现金方式向中恒电气一次性全额补足。 （八）发行前滚存利润安排 中恒电气在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次发行后中恒电气的 新老股东以其持股比例共享。 （九）独立财务顾问是否具有保荐机构资格 本次交易的独立财务顾问为中信建投证券，具有保荐机构资格，符合本次发 行股份购买资产并募集配套资金所要求的资格。 四、本次交易前、后公司股权结构变化 本次交易前： 本次交易后： 注：对不超过10名其他特定投资者发行股份数量暂按本次计划配套融资上限9,500万 元除以发行底价14.51元/股估算。请参见本报告书“第六章 本次发行股份情况”之“八、 本次发行前后公司的股权结构”部分相关内容。 五、本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方中恒投资为公司控股股东、朱国锭为公司董事长及实际 控制人、周庆捷为公司董事，因此本次交易构成关联交易。 六、本次交易构成重大资产重组 本次交易的标的资产与中恒电气2011年度财务指标对比情况如下： 单位：万元 项目 资产总额 营业收入 资产净额 标的资产 12,414.72 7,414.18 11,056.76 成交金额 38,154.87 中恒电气 69,062.61 28,265.25 59,617.23 标的资产（或成交金额）/中恒电气 55.25% 26.23% 64.00% 《重组办法》规定的重大资产重组标准 50% 50% 50%且金额>5000万 是否达到重大资产重组标准 是 否 是 注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，在计算是否 达到重大资产重组的比例标准时，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的 较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和 成交金额二者中的较高者为准。 根据以上测算，本次交易达到《重组办法》关于构成重大资产重组的比例标 准，且属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此本次交 易构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 2012年5月16日，公司第四届董事会第十九次会议以现场会议方式审议通 过了《关于公司符合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、 《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》、《关于 公司发行股份购买资产之重大资产重组构成关联交易的议案》、《<杭州中恒电 气股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组 （关联交易）报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于本次重组符合<关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于批准有 关评估报告、审计报告和盈利预测报告的议案》、《关于签署附生效条件的<发 行股份购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<盈利补偿协议>的议 案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的 的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于重组履行法定程序的完备性、 合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于豁免朱国锭及中恒投资要约收 购义务的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产重组相关事 宜的议案》、《关于召开公司2012年第一次临时股东大会的议案》等与本次交 易相关的议案。本次会议由公司董事长朱国锭主持，应到董事9名，实到9名， 公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董 事均回避表决，所有议案均获得全票通过。 第二章 上市公司基本情况 一、公司基本情况简介 中文名称 杭州中恒电气股份有限公司 英文名称 HANGZHOU ZHONGHENG ELECTRIC Co., Ltd 证券简称 中恒电气 证券代码 002364 成立时间 2001年7月11日 上市日期 2010年3月5日 上市地 深圳证券交易所 注册资本 10,314万元 实收资本 10,314万元 法定代表人 朱国锭 注册地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号 办公地址 杭州市高新区之江科技工业园东信大道69号 营业执照注册号 330000000036983 经营范围 高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信设备，电力 自动化设备，计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让。 二、公司设立、上市及股份变动情况 （一）公司设立及上市情况 本公司前身是杭州中恒电讯设备有限公司。中恒电讯设备有限公司成立于 1996年5月，注册资本50万元。 2001年7月，经浙江省人民政府企业上市工作领导小组《关于同意变更设 立杭州中恒电气股份有限公司的批复》（浙上市[2001]43号文）批准，杭州中恒 电讯设备有限公司采用整体变更的方式，以截至2001年3月31日经审计的账面 净资产5,000万元，按1:1比例折股整体变更为杭州中恒电气股份有限公司。 2010年2月，经中国证监会《关于核准杭州中恒电气股份有限公司首次公 开发行股票的批复》（证监许可[2010]161号）核准，公司首次公开发行人民币普 通股（A股）1,680万股，每股面值1元，发行后总股本为6,680万股。2010年 3月，公司在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为“中恒电气”，证券代码为 “002364”。 （二）公司上市后股本变动情况 2011年5月，公司实施2010年度分配方案，以2010年12月31日总股本 6,680万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），同时向全体 股东以资本公积金转增股本每10股转增5股，转增完成后，公司股本总额增至 10,020万股。 2012年3月，公司实施向激励对象授予限制性股票的股权激励方案，以8.33 元/股的授予价格，向激励对象发行限制性股票294万股，发行完成后，公司股 本总额增至10,314万股。 三、公司最近三年的控股权变动情况 公司控股股东为中恒投资，实际控制人为朱国锭，最近三年公司控股股东及 实际控制人均未发生变动。 四、公司最近三年重大资产重组情况 除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 （一）公司主营业务发展情况 公司的经营范围：高频开关电源设备，不间断电源设备，逆变器，光纤通信 设备，电力自动化设备，计算机软、硬件及配件的生产、销售、技术开发、技术 服务、技术咨询、技术转让。 公司目前主营业务为高频开关电源的研发、生产和销售，主导产品有电力用 高频开关整流模块，电力用直流/交流变换模块，模块控制器，系统监控器，电 力操作电源，通信用高频开关电源，电力自动化系列设备，交直流配电屏等。 最近三年，公司按照产品种类划分的主营业务收入构成情况如下： 单位：万元 项目 2011年度 2010年度 2009年度 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 主营业务 收入 占比 通信电源 系统 20,527.24 72.85% 16,272.92 70.89% 17,603.77 68.45% 电力操作 电源系统 6,478.42 22.99% 5,267.03 22.95% 7,342.02 28.55% 技术服务 维护 1,172.86 4.16% 1,414.15 6.16% 771.12 3.00% 合计 28,178.53 100.00% 22,954.10 100.00% 25,716.92 100.00% （二）公司最近三年主要财务指标 公司最近三年合并资产负债表主要数据： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 总资产 69,062.61 63,776.31 30,325.18 总负债 9,445.38 7,604.25 11,452.30 净资产 59,617.23 56,172.06 18,872.88 公司最近三年合并利润表主要数据： 单位：万元 项目 2011年 2010年 2009年 营业收入 28,265.25 23,328.88 25,786.36 利润总额 5,649.22 4,178.35 4,793.79 净利润 4,781.17 3,549.57 4,107.69 公司最近三年的主要财务指标： 项目 2011年 2010年 2009年 基本每股收益（元） 0.48 0.37 0.55 经营活动产生的现金流量净额（万元） 4,657.25 1,932.22 -1,075.58 每股经营活动产生的现金流量净额（元） 0.46 0.29 -0.22 归属于上市公司股东的每股净资产（元） 5.95 8.41 3.77 加权平均净资产收益率（%） 8.27 7.18 24.42 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 7.38 6.81 24.01 六、控股股东及实际控制人情况 （一）控股股东及实际控制人概况 1、控股股东情况 截至本报告书签署日，中恒投资直接持有公司4,117.50万股，持股比例为 39.92%，为公司控股股东。中恒投资基本情况参见本报告书“第三章 交易对方 情况”之“一、中恒投资、中博软通、恒博达瑞的基本情况”部分相关内容。 2、实际控制人情况 朱国锭为本公司的实际控制人。朱国锭直接持有中恒投资70%的股权，同时 直接持有本公司14.54%的股份；其配偶包晓茹直接持有中恒投资30%的股权， 同时直接持有本公司3.64%的股份；其侄子朱益波直接持有本公司0.57%的股份。 朱国锭、包晓茹、朱益波为一致行动人，因此朱国锭及其一致行动人合计持有及 控制本公司58.67%的股份。 朱国锭，男，1965年出生，中国国籍，无永久境外居留权，大专学历，身 份证号码：33062319650223****。 3、控股股东及实际控制人变更情况 公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。 （二）公司控股关系图 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 一致行动人 中恒投资 30% 中恒电气 39.92% 朱国锭 包晓茹 朱益波 70% 100% 14.54% 3.64% 0.57% （一）目前公司股本结构 截至本报告书签署日，公司股本结构如下： 股份类别 股份数量（股） 持股比例 有限售条件股份 65,169,750 63.19% 1、其他内资持股 63,975,300 62.03% 其中：境内非国有法人股 41,175,000 39.92% 境内自然人股 22,800,300 22.11% 2、高管股份 1,194,450 1.16% 无限售条件股份 37,970,250 36.81% 股份总数 103,140,000 100.00% （二）公司前十名股东 截至2011年12月31日，公司前十大股东情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 杭州中恒科技投资有限公司 41,175,000 41.09% 流通受限股份 2 朱国锭 15,000,000 14.97% 流通受限股份 3 包晓茹 3,750,000 3.74% 流通受限股份 4 广东明珠物流配送有限公司 1,500,000 1.50% 流通A股 5 华宝信托有限责任公司-单一 类资金信托R2007ZX085 628,000 0.63% 流通A股 6 泰康人寿保险股份有限公司- 分红-个人分红-019L-FH002 深 599,929 0.60% 流通A股 7 朱益波 585,000 0.58% 流通受限股份 8 徐益军 540,000 0.54% 流通A股、流通 受限股份 9 赵大春 489,500 0.49% 流通A股、流通 受限股份 10 宋大洋 445,050 0.44% 流通A股、流通 受限股份 第三章 交易对方情况 本次交易为公司向中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、杨景 欣、胡淼龙、朱国锭等8名特定对象发行股份购买其持有的中恒博瑞100%股权， 向不超过10名其他特定投资者发行股份募集不超过9,500万元配套资金。上述8 名特定对象及不超过10名其他特定投资者为本次交易的交易对方。 一、中恒投资、中博软通、恒博达瑞的基本情况 （一）中恒投资 1、中恒投资基本信息 公司名称 杭州中恒科技投资有限公司 法定代表人 包晓茹 注册资本 1,500万元 实收资本 1,500万元 注册地址 杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园16号西三层B区 主要办公地点 杭州市西湖区文一路西斗门北科技工业园16号 公司类型 有限责任公司 营业执照注册号 330108000007364 税务登记证号码 浙税联字330165725882290 成立时间 2000年12月28日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：技术开发、技术服务：计算机软、硬件；高新 技术产品的投资（限自有资金）（上述经营范围不含国家法律 法规规定禁止、限制和许可经营的项目。） 2、中恒投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）中恒投资设立 2000年12月，朱国锭、过福兴和钱正磊以现金出资方式设立中恒投资，注 册资本为1,000万元，法定代表人为朱国锭，住所为杭州市西湖区文二路202号 西湖大厦10楼，经营范围为技术开发、技术服务：计算机软、硬件；高新技术 产品的投资（限自有资金）。中恒投资设立时，公司股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 朱国锭 600 60.00% 过福兴 250 25.00% 钱正磊 150 15.00% 合计 1,000 100.00% （2）中恒投资增加注册资本 2001年8月，中恒投资股东会作出决议，一致同意增资500万元，由全体 股东按照持股比例认缴，将中恒投资注册资本增至1,500万元。本次增资完成后， 中恒投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 朱国锭 900 60.00% 过福兴 375 25.00% 钱正磊 225 15.00% 合计 1,500 100.00% （3）中恒投资第一次股权转让 2003年12月，中恒投资股东会作出决议，一致同意股东钱正磊将其持有的 中恒投资10%、5%的股权分别转让给朱国锭、过福兴。本次转让完成后，中恒 投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 朱国锭 1,050 70.00% 过福兴 450 30.00% 合计 1,500 100.00% （4）中恒投资第二次股权转让 2005年12月，中恒投资股东会作出决议，一致同意股东过福兴将其持有的 中恒投资30%的股权转让给包晓茹。本次转让完成后，中恒投资股权结构如下： 股东名称 出资额（万元） 持股比例 朱国锭 1,050 70.00% 包晓茹 450 30.00% 合计 1,500 100.00% 截至本报告书签署日，中恒投资股权结构未再发生变化。 3、中恒投资主要业务发展状况 中恒投资目前主要从事股权投资业务。 4、中恒投资最近三年主要财务指标 中恒投资最近三年主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总额 6,068.05 5,556.98 5,028.74 负债总额 51.01 0.01 1.15 净资产 6,017.04 5,556.97 5,027.58 项目 2011年 2010年 2009年 营业收入 - - - 营业利润 -88.93 -19.61 -29.62 利润总额 706.07 529.39 60.38 净利润 706.07 529.39 60.38 注：以上数据已经审计。 5、中恒投资最近一年简要财务报表 （1）简要资产负债表 项目 2011年12月31日 流动资产 2,627.04 非流动资产 3,441.01 总资产 6,068.05 流动负债 51.01 非流动负债 - 总负债 51.01 所有者权益 6,017.04 注：以上数据已经审计。 （2）简要利润表 项目 2011年度 营业收入 - 营业利润 -88.93 利润总额 706.07 净利润 706.07 注：以上数据已经审计。 6、中恒投资股权结构图 截至本报告书签署日，朱国锭直接持有中恒投资70%的股权，为中恒投资的 控股股东及实际控制人。中恒投资的股权结构图如下： 7、中恒投资下属企业情况 （1）中恒投资下属企业架构图 截至本报告书签署日，中恒投资下属主要企业架构如下图所示： 朱国锭 中恒投资 70% 包晓茹 30% （2）中恒投资下属企业情况简述 中恒投资 39.92% 中恒电气 中恒博瑞 美邦冷焰 90.00% 37.72% 截至本报告书签署日，中恒投资下属企业情况如下表所示： 公司名称 注册资本 （万元） 中恒投资 持股比例 主营业务 产业类别 中恒电气 10,314.00 39.92% 高频开关电源的研发、生产 和销售 电器机械及器材 制造业 中恒博瑞 652.18 37.72% 电力软件的研发、销售、服 务和咨询 软件开发与服务 美邦冷焰 500.00 90.00% 制造、加工：轻水灭火器材 其他家用电力器 具制造 （二）中博软通 1、中博软通基本信息 公司名称 北京中博软通投资管理中心（有限合伙） 执行事务合伙人 周庆捷 出资额 578.50万元 实缴出资额 578.50万元 主要经营场所 北京市海淀区北洼路甲28号三层3828室 企业性质 有限合伙企业 营业执照注册号 110108014208321 税务登记证号码 京税证字110108582572921 经营期限起始日期 2011年8月31日 经营范围 许可经营项目：无 一般经营项目：投资管理、资产管理；企业管理咨询。（未取 得行政许可的项目除外） 2、中博软通历史沿革及最近三年注册资本变化情况 （1）中博软通设立 中博软通成立于2011年8月31日，是一家有限合伙企业，出资额为578.50 万元，合伙人共计37人，其中普通合伙人为周庆捷，执行合伙事务，其他合伙 人不参与执行合伙事务。 （2）中博软通合伙人变更 2011年12月30日，中博软通合伙人会议作出决定，同意有限合伙人佟怡 然退伙；同意普通合伙人周庆捷将其出资额由102.70万元增至105.59万元。本 次变更完成后，中博软通合伙人减至36人，出资额仍为578.50万元。 3、中博软通主要业务发展状况 中博软通主营业务为投资管理，成立后以现金增资方式参股中恒博瑞，持有 中恒博瑞7.32%的股权。 4、中博软通最近一年简要财务报表 （1）简要资产负债表 单位：元 项目 2011年12月31日 流动资产 6,827.10 非流动资产 5,785,012.00 总资产 5,791,839.10 流动负债 0 非流动负债 0 总负债 0 所有者权益 5,791,839.10 注：以上数据未经审计。 （2）简要利润表 单位：元 项目 2011年度 营业收入 0 营业利润 6,827.10 利润总额 6,827.10 净利润 6,827.10 注：以上数据未经审计。 （3）简要现金流量表 单位：元 项目 2011年度 经营活动产生的现金流量净额 6,827.10 投资活动产生的现金流量净额 -5,785,012.00 筹资活动产生的现金流量净额 -5,785,012.00 期末现金及现金等价物余额 6,827.10 注：以上数据未经审计。 5、中博软通出资情况 （1）中博软通出资关系图 截至本报告书签署日，中博软通的出资关系图如下： （2）中博软通合伙人构成情况 截至本报告书签署日，中博软通合伙人构成情况如下： 单位：万元 普通合伙人周庆捷 中博软通 18.25% 其他35名有限合伙人 81.75% 姓名 承担责任方式 认缴出资额 实缴出资额 出资占比 周庆捷 无限责任 105.59 105.59 18.25% 曹恒伦 有限责任 6.84 6.84 1.18% 仇向东 有限责任 37.92 37.92 6.55% 付龙明 有限责任 1.58 1.58 0.27% 葛爱茹 有限责任 14.22 14.22 2.46% 龚仁敏 有限责任 21.33 21.33 3.69% 贺成利 有限责任 22.91 22.91 3.96% 黄圣祥 有限责任 35.55 35.55 6.15% 黄小文 有限责任 16.59 16.59 2.87% （未完）  |