[关联交易]中恒电气：独立董事关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见
证券代码：002364 证券简称：中恒电气 公告编号：2012-29 杭州中恒电气股份有限公司独立董事 关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见 杭州中恒电气股份有限公司(以下简称“公司”)拟向杭州中恒科技投资有限公 司(以下简称“中恒投资”)、北京中博软通投资管理中心(有限合伙)(以下简称“中 博软通”)、北京恒博达瑞投资管理中心(有限合伙)(以下简称“恒博达瑞”)、周庆 捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙非公开发行股份购买其持有的北京中恒博瑞 数字电力科技有限公司(以下简称“中恒博瑞”)100%股权。同时，公司拟向不超过 10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过交易总金额 的25%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重 大资产重组。 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证 券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，作为公 司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现发表独 立意见如下： 一、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合实施重大资产重组的要求，符 合向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金的各项条件。 二、本次发行购买的目标资产为中恒博瑞100%股权，中恒投资是公司的控股股 东，朱国锭是公司的实际控制人、董事长，周庆捷是公司的董事，均为公司关联方。 因此本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易。 三、公司本次发行股份购买的标的资产有利于提高公司资产的完整性，有利于 公司在人员、采购、生产、销售等方面保持独立。本次交易有利于公司改善财务状 况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强 独立性、规范关联交易、避免同业竞争，有利于上市公司及股东的利益。 四、本次重组方案以及公司与中恒投资、中博软通、恒博达瑞、周庆捷、张永 浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙签订的《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司 证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会(下称“中国 证监会”)颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。 五、公司拟通过本次发行股份购买的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地 等有关报批事项；本次发行股份购买资产行为涉及有关上市公司股东大会、中国证 监会等有关审批事项，已在《杭州中恒电气股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中详细披露，并对可能无法获得批 准的风险做出了特别提示。 六、公司本次发行股份购买的目标资产为中恒博瑞100%股权。中恒投资、中博 软通、恒博达瑞、周庆捷、张永浩、朱国锭、杨景欣及胡淼龙已经合法、完整地持 有该等股权，不存在限制或者禁止转让的情形。该企业不存在出资不实或者影响其 合法存续的情况。 七、本次重组的相关事项经公司第四届董事会第十九次会议审议通过。董事会 在审议本次交易的相关议案时，关联董事在表决过程中均依法进行了回避，公司该 次董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。 八、公司本次交易涉及的评估事项中选聘评估机构的程序合法、有效，所选聘 评估机构具有较好的独立性和胜任能力。本次交易目标资产的评估采用资产基础法、 收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。 评估报告假设前提合理，评估方法与评估目的具有较好的相关性，重要评估参数取 值合理，评估定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、 特别是中小股东的利益。 九、本次交易前，朱国锭直接持有公司15,000,000股股份，占股份总数14.54%， 并通过中恒投资持有公司41,175,000股股份，占股份总数39.92%，其配偶包晓茹 直接持有公司3,750,000股股份，占股份总数3.64%，其侄子朱益波直接持有公司 585,000股股份，占股份总数0.57%。据此，朱国锭及其一致行动人合计持有及控制 公司60,510,000股股份，占股份总数58.67%，朱国锭为公司的实际控制人；中恒 投资持有公司39.92%的股份，是公司的控股股东。 本次交易完成后，公司股份总数将由103,140,000股增加至不超过133,341,803 股，假设公司在本次交易中按上限全数发行股份，朱国锭及其一致行动人中恒投资、 包晓茹(配偶)、朱益波(侄子)合计持有或控制的公司股份将增加至70,425,504股， 占股份总数比例将由本次交易前的58.67%降至约52.82%，朱国锭仍为公司实际控制 人；中恒投资持有公司的股份将增加至50,097,431股，占股份总数比例将将由本次 交易前的39.92%降至约37.57%，仍为公司控股股东，且不影响公司的上市地位。 朱国锭及中恒投资已书面承诺自本次交易结束之日起三十六个月内不转让其通 过本次交易所认购的公司股份。 根据《上市公司收购管理办法》相关规定，公司董事会需提请公司股东大会同 意朱国锭及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份。 十、本次交易尚需获得公司股东大会批准和相关政府主管部门的批准。 (以下无正文) (本页为《杭州中恒电气股份有限公司独立董事关于公司向特定对象发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立意见》签字页，无正文) 独立董事签署： 徐泓 赵燕士 徐德鸿 中财网
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