[发行]珠江钢琴：首次公开发行股票招股说明书
广州珠江钢琴集团股份有限公司 Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd （广州市荔湾区花地大道南渔尾西路） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 每股面值 1.00元 发行股数 4,800万股 每股发行价格 13.50元/股 发行日期 2012年5月21日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 47,800万股 本次发行前股 东所持股份的 流通限制及股 东对所持股份 自愿锁定的承 诺11、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市 之日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前直接或 间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行 人股份，也不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人 股票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在 本次发行前已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起 十二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人 股份，也不由发行人回购该部分股份。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期 满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分 之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的 十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司 股票总数的比例不超过百分之五十。 保荐机构 （主承销商） 广州证券有限责任公司 招股说明书 签署日期 2012年5月18日 1注：根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94号）和广东 省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有股转持的批复》（粤国资函【2010】917号），由本公 司国有股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保 障基金理事会承继。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 一、发行前股东自愿锁定股份的承诺 1、本公司控股股东广州市国资委承诺：自发行人股票在证券交易所上市之 日起三十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已直接或间接持有 的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 2、本公司股东无线电集团承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起三 十六个月之内，不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也 不由发行人回购该部分股份。 3、本公司股东金宏利、知音琴行、欧雅乐器、三毛琴行承诺：自发行人股 票在证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其在本次发行前 已持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4、本公司全体自然人股东承诺：自发行人股票在证券交易所上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理其在本次发行前已持有的发行人股份，也不 由发行人回购该部分股份。 作为本公司股东的董事、监事、高级管理人员还承诺：前述承诺期满后，在 其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之二十五，离职后 半年内不转让其持有的公司股份；在离职六个月后的十二个月内通过证券交易所 挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有 股转持的批复》（粤国资函【2010】917号），由本公司国有股东转由全国社会保 障基金理事会持有的本公司国有股，该等转持国有股的禁售义务由全国社会保障 基金理事会承继。 二、关于本次发行后公司股利分配政策和现金分红比例 1、股利分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配 应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红比例：单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可 分配利润的10%。 根据发行人2011年第四次临时股东大会审议通过的《股东未来分红回报规 划（2012—2014）》，2012—2014年，公司计划在足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，每年向股东分配的现金股利不低于当年实现的可供分配利润的20%。 4、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后 未提出现金利润分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于 分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。 5、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策 的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关 调整利润分配政策的议案需要事先征求独立董事及监事会意见，并经公司董事会 审议后提交公司股东大会批准。 关于公司股利分配政策的具体内容，请参见本招股说明书“第十四节 股利 分配政策”。 三、发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司2010年度股东大会决议，本次发行前的滚存未分配利润由本次发 行完成后的新老股东按持股比例共享。 根据2012年2月召开的公司2011年度股东大会审议通过的《2011年度利 润分配方案》决议，公司以截至2011年末的股本43,000万股为基数，向现有股 东派发现金股利5,375万元（即每股0.125元，含税）。截至本招股说明书签署日， 该次利润分配已实施完毕。该次利润分配后，本公司发行前的滚存未分配利润为 16,117.65万元（母公司报表口径）。 四、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： （一）税收优惠政策变化的风险 本公司2008年12月16日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR200844000620的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收 企业所得税，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。 公司前次取得高新技术企业认证的时间是2008年12月16日，有效期三年， 已于2011年12月15日到期。公司目前正在办理所属期为2011年—2013年的 高新技术企业认证工作，已于2011年10月通过广东省高新技术企业认定管理工 作领导小组办公室高新技术企业复审。目前复审结果正处于向国家科技部报备阶 段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业 开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为GF201144001104，发证日 期为2011年10月13日，到期日为2014年10月13日。根据国家税务总局公告 2011年第4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》， 本公司在通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其 当年企业所得税暂按15%的税率预缴。2011年度，如果按照25%的税率缴纳企 业所得税，公司净利润将减少1,606.17万元，占公司当期净利润（母公司报表口 径）的比例为11.07%。 公司能否获得高新技术企业认定进而享受减按15%的税率缴纳2011年— 2013年企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收 政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相 应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。 （二）存货占比较高的风险 2009年末、2010年末和2011年末，本公司存货账面值分别为41,150.04万 元、43,962.62万元和49,141.73万元，占公司总资产的比重分别为32.74%、34.51% 和35.74%， 2009年、2010年和2011年的存货周转率分别为1.45次、1.56次和 1.69次。2011年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所 占存货的比重分别为42.87%、28.76%和22.10%。 公司存货占比较高的主要原因是：（1）与一般工业产品相比，钢琴产品的生 产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要3—5 个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高；（2）为了保证钢琴在各种气候、 环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的 种类、使用要求等制定了相应的木材处理工艺，包括场外自然静置、干燥处理（气 干、窑干、棚干等）、应力释放、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材 需要一年到两年的时间，使得公司存货占比相对较高；（3）随着产销规模逐年扩 大和产品品种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品； （4）公司为应对原材料价格的上涨，对木材、铸铁等价格变化频率相对较大的 原材料增加储备。 公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产 流动性降低、存货跌价准备增加的风险。 （三）实际控制人控制的风险 本次发行前，本公司的控股股东及实际控制人广州市国资委直接持有本公司 92.09%的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司0.93%的股份。本次 发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。 虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决 制度作出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但仍存在广州市国资委利 用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、 关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和 合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。 五、本次发行的国有股转持相关安排 根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企【2009】94号）和广东省国资委《关于广州珠江钢琴集团股份有限公司国有 股转持的批复》（粤国资函【2010】917号），在本次公开发行上市后，本公司国 有股股东将向全国社会保障基金理事会转让本次实际发行股份数量10%的股份， 预计为480万股（其中：广州市国资委475.20万股，无线电集团4.80万股）划 转给全国社会保障基金理事会持有。 目 录 重大事项提示 ................................................................................................................................. 3 第一节 释义 ............................................................................................................................... 11 第二节 概览 ............................................................................................................................... 14 一、发行人简介 ..................................................................................................................... 14 二、控股股东、实际控制人简介 ......................................................................................... 16 三、主要财务数据及财务指标 ............................................................................................. 16 四、本次发行概况 ................................................................................................................. 18 五、募集资金用途 ................................................................................................................. 18 第三节 本次发行概况................................................................................................................. 19 一、本次发行基本情况 ......................................................................................................... 19 二、本次发行的有关机构 ..................................................................................................... 19 三、发行人与中介机构关系的说明 ..................................................................................... 21 四、与本次发行有关的重要日期 ......................................................................................... 21 第四节 风险因素 ........................................................................................................................ 22 一、市场风险 ......................................................................................................................... 22 二、经营风险 ......................................................................................................................... 23 三、技术风险 ......................................................................................................................... 24 四、财务风险 ......................................................................................................................... 25 五、汇率风险 ......................................................................................................................... 26 六、税收优惠、政府补助变化的风险 ................................................................................. 26 七、募集资金投资项目的风险 ............................................................................................. 28 八、其他风险 ......................................................................................................................... 28 第五节 发行人基本情况............................................................................................................. 29 一、发行人基本信息 ............................................................................................................. 29 二、发行人历史沿革 ............................................................................................................. 29 三、发行人股本形成 ............................................................................................................. 32 四、历次验资情况 ................................................................................................................. 50 五、发行人历次资产评估情况 ............................................................................................. 51 六、发行人的股权结构图和组织结构图 ............................................................................. 52 七、发行人主要控股子公司、参股公司及分公司基本情况 ............................................. 58 八、发起人、持股5%以上股东及实际控制人的基本情况 ............................................... 64 九、发行人股本情况 ............................................................................................................. 66 十、内部职工股情况 ............................................................................................................. 69 十一、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股等情况 ................................. 69 十二、员工及其社会保障情况 ............................................................................................. 70 十三、主要股东及董事、监事、高级管理人员的重要承诺及履行情况 ......................... 71 第六节 业务与技术 .................................................................................................................... 72 一、发行人主营业务及变化情况 ......................................................................................... 72 二、发行人所处行业的基本情况 ......................................................................................... 72 三、发行人竞争地位 ............................................................................................................. 78 四、发行人主营业务 ............................................................................................................. 85 五、发行人固定资产和无形资产 ....................................................................................... 103 六、特许经营权情况 ........................................................................................................... 121 七、主要技术及研发情况 ................................................................................................... 122 八、主要产品的质量控制情况 ........................................................................................... 127 第七节 同业竞争与关联交易 ................................................................................................... 130 一、同业竞争 ....................................................................................................................... 130 二、关联关系 ....................................................................................................................... 130 第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员 ........................................................... 146 一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介 ................................................... 146 二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况 ....................... 151 三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况 ....................... 152 四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况 ....................................... 152 五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况 ....................................... 153 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系 ....................... 155 七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议和作出的重要承诺及 履行情况 ............................................................................................................................... 155 八、董事、监事、高级管理人员任职资格合规情况 ....................................................... 155 九、报告期董事、监事、高级管理人员变动情况 ........................................................... 155 第九节 公司治理 ...................................................................................................................... 158 一、发行人法人治理制度的建立健全及运行情况 ........................................................... 158 二、发行人专门委员会的设置情况 ................................................................................... 163 三、发行人报告期违法违规行为情况 ............................................................................... 165 四、发行人报告期内资金占用和对外担保的情况 ........................................................... 165 五、发行人内部控制制度情况 ........................................................................................... 165 第十节 财务会计信息............................................................................................................... 167 一、最近三年经审计的财务报表 ....................................................................................... 168 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变化情况 ................................................... 182 三、主要会计政策和会计估计 ........................................................................................... 183 四、最近一年内的收购兼并情况 ....................................................................................... 195 五、业务分部 ....................................................................................................................... 195 六、税项 ............................................................................................................................... 196 七、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 ............................................................... 197 八、最近一年末主要资产情况 ........................................................................................... 197 九、最近一年末主要债项 ................................................................................................... 200 十、所有者权益变动情况 ................................................................................................... 203 十一、现金流量 ................................................................................................................... 204 十二、报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 ........................................... 204 十三、报告期内的主要财务指标 ....................................................................................... 205 十四、资产评估情况 ........................................................................................................... 208 十五、公司设立时及历次验资情况 ................................................................................... 208 第十一节 管理层讨论与分析 ................................................................................................... 209 一、财务状况分析 ............................................................................................................... 209 二、盈利能力分析 ............................................................................................................... 226 三、现金流量分析 ............................................................................................................... 241 四、重大资本性支出分析 ................................................................................................... 244 五、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 ....................................................................... 245 六、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ................................................... 246 七、股东未来分红回报规划 ............................................................................................... 246 第十二节 业务发展目标........................................................................................................... 248 一、公司未来发展计划 ....................................................................................................... 248 二、实施上述计划的可行性 ............................................................................................... 253 三、募集资金运用与发展业务目标的情况 ....................................................................... 254 第十三节 募集资金运用........................................................................................................... 255 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................................... 255 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ....................................................................... 255 三、募集资金投资项目简介 ............................................................................................... 261 四、募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ........................................................... 288 第十四节 股利分配政策........................................................................................................... 291 一、最近三年股利分配政策 ............................................................................................... 291 二、最近三年实际股利分配情况 ....................................................................................... 291 三、发行后的股利分配政策 ............................................................................................... 292 四、本次发行前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序 ........................................... 293 第十五节 其他重要事项........................................................................................................... 294 一、信息披露和投资者关系管理制度 ............................................................................... 294 二、重大合同 ....................................................................................................................... 294 三、发行人对外担保的有关情况 ....................................................................................... 297 四、重大诉讼和仲裁事项 ................................................................................................... 297 五、关联人的重大诉讼仲裁事项 ....................................................................................... 298 六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼或行政处罚的情况 ... 298 第十六节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................................... 299 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 ....................................................................... 300 二、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................................... 301 三、发行人律师声明 ........................................................................................................... 302 四、承担审计业务的会计师事务所声明 ........................................................................... 303 五、承担评估业务的资产评估机构声明 ........................................................................... 304 六、验资机构声明 ............................................................................................................... 305 第十七节 备查文件 .................................................................................................................. 306 一、备查文件 ....................................................................................................................... 306 二、查阅时间及地点 ........................................................................................................... 306 第一节 释义 本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义： 普通术语 发行人、本公司、公司、珠江钢琴 指广州珠江钢琴集团股份有限公司 珠江钢琴有限 指广州珠江钢琴集团有限公司 钢琴工业公司 指广州市珠江钢琴工业公司 控股股东、实际控制人、广州市国 资委 指广州市人民政府国有资产监督管理委员会 无线电集团 指 广州无线电集团有限公司，广州市国资委下属的国 有独资公司，本公司法人股东 金宏利 指广州市金宏利贸易发展有限公司，本公司法人股东 知音琴行 指上海知音琴行有限公司，本公司法人股东 欧雅乐器 指广州市欧雅乐器有限公司，本公司法人股东 三毛琴行 指杭州珠江三毛琴行有限公司，本公司法人股东 全体自然人股东 指 本公司174名管理层、核心技术人员和管理骨干等 自然人股东 欧洲公司 指珠江钢琴集团欧洲有限公司，本公司全资子公司 香港公司 指 香港音乐贸易有限公司，原名珠江钢琴集团香港有 限公司，本公司全资子公司 澳门公司 指 澳门钢琴厂企业有限公司，本公司原全资子公司， 已于2009年11月注销 广州珠江制造 指广州珠江钢琴制造有限公司，本公司全资子公司 北京珠江制造 指北京珠江钢琴制造有限公司，本公司全资子公司 珠江恺撒堡 指广州珠江恺撒堡钢琴有限公司，本公司全资子公司 德国恺撒堡 指德国恺撒堡钢琴有限公司，欧洲公司的全资子公司 北京珠江经营 指 北京珠江钢琴经营有限公司，本公司全资子公司， 已于2010年12月注销 苏州珠江 指苏州珠江钢琴有限公司，本公司全资子公司 广州珠江配件 指广州珠江钢琴配件有限公司，本公司全资子公司 珠江德华 指浙江珠江德华钢琴有限公司，本公司控股子公司 艾茉森 指广州艾茉森电子有限公司，本公司控股子公司 三水腾龙 指佛山三水腾龙钢琴部件有限公司，本公司参股公司 松岗木材加工厂 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司松岗木材加工分 厂，本公司分公司 艺术中心 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司艺术中心，本公司 分公司 贸易服务部 指 广州珠江钢琴集团股份有限公司贸易服务部，本公 司分公司 红棉吉它 指广州红棉吉它有限公司 红棉提琴 指广州市红棉提琴有限公司 雅致琴行 指广州雅致贸易琴行有限公司，已于2011年7月注销 美国公司 指 美国PR乐器有限公司（American PR Musical Instruments Inc.），红棉吉它全资子公司，原名珠江 钢琴集团美国有限公司，已于2011年7月注销 埃士顿 指广州埃士顿乐器有限公司 聚力行 指广州聚力行展销有限公司 广州市工商局 指广州市工商行政管理局 增资扩股 指 2009年12月29日珠江钢琴向公司管理层、核心技 术人员和管理骨干发行1,600万股以及向特定投资 者发行1,400万股股份。 报告期 指2009年、2010年和2011年 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《公司章程》 指《广州珠江钢琴集团股份有限公司章程》 元，万元 指人民币元，人民币万元 广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会 商务部 指中华人民共和国商务部 文化部 指中华人民共和国文化部 广电总局 指国家广播电影电视总局 新闻出版总署 指中华人民共和国新闻出版总署 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 保荐人（主承销商）、保荐机构 指广州证券有限责任公司 发行人律师、信扬律师 指广东信扬律师事务所 发行人会计师、立信会计师 指立信会计师事务所（特殊普通合伙） 立信羊城 指 原立信羊城会计师事务所有限公司，2012年1月整 体加入立信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构、中天衡 指 原广州中天衡资产评估有限公司，2010年3月更名 为北京中天衡平国际资产评估有限公司 本次发行 指 公司本次在境内证券市场公开发行4,800万股人民币 普通股（A股）的行为 施坦威乐器 指Steinway Musical Instruments Inc. 星海钢琴 指北京星海钢琴集团有限公司 雅马哈 指日本雅马哈株式会社 卡瓦依（Kawai） 指日本河合乐器制作所 专业术语 琴弦 指 琴弦由乐器专用钢丝加工而成，按是否在钢丝线上 缠绕铜线可分为缠弦、裸弦。 击弦机 指 击弦机是钢琴的心脏，主要由联动器、转击器、制 音器、弦槌等零部件组成。 共鸣盘 指 共鸣盘由弦列、铁板、音板、背架、弦轴板等构成。 钢琴的共鸣盘系统是整架钢琴的结构基础。 弦槌 指 由弦槌木芯和包裹其外的弦槌毡组成，用于敲击琴 弦使其振动，通过弦马将振动传递到音板，音板带 动空气振动发出声音。 音板 指 钢琴的重要零部件，通常为木质径切板状结构，用 于与琴弦产生共振并将振动辐射到空气中的部件。 弦马 指 位于音板上用于承载琴弦的木制零部件，用以确定 琴弦有效弦长和传递振动。 键盘系统 指 包括黑键、白键和键盘架等零部件，键盘系统通过 杠杆结构连接击弦系统，通过键盘控制击弦系统完 成各种击弦动作。 踏板机械、踏瓣传动机构 指 钢琴的重要组成部分，通常由3个踏瓣及一系列杠杆 组成，分别达到延音、弱音、倍弱音或选择延音等 效果。 铁板 指 钢琴的重要支撑部件，承担来自琴弦的压力，其上 固定有琴弦、弦轴等。 PTR系列/三大系列 指 本公司2008年起研发并投放市场的中档系列新产 品，其中P系列指珠江精品系列产品、T系列指珠江 提高版系列产品、R系列指里特米勒精典系列产品。 外壳 指 钢琴外壳系统为钢琴键盘击弦提供支撑，并具有很 强的家居装饰作用。 注：本招股说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅 读招股说明书全文。 一、发行人简介 （一）发行人基本情况 中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司 英文名称：Guangzhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd 注册资本：人民币430,000,000元 法定代表人：王润培 整体变更设立股份公司日期：2008年12月31日 住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路 经营范围：制造、加工、销售、修理：钢琴、乐器（不含吉它、提琴）、电 子设备、音响设备、工艺品、木制品及配件；产品技术开发及售后维修服务；乐 器演奏及音乐文化培训；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目 除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 本公司是经广州市国资委《关于广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立股 份有限公司折股方案的批复》（穗国资批【2008】90号）批准，以珠江钢琴有限 截至2008年6月30日经审计的账面净资产按1.53848972517：1的比例折股整 体变更设立的股份有限公司，设立时的注册资本为40,000万元。2009年12月 29日，公司经增资扩股注册资本变更为人民币43,000万元。 （二）发行人主要从事的业务 本公司集钢琴研发、生产、销售与服务为一体，倡导钢琴、数码钢琴和音乐 文化教育共发展。本公司主要从事恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠等自主品牌钢 琴的研发、生产、销售及服务，产品包含立式钢琴、三角钢琴两大系列共三百多 种型号，涵盖高档、中档和普及型各系列钢琴，拥有较为完整的钢琴产品系列。 2 注：由于近几年中国乐器协会不再统计和公布主要企业的销量信息，仅统计和公布产量数据，故该市场 份额统计是以生产量为基础。 （三）公司的行业地位及竞争优势 本公司是目前全球年产量最大的钢琴制造商，是《钢琴》国家标准的主要起 草和修订者之一，拥有具备国际竞争力的钢琴民族自主品牌，拥有国内乐器行业 唯一一家国家级企业技术中心，钢琴研发能力及制造技术国内领先。 本公司2008年、2009年和2010年的国内市场份额2分别为25.94%、26.38%和 27.90%。至2006年，公司累计生产钢琴超过100万架，是国内首家产出钢琴超百 万架的企业。2009年9月，单月钢琴销量超过1万架（国内首家），2010年全年销 售钢琴10.04万架，首次年产销量突破十万架（国内首家）。 本公司是中国乐器协会副理事长单位和中国乐器协会钢琴分会的会长单位， 是国家乐器标准化中心委托的钢琴国家标准（GB/T10159-2008《钢琴》）的起草 和修订者之一，同时作为主要起草单位之一参与了《钢琴零部件名称》、《音准仪 校准规范》、《十二平均律音名标注方法》、《乐器音准装置准确度等级判断》等十 多项国家、行业标准、规范的起草工作，参与完成了《钢琴调律师》、《钢琴制作 工》等国家职业标准的编写。 本公司拥有消音室、主观鉴定音乐厅、键盘击弦系统检测设备等多项专业实 验设施和设备，是国内同行业中少数具备完成从初始木材处理、材料分析、声学 分析到钢琴总装全过程研究、测试、试验、试制能力的企业之一，为公司钢琴技 术自主创新能力的持续发展与提升，以及公司的技术和产品持续处于业内领先地 位提供了坚实保障。 珠江钢琴是新中国历史最悠久的钢琴民族自主品牌之一。经过多年的持续发 展，本公司已形成以恺撒堡、珠江、里特米勒、京珠为主的自主品牌体系，其中 “Pearl River”是最早获得“中国驰名商标”（1999年认定）的乐器品牌，珠江牌 钢琴于2003年获得“中国名牌产品”认证（行业首批），连续多年评为“全国用 户满意产品”，是顾客首选的中国乐器品牌；恺撒堡牌钢琴是本公司2007年新推 出的中高档钢琴品牌，填补了国内自主品牌高档钢琴生产领域的空白，被科技部 列入“2008-2009年国家重点新产品计划”，荣获“中国轻工业联合会科学技术进 3 注：中国音乐金钟奖系由中宣部批准，中国文联和中国音乐协会共同主办，全国唯一常设的音乐综合性 大奖，是与戏剧梅花奖、电视金鹰奖、电影金鸡奖并列的国家级艺术大奖。 步二等奖”（2009年），是中国音乐金钟奖3比赛（2007年—2011年）指定用琴， 并入选庆祝祖国60华诞大型音乐舞蹈史诗《复兴之路》的演出；“RITMIILLER” 商标为“广东省著名商标”，“Ritmüller”牌钢琴被认定为“广东省名牌产品”。 公司连续两次共四年被商务部、文化部认定为“国家文化出口重点企业” （2007年—2010年）；荣获中国质量协会评定的“2009年全国质量奖”（乐器行业 唯一一家）；2010年，公司被科技部认定为“国家创新型试点企业”（乐器行业唯 一一家），被文化部评为“国家文化产业示范基地”，被国家标准化管理委员会确 定为“第三批国家标准化良好行为试点企业”，并通过“国家AAAA级标准化良 好行为企业”确认；公司PTR钢琴成套技术研发及产业化项目被科技部列为2010 年“国家火炬计划项目”；在由中国轻工业联合会、中国乐器协会评价的“2010 年度中国轻工业乐器行业十强企业”中排名第一。 二、控股股东、实际控制人简介 本公司控股股东和实际控制人为广州市国资委，组织机构代码77119611-X。 截至本招股说明书签署日，广州市国资委直接持有本公司股份39,600万股，占 发行前总股本的92.09%，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司股份400 万股，占发行前总股本的0.93%。 三、主要财务数据及财务指标 本公司近三年经审计合并财务报表数据及主要财务指标如下： （一）合并资产负债表主要数据 （单位：元） 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产总计 1,375,094,710.081,273,824,329.451,257,056,045.11 负债合计 445,254,117.07443,108,771.50463,935,431.05 股东权益合计 929,840,593.01830,715,557.95793,120,614.06 归属于母公司股东 权益 923,069,981.40823,186,276.44786,322,534.23 （二）合并利润表主要数据 （单位：元） 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 营业收入 1,172,793,419.24982,156,439.47846,010,304.97 营业利润 171,326,205.38138,327,559.17100,574,564.49 利润总额 172,340,251.22137,607,448.10104,199,503.12 净利润 145,587,931.71118,842,099.0886,685,385.05 归属于母公司股东的净利润 144,996,601.61118,110,897.4086,418,980.55 （三）合并现金流量表主要数据 （单位：元） 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 经营活动产生的现金流量净额 176,125,049.06158,029,050.99180,492,808.16 投资活动产生的现金流量净额 -136,707,864.24-63,894,454.77-16,980,285.08 筹资活动产生的现金流量净额 -89,565,355.43-94,047,667.1538,586,363.70 现金及现金等价物净增加额 -50,380,647.17-3,353,126.69201,083,408.75（四）主要财务指标 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 资产负债率（母公司） 33.05%35.76%38.70% 流动比率（倍） 2.433.051.96 速动比率（倍） 1.041.511.05 每股净资产（元/股） 2.151.911.83 无形资产（扣除土地使用权）占 净资产比率 0.02%0.02%0.02% 项 目 2011年度 2010年度 2009年度 应收账款周转率（次） 16.579.856.26 应收账款周转天数（天） 22.0337.0658.33 存货周转率（次） 1.691.561.45 存货周转天数（天） 215.89234.53252.13 息税折摊前利润（万元） 21,028.7416,924.0814,368.79 利息保障倍数（倍） 25.8549.8635.65 每股收益（基本，元/股） 0.340.270.22 每股净现金流量（元/股） -0.12-0.010.47 每股经营活动产生的现金流量 （元/股） 0.410.370.42 四、本次发行概况 股票种类 人民币普通股(A股) 每股面值 1.00元 发行价格 通过向询价对象询价确定发行价格 发行数量 4,800万股，占发行后总股本的10.04% 发行方式 采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国 证监会核准的其它发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者 （国家法律、法规禁止购买者除外）或中国证监会规定的其他对象 保荐人（主承销商） 广州证券有限责任公司 承销方式 余额包销 拟上市地点 深圳证券交易所 五、募集资金用途 经公司2010年度第一次临时股东大会审议通过，本次募集资金拟投资于下 表所示项目，项目总投资30,470.34万元，其中拟利用本次募集资金投资 30,090.94万元。 序 号 项 目 名 称 投资总额 （万元） 募集资金投资 （万元） 备案部门 / 备案号 1 珠江钢琴增城中高档立 式钢琴产业基地 27,885.9227,885.92 广东省发改委 备案编号100100243219038 2 珠江钢琴国家级企业技 术中心增城研究院 1,582.001,202.60 广东省发改委 备案编号100100243229039 3 珠江钢琴北方营销中心 1,002.421,002.42 北京市通州区经济和信息化委员会 备案【2010】65号 合 计 30,470.3430,090.94-- 本次募集资金到位前，公司根据项目的实际进度，可以利用自有资金和银行 借款进行先期投入；募集资金到位后，将用于置换先期投入资金及支付项目建设 剩余款项。若本次股票发行实际募集资金不能满足项目的资金需求，资金缺口由 公司通过银行借款和自筹资金予以解决；若本次实际募集资金超过项目资金需 求，则剩余部分将用于与公司主营业务相关的其他经营活动。具体内容详见本招 股说明书“第十三节 募集资金运用”。 第三节 本次发行概况 一、本次发行基本情况 股票种类 人民币普通股（A股） 每股面值 人民币1.00元 发行股数、占发行后 总股本的比例 4,800万股，占发行后总股本的10.04% 每股发行价 通过向询价对象询价确定发行价格或中国证监会核准的其它方式来确定发行价格 发行市盈率 44.63倍（摊薄后） 发行前每股净资产 2.15元/股（根据2011年度股东大会决议分配现金股利后为2.025元/股） 发行后每股净资产 3.20元/股（按全面摊薄法计算，扣除发行费用） 发行市净率 6.28倍 发行方式 采用网下向配售对象询价发行与网上资金申购定价发行相结合的方式，或采用中国 证监会核准的其它发行方式 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人投资者（国家法 律、法规禁止购买的除外）或中国证监会规定的其他对象 承销方式 余额包销 预计募集资金总额 和净额 预计募集资金总额64,800万元、净额60,188.66万元 发行费用概算 承销保荐费用：3,984.80万元 审计验资费用：78.42万元 律师费用：66万元 印刷及信息披露费：401.21万元 登记托管费、印花税等：80.91万元 发行费用合计：4,611.34万元 二、本次发行的有关机构 （一） 发行人 广州珠江钢琴集团股份有限公司 法定代表人 王润培 住 所 广州市荔湾区花地大道南渔尾西路 电 话 020-81514020 传 真 020-81503515 联 系 人 杨伟华 （二） 保荐人（主承销商） 广州证券有限责任公司 法定代表人 刘 东 住 所 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼、17楼 电 话 020-87322668 传 真 020-87325030 保荐代表人 冯海轩、陈志宏 项目协办人 曹海毅 项目组人员 阮瀛波、李 松、万 伟、李 青、高 楠 （三） 发行人律师 广东信扬律师事务所 负 责 人 王 琪 住 所 广州市德政北路538号达信大厦1209-1212室 电 话 020-83276630 传 真 020-83276487 经办律师 叶伟明、李洪源、钟 瑜 （四） 财务审计机构及验资机构 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人 朱建弟 住 所 上海市黄浦区南京东路61号四楼 电 话 021-63391166 传 真 021-63392558 经办注册会计师 王翼初、徐 聃 （五） 资产评估机构 北京中天衡平国际资产评估有限公司 法定代表人 肖焕麒 住 所 北京西城区华远北街2号通港大厦七层708室 电 话 010-66155200 传 真 010-66159096 经办注册评估师 吴兰娟、陈 扬 （六） 股票登记机构 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 地 址 深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电 话 0755-25938000 传 真 0755-25988122 （七） 收款银行 中国工商银行广州市南方支行 户 名 广州证券有限责任公司 账 号 3602041719222300219 （八） 拟申请上市交易所 深圳证券交易所 法定代表人 宋丽萍 住 所 深圳市深南东路5045号 联系电话 0755-82083333 传 真 0755-82083164 三、发行人与中介机构关系的说明 发行人与本次发行的中介机构及其负责人、高级管理人员和经办人员之间不 存在直接或间接的股权关系或其它权益关系。 四、与本次发行有关的重要日期 询价推介时间 2012年5月14日至2012年5月16日 网上、网下发行公告刊登日期 2012年5月18日 申购日期和缴款日期 2012年5月21日 预计股票上市日期 发行结束后尽快安排上市 第四节 风险因素 投资者在评价发行人本次发行新股时，除本招股说明书提供的其它资料外， 还应特别认真考虑本节以下风险因素。以下风险因素可能直接或间接对发行人生 产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响。以下排序遵循重要性原则 或可能影响投资决策的程度大小，但该排序并不表示风险因素会依次发生。 一、市场风险 （一）市场竞争加剧的风险 伴随着社会经济文化的发展，钢琴行业不断壮大并取得了巨大成就，目前我 国已成为世界第一大钢琴生产国，但同时也形成了钢琴行业激烈竞争的市场格 局。近几年来，我国钢琴生产总量从2000年的大约23万架增长到2010年的35.85 万架（数据来源：中国乐器协会，国家轻工业乐器信息中心联合统计《中国乐器》2011年 第2期第27页），国内钢琴生产企业至2008年底达到130多家，而国际钢琴生产 商也纷纷加快在中国的产业布局，对国内钢琴行业形成了一定的冲击。同时，2008 年出现的全球金融危机带来的全球经济增长放缓，导致全球钢琴市场萎缩，尽管 目前出现止跌回升态势，但对中国钢琴出口存在一定的负面影响。 本公司经过多年的发展，目前已成为全球产量最大的钢琴制造商，在行业内 享有较高的市场地位及品牌影响力，但是在行业竞争日趋激烈的形势下，公司将 面临着与国内外钢琴制造企业市场竞争加剧的风险。 （二）宏观经济环境的变化影响本公司业务的风险 钢琴消费属于人类精神文明消费，是物质文明发展到一定程度的产物，因此 钢琴消费受宏观经济影响较大，钢琴制造业的市场需求容易受到经济周期性波动 的影响。宏观经济的周期性波动将直接影响消费者实际可支配收入水平以及消费 者信心指数。虽然近几年我国的国内生产总值、国民可支配收入等经济指标持续 向好，但是未来几年的经济走势依然可能受到国内外多种因素影响而发生波动， 并将对公司钢琴销售产生直接影响。公司为应对宏观经济环境变化，积极开拓新 兴市场并取得了良好的效果，但宏观经济环境的波动对公司产品销售仍会产生直 接影响。 （三）国际贸易环境变化带来的出口风险 2008年以来的金融危机引致世界经济发展速度放缓，使得世界经济尤其是 发达经济体的对外需求进一步减弱，同时国际市场竞争环境趋于激烈，贸易保护 主义有所抬头，可能导致对外贸易环境的进一步恶化。公司2009年度、2010年 度和2011年度的外销收入分别是12,874.16万元、16,704.51万元和18,134.50万 元，占当年主营业务收入的比例分别为15.39%、17.19%和15.59%。国际贸易环 境的变化，包括国际市场购买力的变化、国际贸易壁垒及摩擦的增加，将对本公 司的产品出口产生一定影响。 二、经营风险 （一）经销商管理风险 本公司产品销售主要采用经销商销售模式。截至2011年末，公司拥有国内 销售网点278个，服务网点177个，国外销售服务网点235个，营销和服务网络 覆盖全球100多个国家和地区。公司选择经销商有严格的甄选标准和程序，始终 致力于双方的共赢。公司在多年的市场营销实践中，已经形成了稳定的经销商团 队，并仍在发展壮大。经销商仅在产品销售上接受本公司指导，其人、财、物皆 独立于本公司，同时经销商通常代理销售多个钢琴品牌，经营计划也根据其业务 目标和风险偏好确定。虽然本公司与经销商签订了《产品经销协议》，明确了双 方责任，有效控制了相关风险，但仍存在销售渠道不稳定、对市场信息反馈欠快 捷等相关风险。 针对可能出现的上述风险，本公司不断探索经销商管理模式，通过在经销商 中稳步推行品牌专卖区、专卖店、专柜等方式加强对经销商的指导与管理；通过 业务人员“走出去”直接收集市场信息；通过向重要经销商增发股份的方式，建 立长期的战略合作关系，将公司利益与经销商利益统一起来。 （二）租赁资产带来的风险 截至2011年12月31日，本公司及控股子公司有部分向其他方承租的物业 未办理房产权证，主要包括本公司向佛山市南海区松岗谭厦物业管理经营部承租 的建筑面积为3,017平方米的仓库（位于佛山市南海区松岗谭头工业区）；本公 司控股子公司艾茉森向广州市荔湾区西郊泮塘第五经济合作社承租的建筑面积 为3,005.87平方米的厂房（位于广州市荔湾区桥中中路223号）。上述具有产权 瑕疵的承租物业的面积占发行人总经营面积的比例仅为2.31%，且可替代性高， 搬迁成本低，对公司生产经营影响不大。但若相关部门强制要求，公司将不能继 续承租该物业，仍会对公司正常经营造成一定影响。 （三）机器设备成新率较低的风险 发行人的前身成立于1956年，公司具有50余年的钢琴产品制造历史，虽然一 直重视机器设备的更新和升级改造，通过自制或外购各种先进的自动绕弦线机、 数控弦轴钻孔机、喷漆生产线、恒温恒湿机等，同时还拥有冷热实验室、静音房、 自动化木材干燥系统等先进专用设备，并积极在木材处理、零部件加工、涂饰、 装配等生产环节大量采用现代化数控加工装备和新型工艺，但是由于建厂时间 长、机器设备更新资金压力大等多方面原因，目前部分设备已显陈旧，至2011 年末机器设备的综合财务成新率为24.54%。尽管目前主要机器设备运行和维护情 况良好，但机器设备成新率较低，制约了公司生产能力和产品质量进一步提高， 可能使公司在激烈的市场竞争中错失进一步发展的机会。为保证公司产品能够满 足不断提升的用户需求，公司将根据需要自筹资金及时更新相关机器设备。 三、技术风险 （一）技术革新的风险 钢琴产品的技术特点主要体现在产品设计、制造技术以及工艺水平等方面， 而近年来钢琴市场对钢琴产品的品质、外观、款式的要求在不断提高，不仅需要 钢琴企业拥有更强的技术实力，还必须具有对流行趋势的把握能力。公司拥有国 内全行业唯一的“国家级企业技术中心”，截至本招股说明书签署日，已获得各 类专利54项（其中发明专利4项），软件著作权1项，已取得专利申请受理16项（其 中发明专利9项），拥有非专利技术、技术秘密二百余项。近年来公司始终保持 了较大的研发投入，不断提高产品创新能力，2009年度、2010年度和2011年度， 公司计入管理费用的研究开发投入分别为2,874.93万元、3,366.58万元和3,954.35 万元，占同期营业收入的比例分别为3.40%、3.43%和3.37%。未来几年，公司将 继续增加研发投入，坚持以市场和技术为导向的新产品研发方向。从实践经验来 看，钢琴新产品开发受到诸多客观条件制约，如果公司不能适应市场需求持续开 发出新的钢琴产品，将可能对公司的市场拓展计划及在行业内的竞争优势产生一 定影响。 （二）主要技术人员流失和技术失密的风险 经过数十年的专业研发与生产，本公司积累了大量钢琴设计和生产的技术诀 窍，掌握了一整套与钢琴制造相关的关键技术和工艺流程、设备、组装等方面的 非专利技术，这些专利技术及非专利技术均为公司拥有，但其转化为生产力与技 术人员和生产人员的熟练掌握密切相关。目前公司已采取了多项措施以稳定员工 队伍，包括主要技术人员都与本公司签署了技术保密协议、主要技术人员持有公 司股份等方式，使其切身利益与公司的长远发展紧密相连。但随着钢琴行业快速 发展，钢琴企业对专业技术人才的争夺将日趋激烈，未来能否持续维持技术队伍 稳定，避免或减少人员流失，将关系到公司能否继续保持在国内钢琴行业内的技 术领先优势。 四、财务风险 （一）应收账款发生坏账的风险 2009年末、2010年末和2011年末，本公司应收账款净额分别为12,173.20 万元、7,770.58万元和6,385.91万元，占同期资产总额的比例分别为9.68%、6.10% 和4.64%，总体呈现下降趋势。公司本着谨慎性原则对应收账款进行合理估计并 充分提取坏账准备，制定了应收账款催收和管理制度，对客户进行信用分级管理。 截至2011年末，公司应收账款的账龄结构良好，主要客户具有良好的信用和较 强的实力，应收账款的历史回款情况良好。 但应收账款余额较大会影响公司的资金周转，如果个别客户因经营等问题导 致公司无法及时足额回收货款甚至发生坏账损失，将对公司的现金流和经营业绩 产生不利影响。 （二）存货占比较高的风险 2009年末、2010年末和2011年末，本公司存货账面值分别为41,150.04万 元、43,962.62万元和49,141.73万元，占公司总资产的比重分别为32.74%、34.51% 和35.74%，2009年、2010年和2011年的存货周转率分别为1.45次、1.56次和 1.69次。2011年末，公司存货构成中主要包括在产品、库存商品和原材料，所 占存货的比重分别为42.87%、28.76%和22.10%。 公司存货占比较高的主要原因是：（1）与一般工业产品相比，钢琴产品的生 产周期相对较长，零部件加工装配及总装（不包括木材处理）阶段一般需要3—5 个月，导致公司存货中在产品的占比相对较高；（2）为了保证钢琴在各种气候、 环境下的优良品质和性能，公司依靠业内领先的木材加工处理能力，根据木材的 种类、使用要求等制定了相应的木材处理工艺，包括场外自然静置、干燥处理（气 干、窑干、棚干等）、平衡处理等，其工艺流程根据不同种类的木材需要一年到 两年的时间，使得公司存货占比相对较高；（3）随着产销规模逐年扩大和产品品 种的不断丰富，公司需要保持一定的与销售周期相匹配的库存商品；（4）公司为 应对原材料价格上涨，对木材、铸铁等价格变化频率相对较大的原材料增加储备。 公司存货占总资产的比重相对较高，如果不加强对存货的管理，将存在资产 流动性降低、存货跌价准备增加的风险。 五、汇率风险 2009年度、2010年度和2011年度，公司外销产品收入占主营业务收入的比 重分别为15.39%、17.19%和15.59%，主要结算货币为美元和欧元，其中美元结 算约占80%，欧元结算约占20%。公司进口的原材料，主要以欧元计价结算。 自2005年7月21日中国开始实行新的浮动外汇汇率机制，即实行“以市场供求 为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度”以来，人民币总体 呈升值趋势，公司出口业务大于进口业务，如果未来人民币持续大幅升值，将不 利于公司钢琴出口业务。 2009年度、2010年度和2011年度，公司汇兑损失分别为170.91万元、131.13 万元和5.72万元，虽然公司通过优化产品结构，并利用外汇保理、远期结售汇 等方式，有效降低了汇率风险对公司效益的影响，但是公司的进出口业务仍面临 汇率波动的风险。 六、税收优惠、政府补助变化的风险 （一）税收优惠变化的风险 本公司2008年12月16日经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国 家税务局、广东省地方税务局联合认定为高新技术企业，取得编号为 GR200844000620的高新技术企业认定证书。按照《中华人民共和国企业所得税 法》第二十八条规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按15%的税率征收 企业所得税，企业所得税优惠期为2008年1月1日至2010年12月31日。 公司前次取得高新技术企业认证的时间是2008年12月16日，有效期三年， 已于2011年12月15日到期。公司目前正在办理所属期为2011年—2013年的 高新技术企业认证工作，已于2011年10月通过广东省高新技术企业认定管理工 作领导小组办公室高新技术企业复审。目前复审结果正处于向国家科技部报备阶 段，已可在高新技术企业认定管理工作网站（承办单位：科技部火炬高技术产业 开发中心）查询到本公司的高新技术企业证书编号为GF201144001104，发证日 期为2011年10月13日，到期日为2014年10月13日。根据国家税务总局公告 2011年第4号《关于高新技术企业资格复审期间企业所得税预缴问题的公告》， 本公司在通过高新技术企业资格复审之前，在其高新技术企业资格有效期内，其 当年企业所得税暂按15%的税率预缴。2011年度，如果按照25%的税率缴纳企 业所得税，公司净利润将减少1,606.17万元，占公司当期净利润（母公司报表口 径）的比例为11.07%。 公司能否获得高新技术企业认定进而享受减按15%的税率缴纳2011年— 2013年企业所得税的税收优惠政策存在一定不确定性。同时，若未来国家税收 政策或高新技术企业的优惠税收政策发生调整，导致公司企业所得税税率发生相 应变动，本公司的经营业绩将会受到一定影响。 （二）政府补助变化的风险 报告期内，本公司承担了多项科技开发项目，获得多项专项资金、科研经费 等。2009年度、2010年度和2011年度，发行人所获得的计入当期损益的政府补 助分别为148.96万元、191.65万元和608.44万元，占当期公司利润总额的比例 分别为1.43%、1.39%和3.53%。由于政府补助具有偶发性，公司在以后年度内 能否取得新的政府补助及获得政府补助的金额存在不确定性，因此政府补助的变 化可能对公司的经营业绩产生一定影响。 七、募集资金投资项目的风险 （一）净资产收益率下降的风险 本公司2009年度、2010年度和2011年度的加权平均净资产收益率分别为 12.62%、14.64%和16.86%，盈利能力不断提高。本次股票发行完成后，公司净 资产将有大幅度增长。鉴于本次募集资金投资项目需要一定的建设期，达到预期 收益需要一定时间，公司存在净资产收益率下降的风险。 （二）募集资金投向风险 本公司募集资金将投资于增城中高档立式钢琴产业基地建设项目、国家级企 业技术中心增城研究院项目和北方营销中心建设项目。上述项目实施后，一是可 以优化公司的产品结构；二是可以提高公司的技术、品牌和营销实力。上述项目 如果能够顺利实施，将大大增强公司的经营能力，提升公司的市场份额，给公司 带来全新的发展机遇，但是也对发行人的技术保障、人才保障及市场开拓提出了 更高的要求，存在一定的市场销售风险和经营管理风险。 八、其他风险 （一）实际控制人控制的风险 本次发行前，本公司的控股股东、实际控制人广州市国资委直接持有本公司 92.09%的股份，另通过其控制的无线电集团间接持有本公司0.93%的股份。本次 发行后，广州市国资委仍将继续拥有对本公司的控制权。 虽然《公司章程》对控股股东的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决 制度作出了规定，并建立了独立董事的监督制约机制，但仍存在广州市国资委利 用其控制地位，通过行使表决权对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、 关联交易和利润分配等重大事项实施影响的可能，从而影响公司决策的科学性和 合理性，并有可能损害本公司及本公司其他股东的利益。 （二）股市风险 本公司股票的市场价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景，还受到政府 经济政策、国际国内经济形势、市场买卖力量对比、投资者心理变化等诸多因素 的影响。因此投资公司的股票，有因股价波动而遭受损失的风险。 第五节 发行人基本情况 一、发行人基本信息 中文名称：广州珠江钢琴集团股份有限公司 英文名称：Guang Zhou Pearl River Piano Group Co.,Ltd 注册资本：43,000万元 法定代表人：王润培 整体变更设立股份公司日期：2008年12月31日 公司住所：广州市荔湾区花地大道南渔尾西路 邮政编码：510388 联系电话：020- 81514020 传真号码：020- 81503515 联系人：杨伟华 互联网网址：http://www.pearlriverpiano.com/ 电子邮箱：yang@pearlriverpiano.com 二、发行人历史沿革 （一）设立方式 发行人是经广州市国资委《关于广州珠江钢琴集团有限公司整体变更设立股 份有限公司折股方案的批复》（穗国资批【2008】90号）批准，以珠江钢琴有限 截至2008年6月30日经审计的账面净资产按1.53848972517：1的比例折股整 体变更设立的股份有限公司，2008年12月31日，公司在广州市工商局注册登 记，并领取《企业法人营业执照》，注册号为4401011101955，注册资本为40,000 万元。 （二）发起人 发行人是由珠江钢琴有限整体变更设立的股份公司，原有限公司的股东为新 设股份公司的发起人，持股比例保持不变。公司设立时发起人的持股情况如下： 序 号 发 起 人 出 资 方 式 持 股 数（股） 持 股 比 例 1 广州市国资委 净资产折股 396,000,00099% 2 无线电集团 净资产折股 4,000,0001% 上述发起人基本情况参见本节“八、发起人、持股5%以上股东及实际控制 人的基本情况”。 （三）发行人成立前后，主要发起人拥有的主要资产和主要业务经营 情况 公司主要发起人广州市国资委是经广州市人民政府授权代表广州市人民政 府履行出资人职责的机构，负责监管市属经营性国有资产（不含金融性国有资产 和市政府特别指定的不纳入监管的部分经营性国有资产）。 （四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 1、公司成立时所拥有的主要资产 本公司是珠江钢琴有限整体变更设立的股份有限公司，承继了珠江钢琴有限 的全部资产和负债。发行人成立时拥有的主要资产为变更设立股份公司时承继的 珠江钢琴有限的整体资产。 2、实际从事的主要业务 公司成立前主要从事钢琴的研发、生产、销售和服务，成立后承继了珠江钢 琴有限的业务，主营业务未发生变化。 （五）改制前后企业的业务流程，以及业务流程间的关系 公司是由珠江钢琴有限整体变更设立，整体变更前后公司的业务流程没有变 化，公司的业务流程详见本招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、（四）主 要产品的工艺流程”。 （六）公司成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及演 变情况 本公司成立以来，主要发起人除拥有对本公司的权益外，在生产经营方面不 存在其他关联关系。 （七）发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司是通过整体变更设立的股份公司，原珠江钢琴有限的全部资产，债权、 债务均由公司承继，相关资产均已办理了产权变更或过户手续。经发行人律师核 查后确认，公司各项资产产权明晰，不存在法律障碍或风险，发行人对其目前的 资产均拥有完整合法的所有权或使用权。 （八）发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性 公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东及其控制的 其他企业，具有独立完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整情况 发行人系由有限责任公司整体变更设立，承继了原珠江钢琴有限所有的资 产、负债及权益。公司拥有与生产经营相关的生产系统、辅助生产系统和配套设 施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备及商标、专利、非专利技 术的所有权，具有独立完整的研发、生产和销售系统。公司没有以资产或信用为 股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保，不存在资产、资金被控股股东 占用而损害公司利益的情况。 2、人员独立情况 公司董事、监事和高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章 程》的有关规定产生；人事及工资管理完全独立；财务、产、供、销、人事及工 资管理等各方面人员均与关联公司分开；总经理、副总经理、财务负责人、董事 会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其它企业中担任 除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬；公司财务人员未在控股股东或实际控 制人及其控制的其它企业中兼职。公司高级管理人员的任免均由公司董事会通过 合法程序决定，不存在控股股东干涉人事任免决定的情形。 3、财务独立性 公司设立了独立的财务部门，配备了专门的财务人员。公司建立了独立会计 核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，不存在控股股东非法干预公司财 务决策和资金使用的情况。公司开设了独立的银行账户，且作为独立纳税人依法 独立纳税。 4、机构独立情况 公司根据经营发展的需要，建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机 构，各机构根据《公司章程》和相关规章独立行使职权。公司设有股东大会、董 事会、监事会等机构，各机构均独立于控股股东和其它股东。公司的生产经营和 办公场所与股东单位分开，不存在混合经营、合署办公的情形。 5、业务独立情况 （1）发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业 竞争。公司目前主要从事钢琴产品的研发、生产、销售与服务，而公司控股股东 控制的其他企业均不从事相同或相似的业务。发行人与控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业之间不存在显失公平的关联交易。 （2）发行人拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和研发体系， 具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力，不存在其他需要依赖股东及其他 关联方进行生产经营活动的情况。 三、发行人股本形成 发行人的股本形成及演变的基本情况如下图所示： 公私合营（后改为国营） 2007年12月 珠江钢琴有限注册资本 增加至11,565万元 广州市国资委 2008年12月 整体变更设立股份公司 （注册资本40,000万元） 广州市国资委：99% 无线电集团：1% 2008年6月 珠江钢琴有限1%净资产 无偿划转至无线电集团 广州市国资委：99% 无线电集团：1% 2007年11月 红棉吉它、红棉提琴剥离出 珠江钢琴有限 1967年4月 广州钢琴厂办理工商登记 国营 1987年10月 成立广州市珠江钢琴工业公司 （注册资本250万元） 全民所有制企业 1990年6月 钢琴工业公司重新注册登记 （注册资本2,663万元） 全民所有制企业 广州二轻集团（控股） 有限公司 钢琴工业公司改组设立珠江钢琴有限 （注册资本18,876万元） 1996年12月 1999年3月 珠江钢琴有限注册资本 变更为9,565万元 广州市国有资产管理局 广州市国资委 珠江钢琴增资扩股3,000万元 （注册资本43,000万元） 2009年12月 广州市国资委：92.09% 无线电集团：0.93% 4名法人股东：3.26% 全体自然人股东：3.72% 1956年1月 对广州当地店行进行社会主义改造， 组建广州钢琴厂 （一）发行人股本形成及其变化情况 1、1956年，发行人前身广州钢琴厂的设立 1956年1月，在社会主义改造过程中，广州当地6家从事修理钢琴、风琴 的店行组成公私合营企业（后为地方国营），创建了专门从事钢琴制造的广州钢 琴厂，隶属于市轻工业局。1967年4月22日，广州钢琴厂在广州市工商行政管 理局领取了工商证字第002166号营业证照，经营范围为：钢琴、风琴、手风琴 的制造修理，经济性质为国营。 2、1987年，广州市珠江钢琴工业公司的设立 1987年，经广州市编制委员会穗编字【1987】26号文《关于成立广州市珠 江钢琴工业公司的批复》批准，成立钢琴工业公司，属全民所有制企业。1987 年3月9日，广州市第二轻工业局下发二轻发调字（87）第9号文《贯彻市编委 <关于成立广州市珠江钢琴工业公司>的通知》，同意将广州乐器工业公司下属的 广州钢琴厂划出，成立钢琴工业公司，直属广州市二轻局领导。1987年10月10 日，钢琴工业公司在广州市工商局登记设立，并领取了《企业法人营业执照》， 注册号为穗Ⅱ字02550号，注册资本为250万元，广州市第二轻工业局出具了《企 业资金信用证明》。 钢琴工业公司成立后，为便于开展进出口业务，经批准对外仍挂广州钢琴厂 的牌子。1998年2月，经原广州二轻集团（控股）有限公司和原广州市国有资 产管理局批准，广州钢琴厂完成《企业国有资产注销产权登记表》。其后由于当 时企业的工商注销管理意识不强，公司有关经办人员忽视了及时办理广州钢琴厂 的工商注销手续。2010年3月公司进入上市辅导程序后，在对公司有关工商登 记方面存在的遗留问题进行全面梳理后，立即启动了广州钢琴厂的工商注销手 续。2010年8月19日，广州市工商行政管理局以《企业核准注销登记通知书》 （穗）登记内销字【2010】第01201008180162号核准广州钢琴厂注销。 根据广州市人民政府办公厅出具的《关于确认广州市珠江钢琴工业公司与广 州钢琴厂关系的复函》（穗府办函【2011】6号），确认“广州市珠江钢琴工业公 司与广州钢琴厂在广州市工商行政管理局以不同的名称注册，但两家企业的资 产、业务、机构、财务和人员完全一致，属‘两个牌子，合署办公’，两家企业 实质上是同一实体。” 3、1990年，广州市珠江钢琴工业公司重新注册登记 根据广州市清理整顿公司领导小组穗清整领字【90】17号文《关于公司撤 并留方案的批复》及广州市第二轻工业局二轻发计字【1990】第28号文《转发 市<关于公司撤并留方案的批复>的通知》的规定，钢琴工业公司于1990年6月 23日进行重新注册登记，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为19043244-4， 资金总额变更为2,663万元。广州市财政局于1989年9月出具了有关《企业资 金信用证明》。 4、1996年，珠江钢琴有限的设立，注册资本18,876万元 1996年12月4日，经原广州市经济委员会穗经企（1996）45号《关于组建 广州珠江钢琴集团有限公司和广州珠江钢琴企业集团的批复》同意广州市珠江钢 琴工业公司改组为广州珠江钢琴集团有限公司，主管部门为原广州二轻集团（控 股）有限公司。 1996年12月16日，珠江钢琴有限在广州市工商局注册登记成立，并领取 了《企业法人营业执照》，注册号为23125229-9，股东为原广州二轻集团（控股） 有限公司，注册资本为18,876万元（该登记注册资本系误将公司1995年末清产 核资的净资产登记为注册资本，实际国有资本应为6,367万元）。 根据广州市人民政府办公厅2011年1月27日出具的穗府办函【2011】6号 文《关于确认广州市珠江钢琴工业公司与广州钢琴厂关系的复函》，确认“1996 年12月，广州市珠江钢琴工业公司改组为广州珠江钢琴集团有限公司时，广州 钢琴厂与广州市珠江钢琴工业公司一并进行改组。该次改组完成后，广州钢琴厂 无人员，无资产，未从事任何经营活动。目前广州钢琴厂已完成工商注销手续。” 5、1999年，珠江钢琴有限变更注册资本为9,565万元，股东变更为原广州 市国有资产管理局 1997年12月17日，广州市人民政府下发穗府函【1997】236号文《关于珠 江钢琴集团有限公司国有资产授权问题的批复》，授权珠江钢琴有限经营广州市 广东乐器厂以及兼并广州市二轻集团10家企业，1998年公司完成兼并和资产重 组工作。根据原广州市国有资产管理局出具的穗国资一【1998】12号《关于授 权广州珠江钢琴有限公司经营国有资产问题的批复》和穗国资一【1998】13号 《关于广州珠江钢琴集团有限公司章程的批复》，珠江钢琴有限的股东变更为原 广州市国有资产管理局。同时，由于在1996年12月改组设立有限责任公司时， 误将所有者权益当作实收资本进行了登记，公司于1999年2月25日对上述情况 重新办理了《企业国有资产产权登记表》，确认公司国有资本总额为9,565万元。 1999年3月9日，公司办理了工商变更登记，并领取了新的《企业法人营业执 照》，注册号为4401011101955，注册资本变更为9,565万元。 6、2005年，珠江钢琴有限股东变更为广州市国资委 2005年2月22日，广州市人民政府作出《关于公布第一批广州市人民政府 国有资产监督管理委员会履行出资人职责企业名单的通知》（穗府办【2005】13 号），珠江钢琴有限成为广州市国资委管理的国有独资公司。 7、2007年，红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限 （1）对全资子公司红棉吉它、红棉提琴进行增资的情况 为集中力量发展钢琴主业，处置低效资产，优化资产质量，提高盈利能力， 2007年11月23日，珠江钢琴有限通过董事会决议，同意新设全资子公司红棉 吉它、红棉提琴，并以2007年11月30日为基准日，将原有非钢琴主业的辅业 相关资产负债、非主业长期投资、有关房屋厂房等，按照划转基准日的账面值对 全资子公司红棉吉它、红棉提琴进行增资，划转后相应调增红棉吉它、红棉提琴 的实收资本，同时调整珠江钢琴有限的长期投资。本次划转合计资产 191,611,904.50元，负债25,984,247.29元，其中划转入红棉吉它的资产 171,386,883.57元，负债20,760,297.00元；划转入红棉提琴的资产20,225,020.93 元，负债5,223,950.29元。2007年12月31日，立信羊城对此次资产划转资产清 单出具了《审计报告》（2008年羊查字第12256号）。 珠江钢琴有限划转入红棉吉它、红棉提琴的资产汇总情况表 一、划转入红棉吉它的资产情况 （一）辅业资产及负债 1、管弦乐分公司吉它一厂 2、管弦乐分公司管乐厂 3、管弦乐分公司中娱鼓乐厂 （二）非主业长期投资 1、广东南海里水钢琴部件厂 2、广州埃士顿乐器有限公司 3、广州聚力行展销有限公司 4、广州市乐器学会 5、珠江钢琴集团美国有限公司 （三）房地产或房屋 广州市沙河伍仙桥桐油岗等10处房地产 二、划转入红棉提琴的资产情况 （一）辅业资产及负债 管弦乐分公司提琴厂 珠江钢琴有限划转入红棉吉它的资产清查表 （单位：元） 项目 账面值 项目 账面值 资产总额 负债总额 （一）流动资产 94,756,257.32（一）流动负债 20,760,297.00 货币资金 -短期借款 - 短期投资 -应付账款 16,418,921.99 应收股利 -预收账款 518,177.61 应收账款 51,354,607.02应付工资 - 其他应收款 6,838,554.11应付福利费 - 其中：应收款项坏账准备 2,759,271.58应交税金 - 存货 35,750,978.97其他应交款 - 其中：产成品 16,479,590.44其他应付款 3,815,095.29 待摊费用 254,736.45预提费用 8,102.11 待处理流动资产损失 -应付票据 - 预付账款 557,380.77应付利润（股利） - （二）长期负债 - （二）长期资产 9,544,474.75长期借款 - 其中：长期股权投资 9,544,474.75长期应付款 - 长期债权投资 -其他长期负债 - 递延税款贷项 - （三）固定资产 17,565,808.38负债合计 20,760,297.00 固定资产原值 34,539,764.50 减：累计折旧 17,356,857.79所有者权益（股东权益）总额 固定资产净值 17,182,906.71少数股东权益 - 在建工程 382,901.67实收资本（股本） 150,626,586.57 待处理固定资产损失 -其中：法人资本 - 资本公积 - （四）无形、递延及其他资产 49,520,343.12盈余公积 - 其中：无形资产 -未分配利润 - 长期待摊费用 49,520,343.12所有者权益（股东权益）合计 150,626,586.57 其他长期资产 - 资产合计 171,386,883.57负债及所有者权益合计 171,386,883.57 珠江钢琴有限划转入红棉提琴的资产清查表 （单位：元） 项目 账面值 项目 账面值 资产总额 负债总额 （一）流动资产 19,289,390.75（一）流动负债 5,223,950.29 货币资金 -短期借款 - 短期投资 -应付账款 4,897,039.62 应收股利 -预收账款 279,834.16 应收账款 5,845,611.59应付工资 - 其他应收款 1,299,303.64应付福利费 - 其中：应收款项坏账准备 -应交税金 - 存货 12,077,822.09其他应交款 - 其中：产成品 2,009,060.18其他应付款 41,076.51 待摊费用 66,653.43预提费用 6,000.00 待处理流动资产损失 -应付票据 - 预付账款 -应付利润（股利） - （二）长期负债 - （二）长期资产 -长期借款 - 其中：长期股权投资 -长期应付款 - 长期债权投资 -其他长期负债 - 递延税款贷项 - （三）固定资产 935,630.18负债合计 5,223,950.29 固定资产原值 2,575,954.47 减：累计折旧 1,716,157.29所有者权益（股东权益）总额 固定资产净值 859,797.18少数股东权益 - 在建工程 75,833.00实收资本（股本） 15,001,070.64 待处理固定资产损失 -其中：法人资本 - 资本公积 - （四）无形、递延及其他资产 -盈余公积 - 其中：无形资产 -未分配利润 - 长期待摊费用 -所有者权益（股东权益）合计 15,001,070.64 其他长期资产 - 资产合计 20,225,020.93负债及所有者权益合计 20,225,020.93（2）将红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限的情况 2007年11月25日，珠江钢琴有限董事会通过决议，同意以2007年11月 30日为剥离基准日，将红棉吉它、红棉提琴剥离出珠江钢琴有限。2007年11月 28日，广州市国资委出具《关于广州珠江钢琴集团有限公司部分资产剥离的批 复》（穗国资批【2007】65号），同意将红棉吉它、红棉提琴从珠江钢琴有限成 建制剥离。剥离公司资产值以剥离基准日的账面值为准，剥离上述两公司后，相 应调减珠江钢琴有限对上述两家公司的长期投资账面值，同时相应调减珠江钢琴 有限的未分配利润。 2009年6月19日，广州市国资委出具《关于确定广州市红棉提琴有限公司 出资人问题的批复》（穗国资批【2009】60号）、《关于确定广州红棉吉它有限公 司出资人问题的批复》（穗国资批【2009】61号），确定广州工业发展集团有限 公司对红棉提琴、红棉吉它履行出资人职责。2009年8月18日，红棉吉它、红 棉提琴的相关工商变更登记办理完毕。2011年1月，广州市人民政府办公厅出 具《关于确认广州珠江钢琴集团有限公司剥离部分资产相关情况的复函》（穗府 办函【2011】7号）确认本次剥离真实、有效。 （3）报告期内红棉吉它的经营情况 报告期内，红棉吉它的经营业务范围为生产、销售吉他、乐器、工艺美术品。 主要从事吉他乐器产品的生产与销售，其主要经营情况和财务状况见下表。 （单位：万元） 项 目 2011年12月31日 2010年12月31日 2009年12月31日 合并报表 母公司 合并报表 母公司 合并报表 母公司 资产总计 23,292.84 23,292.8424,726.9124,479.2414,699.79 14,037.06 负债总计 4,618.91 4,618.915,241.345,093.652,999.45 2,242.41（未完）  |