[上市]ST博信：股改限售流通股上市公告
证券代码：600083 证券简称：ST博信 公告编号：2012-10 广东博信投资控股股份有限公司 股改限售流通股上市公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 重要提示： ● 本次限售流通股上市数量为：692,000股 ● 本次限售流通股上市日期为：2012年5月23日 ● 本次上市后限售流通股剩余数量为：4,019,174股 一、 介绍股改方案的相关情况 (一) 公司股改于2006年12月18日经相关股东会议通过，以2006年12月15日作为股权登记日实施， 于2007年1月16日实施后首次复牌。 (二) 公司股改方案安排追加对价情况： 参与公司股权分置改革的东莞市博讯电子技术有限公司（以下简称"博讯电子"，现已更名为"深圳市 博信投资控股股份有限公司"）、东莞市盈丰油粕工业有限公司（以下简称"盈丰油粕"）承诺：在股权 分置改革实施后，若注入股权资产所对应的公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股A股股东追 送股份（追送完毕，相关承诺自动失效）。 （1）追送股份的触发条件及追送股份数量：①根据经审计的2007年本公司年度财务报告，如公司 2007年度利润总额低于1800万元，或者②公司2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计 意见，则以本次改革前流通A股股份为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份总数为 13,573,060股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增减； 如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券等股本变动而导致原非流通股股东与流通股股东股本不 同比例变动时，或部分限售流通股获得上市流通，则追加安排对价总数13,573,060股不变。 （2）追送股份时间：博讯电子、盈丰公司将在触发追送股份条件年度的公司《年度报告》披露后后 的十个交易日内，按照有关程序执行追送股份承诺。 （3）追送股份的来源：由博讯电子、盈丰公司按照持股比例分别送出。 （4）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后的追送股份股权登记日登 记在册的公司所有无限售条件的流通股A 股股东，该日期由公司董事会确定并公告。 （5）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，博讯电子、盈丰公司将自股权分置 改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持非流通股股份进行锁定，从技术上保证履行上 述承诺。 (三) 追加对价执行情况 公司2007年度财务报告经审计并出具标准无保留意见审计报告显示：公司盈利40,505,881.31元，因 此，未触发追送股份的条件。 二、 股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺 1、法定承诺 参加本次股权分置改革的非流通股股东承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。 2、特别承诺 （1）追送股份安排 非流通股股东博讯电子、盈丰公司作出了追送股份的特别承诺：如SST博讯2007年度利润总额低于 1800万元或2007年度财务报告被会计师事务所出具标准无保留意见以外的审计报告，非流通股股东 博讯电子、盈丰公司一致同意向股权登记日的流通股东按每10股追送1股，该承诺履行完毕之日后首 个交易日起或确认无需履行该承诺之日后首个交易日起，非流通股股东博讯电子、盈丰公司即可按有 关规定向上海证券交易所和登记结算公司申请解锁。 （2）限价减持承诺 非流通股股东博讯电子和盈丰公司特别承诺：自所持非流通股获得流通权之日起三十六个月内，在 遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持 有的SST博讯股票。在公司实施现金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上 价格进行相应调整。设送股率或股份转增率为n，每股派息为D,则调整后的限售价格P为：P=（7元/ 股-D）÷（1＋n）。 三、 股改方案实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况 (一) 股改实施后至今，各股东持有限售流通股的比例的变化情况 单位：股 股东名 称 股权分置改革实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上 市流通日 持有有限售 流通股数量 占总股本 比例（%） 变动时间 变动原因 变动数量 剩余有限 售流通股 数量 占总股 本比例 （%） 广东福 地科技 总公司 11,618,194 5.05 2008-3-10 首批解 除限售 -11,500,000 2009-3-16 第三批 解除限 售 -118,194 0 0 深圳市 博信投 资控股 股份有 限公司 37,400,000 16.26 2008年3 月5日 收回部 分垫付 对价 895,435 2008年3 月10日 首批解 除限售 -11,500,000 2008年9 月18日 收回部 分垫付 对价 115,960 2009年3 月16日 第三批 解除限 售 -11,500,000 2009年10 月28日 协议转 让过户 15,411,395 0 0 东莞市 盈丰油 粕工业 有限公 司 30,600,000 13.31 2008年3 月5日 收回部 分垫付 对价 648,197 2008年3 月10日 首批解 除限售 -11,500,000 2008年7 月25日 协议转 让过户 -19,748,197 2008年9 收回部 165,640 0 0 月18日 分垫付 对价 2009年3 月16日 第三批 解除限 售 -165,640 广东君 豪实业 集团有 限公司 2008-7-25 协议受 让登记 19,748,197 2009-2-20 协议转 让过户 -19,748,197 0 0 东莞市 新世纪 科教拓 展有限 公司 2009-2-20 受让 登记 19,748,197 2009-3-16 第三 批解 除限 售 -11,500,000 2011年5月 18日 第五 批解 除限 售 -8,248,197 0 0 杨志茂 2009年10 月28日 受让登 记 15,411,395 2011年5 月18日 第五批 解除限 售 -15,411,395 0 0 其他有 限售条 件流通 股股东 14,651,206 6.37 2008-3-5 偿还 垫付 对价 -1,543,632 2008-3-10 首批 解除 限售 -5,068,000 2008-9-18 偿还 垫付 对价 -281,600 2008年10月 29日 第二 批解 除限 售 -1,436,800 2009-3-16 第三 批解 除限 售 -800,000 2010年5月 20日 第四 批解 除限 售 -810,000 4,711,174 2.04 原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变 化。 四、 大股东占用资金的解决安排情况 公司不存在大股东占用资金情况。 五、 保荐机构核查意见 公司股权分置改革保荐机构为：招商证券股份有限公司,保荐机构核查意见为： 截至本核查意见出具日，ST博信董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权 分置改革管理办法》等的有关规定。 六、 本次限售流通股上市情况 (一) 本次限售流通股上市数量为：692,000股； (二) 本次限售流通股上市日期为：2012年5月23日； (三) 限售流通股上市明细清单 单位：股 序 号 股东名称 持有限售流通股数 量 持有限售流通股 占公司总股本比 例（%） 本次上市数 量 剩余限售流通股数 量 1 攀枝花市产 业投资经营 有限责任公 司 240,000 0.104 240,000 0 2 内江市市中 区农村信用 合作联社 120,000 0.052 120,000 0 3 危栋辉 100,000 0.043 100,000 0 4 朱大学 80,000 0.035 80,000 0 5 湖南瑞泰投 资管理有限 公司 40,000 0.017 40,000 0 6 李长富 32,000 0.014 32,000 0 7 李长征 30,000 0.013 30,000 0 8 中国银行阆 中支行 20,000 0.009 20,000 0 9 四川广汉火 车站省粮食 储备库 20,000 0.009 20,000 0 10 王琼 10,000 0.003 10,000 0 合 计 - 692,000 0.301 692,000 0 (四) 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况 本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。 七、 此前限售流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。此前， 公司于2008年3月10日安排第一批有限售条件的流通股39,568,000股上市流通，占公司总股本的 17.2%；公司于2008年10月29日安排第二批有限售条件的流通股1,436,800股上市流通，占公司总 股本的0.63%；公司于2009年3月16日安排第三批有限售条件的流通股24,083,834股上市流通，占 公司总股本的10.47%；公司于2010年5月20日安排第四批有限售条件的流通股810,000股上市流通， 占公司总股本的0.35%；公司于2011年5月18日安排第五批有限售条件的流通股23,659,592股上市 流通，占公司总股本的10.29%。 八、 股本变动结构表 单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后 有限售条件 的流通股份 1、其他 4,711,174 -692,000 4,019,174 有限售条件的流通股份合计 4,711,174 -692,000 4,019,174 无限售条件 的流通股份 A股 225,288,826 692,000 225,980,826 无限售条件的流通股份合计 225,288,826 692,000 225,980,826 股份总额 230,000,000 230,000,000 九、 备查文件 广东博信投资控股股份有限公司 日期：2012年5月17日 ● 披露公告所需报备文件： 1、公司董事会签署的限售流通股上市申请表 2、保荐机构核查意见书 保荐机构关于广东博信投资控股股份有限公司 有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书 保荐机构名称： 招商证券股份有限公司 上市公司A股简称： ST博信 保荐代表人名称： 徐中哲 上市公司A股代码： 600083 本保荐机构保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见 的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 在核查意见书中，公司简称释义如下： 公司、ST博信、*ST 博信、*ST博讯 指广东博信投资控股股份有限公司 福地公司 指广东福地科技总公司 中纺粮油、盈丰公司 指中纺粮油（东莞）有限公司，原名东莞市盈丰油粕工业有限公司 博讯电子、博投科 技、博信投资 指东莞市博讯电子技术有限公司，曾用名深圳市博投科技有限公司， 现已更名为深圳市博信投资控股股份有限公司 贵州博讯 指贵州博信矿业有限公司 君豪实业 指广东君豪实业集团有限公司 东莞新世纪 指东莞市新世纪科教拓展有限公司 一、ST博信股权分置改革方案的相关情况 （一）ST博信股权分置改革方案 1、ST博信股权分置改革主体对价方案 ST博信股权分置改革对价方案为“债务豁免＋资产注入”方式，其中福地公 司豁免公司1,650万元债务；盈丰公司以持有的陕西炼石矿业37.5%的股权注入 *ST博讯，对价价值3,750万元；博讯电子以持有的贵州博信87.5%的股权注入 *ST博讯，对价价值2,625万元。 综合以上债务豁免金额及两家资源类矿产公司的投资成本，本次股权分置改 革方案，非流通股股东共支付的对价总额为8,025万元，其中流通股东享有的净 资产额为4,735.55万元，按截至2006年12月1日前180日均价计算，相当于非 流通股股东向流通股股东每10股送1.39股。 2、对价追送安排 参与本次股权分置改革的博讯电子、盈丰公司承诺：在股权分置改革实施后， 若注入股权资产所对应的公司经营业绩无法达到设定目标，将向流通股A股股 东追送股份（追送完毕，相关承诺自动失效）。 （1）追送股份的触发条件及追送股份数量：①根据经审计的2007年*ST博 讯年度财务报告，公司2007年度利润总额低于1,800万元，或者②公司2007 年 度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，则以本次改革前流通A股 股份为基数每10股送1股的比例执行对价安排，追送股份总数为13,573,060股。 如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在上述基础上同比例增 减；如果期间公司因实施增发、配股、可转换债券等股本变动而导致原非流通股 股东与流通股股东股本不同比例变动时，或部分限售流通股获得上市流通，则追 加安排对价总数13,573,060股不变。 （2）追送股份时间：博讯电子、盈丰公司将在触发追送股份条件年度的公 司《年度报告》披露后后的十个交易日内，按照有关程序执行追送股份承诺。 （3）追送股份的来源：由博讯电子、盈丰公司按照持股比例分别送出。 （4）追送股份对象：触发追送股份条件年度的公司《年度报告》公告日后 的追送股份股权登记日登记在册的公司所有无限售条件的流通股A 股股东，该 日期由公司董事会确定并公告。 （5）追送股份承诺的执行保障：在本追送股份承诺的有效期内，博讯电子、 盈丰公司将自股权分置改革方案实施之日起授权交易所和登记结算公司将所持 非流通股股份进行锁定，从技术上保证履行上述承诺。 （二）ST博信股权分置改革方案的实施情况 1、股份过户情况 根据2004年11月26日福地公司与盈丰公司签署的《股份转让协议》，福 地公司将其所持有ST博信6,800万股股份转让给盈丰公司，该《股份转让协议》 已获国务院国资委批准。根据2006年11月18日盈丰公司与博讯电子签署的《股 份转让协议》，盈丰公司将自福地公司受让的ST博信6,800万股股份中的3,740 万股转让给博讯电子。 根据公司于2006年12月28日收到中国券登记结算有限责任公司上海分公 司过户登记确认书，福地公司向盈丰公司转让6,800万股公司股份的过户手续已 于2006年12月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。 根据公司于2006年12月28日收到中国券登记结算有限责任公司上海分公 司过户登记确认书，盈丰公司向博讯电子公司转让3,740万股公司股份的过户手 续已于2006年12月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕。 上述股份过户完成后，博讯电子持有公司3740万股股份，持股比例16.26%； 盈丰公司持有公司3060万股股份，持股比例13.31%。有关公告详见2006年12 月5日《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2、股权分置改革方案的实施情况 成都博讯数码技术股份有限公司（公司于2007年5月10日更名为广东博信 投资控股股份有限公司）股权分置改革方案已经2006年12月25日召开的公司 股权分置改革相关股东会议审议通过。有关公告详见2006年12月5日《上海证 券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。 2006年12月29日，福地公司向公司出具了《关于豁免成都博讯数码技术 股份有限公司1650万元债务的函》，豁免了公司1650万元债务。 2006年12月27日，经贵州松桃苗族自治县工商行政管理局核准，公司完 成受让贵州博信87.5%股权的过户手续。2007年1月4日，经陕西省工商行政管 理局核准，公司完成受让陕西炼石矿业37.5%股权的过户手续。 北京市君都律师事务所对公司股权分置改革实施结果出具了《法律意见书》 （君意字【2007】第001号）：“除本法律意见中已经披露的事项外，SST博讯 股权分置改革方案实施结果已经依法完成，本次实施结果合法有效。” 有关股权分置改革方案实施公告详见2007年1月12日《上海证券报》及上 海证券交易所网站http://（www.sse.com.cn）。 （三）ST博信股权分置改革方案中追送对价的实施情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了无保留 意见的审计报告（深鹏所股审字[2008]032号）。公司经审计的合并报表利润总额 为4,050.59万元，未触发追送股份的条件，博讯电子和盈丰公司不需要履行追送 对价的承诺。 二、ST博信的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况 （一）除法定承诺外，股权分置改革方案中有关非流通股股东做出的特别承 诺如下： 1、追送股份安排 非流通股股东博讯电子、盈丰公司作出了追送股份的特别承诺：如ST博信 2007年度利润总额低于1800万元或2007年度财务报告被会计师事务所出具标 准无保留意见以外的审计报告，非流通股股东博讯电子、盈丰公司一致同意向股 权登记日的流通股东按每10股追送1股，该承诺履行完毕之日后首个交易日起 或确认无需履行该承诺之日后首个交易日起，非流通股股东博讯电子、盈丰公司 即可按有关规定向上海证券交易所和登记结算公司申请解锁。 2、限价减持承诺 非流通股股东博讯电子和盈丰公司特别承诺：自所持非流通股获得流通权之 日起三十六个月内，在遵守法定承诺的前提下，不会在7元/股的价格以下，通 过交易所挂牌交易的方式在A股市场减持所持有的ST博信股票。在公司实施现 金分红、资本公积金转增股份、支付股票股利时，将按比例对以上价格进行相应 调整。设送股率或股份转增率为n，每股派息为D,则调整后的限售价格P为：P= （7元/股-D）÷（1＋n）。 （二）股东履行承诺的情况 1、追送股份安排承诺履行情况 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2007年度财务报告出具了无保留 意见的审计报告（深鹏所股审字[2008]032号）。公司经审计的合并报表利润总额 为4,050.59万元。未触发追送股份的条件，博讯电子和盈丰公司不需要履行追送 对价的承诺。 2、限价减持承诺 2009年3月16日第三批限售股解禁至今，参与公司股改并做出股改承诺的 博讯电子和盈丰公司减持情况如下： 2009年7月9日至2010年1月27日，博信投资在二级市场减持共3,014,062 股，最低减持价格7.02元，最高减持价格8.88元，减持价格均在7元以上。 盈丰公司在二级市场未进行减持。 （三）经核查，本保荐机构认为： 截至本核查意见出具日，福地公司、博讯电子、盈丰公司履行了在股权分置 改革时所做的各项承诺。 三、ST博信自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况 1、股改实施后至今公司股本结构的变化情况 股改实施后至本核查意见出具日，公司股本结构未发生变化。 2、股改实施后至今，股东持有有限售条件流通股变化情况 截至股改说明书签署日，公司总股本23,000万股，流通股13,573.06万股， 未明确表示同意参加股改的非流通股1,465.1206万股。 按照公司股权分置改革说明书的相关内容，上述未明确表示同意参加股改的 非流通股东所持股份如上市流通，需先向博投科技、盈丰公司偿还代为垫付的对 价，或取得该两家公司的一致同意。根据该两家公司出具的《确认函》，本次10 家非流通股股东申请解除限售已经取得该两家公司的书面同意。 股改实施日至今，偿还股份前后股东持有有限售条件流通股变化情况如下： 单位：股 股东 名称 股权分置改革 实施时 历次变动情况 截至有限售流通股上 市流通日 持有有限售 流通股数量 占总股 本比例 变动时间 变动原因 变动数量 剩余有限售 流通股数量 占总股 本比例 广东 福地 科技 总公 司 11,618,194 5.05% 2008-3-10 首批解除 限售 -11,500,000 0 2009-3-16 第三批解 除限售 -118,194 深圳 市博 信投 资控 股股 份有 限公 司 37,400,000 16.26% 2008-3-5 收回部分 垫付对价 895,435 0 2008-3-10 首批解除 限售 -11,500,000 2008-9-18 收回部分 垫付对价 115,960 2009-3-16 第三批解 除限售 -11,500,000 2009-10-28 协议转让 过户 15,411,395 东莞 市盈 丰油 粕工 业有 限公 司 30,600,000 13.31% 2008-3-5 收回部分 垫付对价 648,197 0 2008-3-10 首批解除 限售 -11,500,000 2008-7-25 协议转让 过户 -19,748,197 2008-9-18 收回部分 垫付对价 165,640 2009-3-16 第三批解 除限售 -165,640 广东 君豪 实业 集团 有限 公司 2008-7-25 协议受让 登记 19,748,197 0 2009-2-20 协议转让 过户 -19,748,197 东莞 市新 世纪 科教 拓展 有限 公司 2009-2-20 受让登记 19,748,197 0 2009-3-16 第三批解 除限售 -11,500,000 2011-05-18 第五批解 除限售 -8,248,197 0 杨志 茂 2009-10-28 受让登记 15,411,395 0 2011-05-18 第五批解 除限售 -15,411,395 其他 有限 售条 件流 通股 股东 14,651,206 6.37% 2008-3-5 偿还垫付 对价 -1,543,632 4,711,174 2.04% 2008-3-10 首批解除 限售 -5,068,000 2008-9-18 偿还垫付 对价 -281,600 2008-10-29 第二批解 除限售 -1,436,800 2009-3-16 第三批解 除限售 -800,000 2010-05-20 第四批解 除限售 -810,000 原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份 转让（或拍卖等）而发生变化。 经保荐机构核查，ST博信提交的《有限售条件的流通股上市流通公告》中 就上述内容的披露真实、准确、完整。 四、被保荐的上市公司大股东占用资金的解决安排情况 根据公司出具的《广东博信投资控股股份有限公司关于控股股东及其附属企 业资金占用和对外担保情况的说明》及公司披露的经审计的财务报告，未发现大 股东及实际控制人占用公司资金情况。 五、被保荐的上市公司本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次有限售条件的流通股拟上市数量为692,000股； 2、有限售条件的流通股上市明细清单 单位：股 序 号 股东名称 持有限售流 通股数量 持有限售流通股占公 司总股本比例（%） 本次上市 数量 剩余限售 流通股数 量 1 攀枝花市产业投 资经营有限责任 公司 240,000 0.104 240,000 0 2 内江市市中区农 村信用合作联社 120,000 0.052 120,000 0 3 危栋辉 100,000 0.043 100,000 0 4 朱大学 80,000 0.035 80,000 0 5 湖南瑞泰投资管 理有限公司 40,000 0.017 40,000 0 6 李长富 32,000 0.014 32,000 0 7 李长征 30,000 0.013 30,000 0 8 中国银行阆中支 行 20,000 0.009 20,000 0 9 四川广汉火车站 省粮食储备库 20,000 0.009 20,000 0 10 王琼 10,000 0.003 10,000 0 合计 692,000 0.301 692,000 0 3、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的没有差异。 4、说明此前有限售条件的流通股上市情况 本次有限售条件的流通股上市为公司第六次安排有限售条件（仅限股改形 成）的流通股上市。此前，公司于2008年3月10日安排第一批有限售条件的流 通股39,568,000股上市流通，占公司总股本的17.2%；公司于2008年10月29 日安排第二批有限售条件的流通股1,436,800股上市流通，占公司总股本的 0.63%；公司于2009年3月16日安排第三批有限售条件的流通股24,083,834股 上市流通，占公司总股本的10.47%；公司于2010年5月20日安排第四批有限 售条件的流通股810,000股上市流通，占公司总股本的0.35%；公司于2011年5 月18日安排第五批有限售条件的流通股23,659,592股上市流通，占公司总股本 的10.29%。 5、保荐机构意见 被保荐的ST博信有限售条件流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市 公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 六、其他事项 截至本核查意见书出具日，ST博信股权分置改革的保荐机构和保荐代表人 未发生变更。 除本核查意见书陈述的事项外，本保荐机构在持续督导工作中未发现需要特 别说明的有关问题和其他事项。 七、结论性意见 截至本核查意见出具日，ST博信董事会提出的本次有限售条件的流通股上 市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的有关规定。 （此页无正文，为《保荐机构关于广东博信投资控股股份有限公司有限售条 件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签署页） 保荐机构盖章：招商证券股份有限公司 保荐代表人签字： 徐中哲 年 月 日 中财网
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