[年报]百花村：2011年年度报告(修订版)
新疆百花村股份有限公司 600721 2011年年度报告 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 目录 一、重要提示 ...............................................................................................................................2 二、公司基本情况 ........................................................................................................................2 三、会计数据和业务数据摘要 .....................................................................................................3 四、股本变动及股东情况 .............................................................................................................5 五、董事、监事和高级管理人员 ...............................................................................................10 六、公司治理结构 ......................................................................................................................13 七、股东大会情况简介 ...............................................................................................................16 八、董事会报告 ..........................................................................................................................17 九、监事会报告 ..........................................................................................................................27 十、重要事项 ..............................................................................................................................28 十一、财务会计报告 ..................................................................................................................34 十二、备查文件目录 ................................................................................................................131 1 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 一、重要提示 (一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连 带责任。 (二) 公司全体董事出席董事会会议。 未出席董事姓名 未出席董事职务 未出席董事的说明 被委托人姓名 汪天仁 董事 因工作原因 侯铁军 安涛董事因工作原因刘威东 马金元董事因工作原因戴春智 潘晓燕独立董事因工作原因曹爱民 (三) 五洲松德联合会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四) 公司负责人姓名 刘威东 主管会计工作负责人姓名 张农 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 蔡子云 公司负责人刘威东、主管会计工作负责人张农及会计机构负责人（会计主管人员）蔡子云声 明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 (五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否 (六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否 二、公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 新疆百花村股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 百花村 公司的法定英文名称 XINJIANG BAIHUACUN CO.,LTD 公司的法定英文名称缩写 BHC 公司法定代表人 刘威东 (二) 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 吕政田 张军 联系地址 新疆乌鲁木齐市中山路 141号 22楼董事会办公室 新疆乌鲁木齐市中山路 141 号 22楼董事会办公室 2 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 电话 0991-2356620 0991-2356610 传真 0991-2356600 0991-2356600 电子信箱 xjbhc@hotmail.com xjbhc@hotmail.com (三) 基本情况简介 注册地址 新疆乌鲁木齐市中山路 141号 注册地址的邮政编码 830002 办公地址 新疆乌鲁木齐市中山路 141号 办公地址的邮政编码 830002 公司国际互联网网址 www.xjbhc.net 电子信箱 xjbhc@hotmail.com (四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 (五) 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A股 上海证券交易所 百花村 600721 ST百花 (六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 1996年 6月 21日 公司首次注册登记地点 新疆乌鲁木齐 公司变更注册登记日期 1997年 5月 21日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐 首次变更 企业法人营业执照注册号 22858516 税务登记号码 650102712967623 组织机构代码 71296762-3 公司变更注册登记日期 2010年 12月 15日 公司变更注册登记地点 新疆乌鲁木齐 最近变更 企业法人营业执照注册号 650000040000152 税务登记号码 650102712967623 组织机构代码 71296762-3 公司聘请的会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 公司聘请的会计师事务所办公地址 天津市和平区解放路 188号信达广场 35层 三、会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据 单位：元币种：人民币 3 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 项目 金额 营业利润 169,240,499.20 利润总额 173,243,817.12 归属于上市公司股东的净利润 75,539,094.84 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 73,765,467.06 经营活动产生的现金流量净额 559,640,574.51 (二) 非经常性损益项目和金额 单位：元币种：人民币 非经常性损益项目 2011年金额 2010年金额 2009年金额 非流动资产处置损益 -3,120,174.13 87,269.00 -80,324.41 计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外 7,178,199.48 1,568,464.83 1,000,000.00 债务重组损益 15,351,578.75 同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益 42,313,419.64 6,840,221.89 采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益 4,811,005.81 除上述各项之外的其他营业外收 入和支出 -77,009.48 -2,621,528.88 102,406.53 少数股东权益影响额 -1,212,134.12 -41,119,852.92 -6,848,901.83 所得税影响额 -995,253.97 1,133,373.06 -4,093,415.22 合计 1,773,627.78 6,172,150.54 12,271,565.71 (三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标 单位：元币种：人民币 主要会计数据 2011年 2010年 本年比上年增 减（%） 2009年 营业总收入 1,209,836,888.86 696,564,251.95 73.69 657,474,834.34 营业利润 169,240,499.20 118,788,242.64 42.47 28,604,333.38 利润总额 173,243,817.12 122,421,377.86 41.51 51,100,302.19 归属于上市公司股东的净 利润 75,539,094.84 41,038,765.67 84.07 17,060,947.32 归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益的净利 润 73,765,467.06 34,866,615.13 111.56 4,789,381.61 经营活动产生的现金流量 净额 559,640,574.51 339,112,920.18 65.03 -4,900,495.06 2011年末 2010年末 本年末比上年 末增减（%） 2009年末 4 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 资产总额 4,409,894,344.47 4,076,558,328.83 8.18 3,406,504,637.08 负债总额 3,312,111,053.39 3,027,508,884.85 9.40 2,436,001,804.20 归属于上市公司股东的所 有者权益 923,723,965.12 857,836,810.76 7.68 736,620,542.18 总股本 268,851,955.00 268,851,955.00不适用 141,691,360.00 主要财务指标 2011年 2010年本年比上年增减（%） 2009年 基本每股收益（元／股） 0.2810 0.2519 11.55 0.12 稀释每股收益（元／股） 0.2810 0.2519 11.55 0.12 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用不适用不适用不适用 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元 ／股） 0.2744 0.2141 28.16 0.03 加权平均净资产收益率（%） 8.43 4.84增加 3.59个百分点 2.77 扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率（%） 8.24 4.11增加 4.13个百分点 0.78 每股经营活动产生的现金流量净额（元／ 股） 2.0816 1.2613 65.04 -0.03 2011年 末 2010年 末 本年末比上年末增减 （%） 2009年 末 归属于上市公司股东的每股净资产（元／ 股） 3.44 3.19 7.84 1.92 资产负债率（%） 75.11 74.27增加 0.84个百分点 71.51 (四) 采用公允价值计量的项目 单位:元币种 :人民币 项目名称期初余额期末余额当期变动 对当期利润的影 响金额 投资性房地产 152,888,647.60 152,888,647.60 0 合计 152,888,647.60 152,888,647.60 0 四、股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 数量 比例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 其他 小计 数量 比例 (%) 一、有限售 条件股份 181,714,633 67.59 -32,821,173 -32,821,173 148,893,460 55.38 5 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 1、国家持股 2、国有法人 持股 181,714,633 67.59 -32,821,173 -32,821,173 148,893,460 55.38 3、其他内资 持股 其中：境内 非国有法人 持股 境内 自然人持股 ４、外资持 股 其中：境外 法人持股 境外 自然人持股 二、无限售 条件流通股 份 87,137,322 32.41 32,821,173 32,821,173 119,958,495 44.62 1、人民币普 通股 87,137,322 32.41 32,821,173 32,821,173 119,958,495 44.62 2、境内上市 的外资股 3、境外上市 的外资股 4、其他 三、股份总 数 268,851,955 100 0 0 268,851,955 100 2、限售股份变动情况 单位：股 股东名称 年初限售股 数 本年解除限 售股数 本年增加限 售股数 年末限售股 数 限售原因 解除限售日 期 农六师国 有资产经 营有限责 任公司 131,133,741 0 0 131,133,741非公开发行 2014年9月 25日 阿拉尔统 众国有资 产经营有 限责任公 司 17,028,469 0 0 17,028,469非公开发行 2014年9月 25日 6 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 建投中信 731,250 0 0 731,250 未偿还代垫 付股改对价 新疆生产 建设兵团 投资有限 责任公司 18,891,525 18,891,525 0 0非公开发行 2011年 10 月 25日 新疆生产 建设兵团 勘测规划 设计院 5,247,645 5,247,645 0 0非公开发行 2011年 10 月 25日 新疆生产 建设兵团 建设工程 （集团）有 限责任公 司 1,749,215 1,749,215 0 0非公开发行 2011年 10 月 25日 新疆生产 建设兵团 国有资产 经营公司 6,932,788 6,932,788 0 0股改承诺 2011年1月 25日 合计 181,714,633 32,821,173 0 148,893,460 / / (二) 证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况 2010年，本公司经中国证监会核准，以 5.62元/股的发行价格，分别向农六师国有资产 经营有限责任公司发行 84,243,741股、向新疆生产建设兵团投资有限责任公司发行 18,891,525股、向新疆生产建设兵团勘测规划设计研究院发行 5,247,645股、向新疆生产建 设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行 1,749,215股、向阿拉尔统众国有资产经营有限 责任公司发行 17,028,469股，于 2010年 10月 25日办理完成股权登记事宜。 2、公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。 3、现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 (三) 股东和实际控制人情况 1、股东数量和持股情况 单位：股 2011年末股东总数 16,825户 本年度报告公布日前一个月末股 东总数 15,233户 前十名股东持股情况 7 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 股东名称 股 东 性 质 持股比 例(%) 持股总数 报告期内 增减 持有有限售条件股 份数量 质押或冻结的 股份数量 新疆生产建设兵 团农六师国有资 产经营有限责任 公司 国 有 法 人 48.78 131,133,741 131,133,741 无 新疆生产建设兵 团国有资产经营 公司 国 有 法 人 7.85 21,101,924 0 无 阿拉尔统众国有 资产经营有限责 任公司 国 有 法 人 6.33 17,028,469 17,028,469 无 新疆生产建设兵 团投资有限责任 公司 国 有 法 人 6.00 16,171,525 -2,720,000无 新疆生产建设兵 团农业建设第六 师一 0二团 国 有 法 人 2.73 7,331,427 冻 结 212,830 新疆生产建设兵 团勘测规划设计 院 国 有 法 人 1.95 5,247,645 0 无 中国证券投资者 保护基金有限责 任公司 国 有 法 人 1.27 3,428,113 0 无 北京昌鑫国有资 产投资经营公司 国 有 法 人 0.9 2,629,427 0 无 蔡俊财 未 知 0.7 1,883,700 0 无 新疆生产建设兵 团建设工程（集 团）有限责任公司 国 有 法 人 0.65 1,749,215 0 无 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份的股份种类及数量 8 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 数量 新疆生产建设兵团国有资产 经营公司 21,101,924人民币普通股 21,101,924 新疆生产建设兵团投资有限 责任公司 16,171,525人民币普通股 16,171,525 新疆生产建设兵团农业建设 第六师一 0二团 7,331,427人民币普通股 7,331,427 新疆生产建设兵团勘测规划 设计院 5,247,645人民币普通股 5,247,645 中国证券投资者保护基金有 限责任公司 3,428,113人民币普通股 3,428,113 北京昌鑫国有资产投资经营 公司 2,629,497人民币普通股 2,629,427 蔡俊财 1,883,700人民币普通股 1,883,700 新疆生产建设兵团建设工程 （集团）有限责任公司 1,749,215人民币普通股 1,749,215 周漫娟 1,041,992人民币普通股 1,041,992 建银投资 920,319人民币普通股 920,319 上述股东关联关系或一致行 动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系或一致行动的情况。 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位:股 序 号 有限售条件股 东名称 持有的有限售条 件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 限售条件 可上市交易时间 新增可上市交 易股份数量 1 农六师国有资 产经营有限责 任公司 131,133,741 2014年 9月 25日 自本次发行实施完毕 之日起，47个月内不 上市交易或转让。 2 阿拉尔统众国 有资产经营有 限责任公司 17,028,469 2014年 9月 25日 自本次发行实施完毕 之日起，47个月内不 上市交易或转让。 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知上述股东存在关联关系或一致 行动的情况。 2、控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍 本公司控股股东为农六师国有资产经营有限责任公司，实际控制人为新疆生产建设兵团农业 建设第六师。 (2) 控股股东情况 ○法人 9 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 单位：万元币种：人民币 名称 农六师国有资产经营有限责任公司 单位负责人或法定代表人 马波 成立日期 2002年 9月 18日 注册资本 198,128 主要经营业务或管理活动 国有资产经营、管理 (3) 控股股东及实际控制人变更情况 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 3、其他持股在百分之十以上的法人股东 截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。 五、董事、监事和高级管理人员 (一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 单位：股 姓名职务性别年龄 任期起始 日期 任期终止 日期 年初持 股数 年末持 股数 变动 原因 报告期内从 公司领取的 报酬总额 （万元）（税 前） 是否在股东 单位或其他 关联单位领 取报酬、津贴 刘威东董事长女 53 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 26.11否 侯铁军 董事、 总经理 男 47 2010年11 月 11日 2012年 1 月 12日 0 0 0否 戴春智董事男 45 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 0否 马波董事男 46 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 0是 安涛董事男 47 2010年11 月 29日 2012年 1 月 12日 0 0 0是 汪天仁董事男 54 2010年11 月 29日 2012年 1 月 12日 0 0 0是 姜方基 独立董 事 男 54 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 5否 张彦勇 独立董 事 男 67 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 5否 潘晓燕独立董女 51 2008年 5 2012年 1 0 0 5否 10 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 事月 16日月 12日 王道君 监事会 主席 男 49 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 0是 张欣监事男 48 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 0否 谢萍监事女 49 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 17,080 17,080 0否 马金元 常务副 总经理 男 51 2011年 4 月 28日 2012年 1 月 12日 0 0 0否 马兴元 党委副 书记 男 50 2011年 4 月 28日 2012年 1 月 12日 0 0 4.92否 王文宣 副总经 理 男 46 2011年 4 月 28日 2012年 1 月 12日 0 0 5.04否 王东 副总经 理 男 36 2011年 4 月 28日 2012年 1 月 12日 0 0 5.33否 张农 财务总 监 男 39 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 21.04否 温成新 总工程 师 男 46 2011年 4 月 28日 2012年 1 月 12日 0 0 5.16否 吕政田 副总经 理、董事 会秘书 男 48 2008年 5 月 16日 2012年 1 月 12日 0 0 20.99否 合计 / / / / / 17,080 17,080 / 103.59 / 刘威东：曾任新疆中基实业股份有限公司总经理、党委书记。现任本公司党委书记、董事长 侯铁军：曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿副矿长、党委书记；新疆大黄山鸿基焦化有限责任 公司董事长。现任新疆百花村股份有限公司董事、总经理，兼任新疆大黄山豫新煤业有限公 司党委书记、董事长。 戴春智：曾任农六师供销合作公司总经理、党委副书记兼任社主任和棉麻公司经理；新疆天 然物产贸易有限公司董事长；本公司董事、副总经理。现任农六师国资委主任；本公司董事。 马波：曾任新疆方兴科农股份有限公司董事长、总经理。现任农六师国有资产经营有限责任 公司董事长；本公司董事。 安涛：曾任兵团计划委员会科技社会处副处长、处长；兵团投资中心党组书记、主任。现任 新疆兵团投资有限责任公司党委书记、董事长、总经理；本公司董事。 汪天仁：曾任新疆兵团农一师十二团团长、副书记；新农开发农业分公司总经理、副书记； 兵团农一师政策研究室主任。现任阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司董事长兼总经理； 本公司董事。 姜方基：曾任新疆中基实业股份有限公司独立董事；新疆伊力特实业股份有限公司独立董事。 现任新疆新新投资咨询有限公司董事长；本公司独立董事。 张彦勇：曾任乌鲁木齐市委常委、政法委书记；2004年退休。现任本公司独立董事。 潘晓燕：现任新疆诚和诚律师事务所首席合伙人，兼任新疆自治区政协常委、新疆自治区律 师协会副会长、自治区女律师协会会长、兵团律师协会副会长、自治区律师协会民商法专业 委员会副主任。本公司独立董事。 王道君：现任农六师国有资产经营有限责任公司总经理；本公司监事会主席。 张欣：曾任新疆中基实业股份有限公司人力资源部经理、党委办公室主任。现任本公司纪检 11 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 委书记、总经理助理兼人力资源部经理、监事。 谢萍：现任新疆百花村快餐连锁有限公司经理；本公司职工代表监事。 马金元：曾任新疆兵团农六师一 0三团党委常委、副团长；五家渠商贸公司党委副书记、经 理；新疆准噶尔物资公司副书记、总经理；五家渠农垦进出口公司经理；现任新疆大黄山鸿 基焦化有限责任公司党委书记、董事长；新疆百花村股份有限公司常务副总经理。 马兴元：曾任农六师国资委副主任，现任新疆百花村股份有限公司党委副书记。 王文宣：曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿焦化厂主管会计；大黄山煤矿财务科科长、总会计 师；现任新疆百花村股份有限公司副总经理。 王东：曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿生产科科长；一分厂副厂长、厂长；二分厂厂长；新 疆豫新煤业有限责任公司副总经理；现任新疆百花村股份有限公司副总经理。 张农：曾任新疆康正农业科技开发有限责任公司财务总监、董事、副总经理。现任本公司财 务总监。 温成新：曾任新疆兵团农六师大黄山煤矿一分厂技术员；大黄山煤矿机关生产计划科科员； 大黄山煤矿副总工程师；新疆大黄山豫新煤业有限责任公司副总工程师兼项目办主任；现任 新疆百花村股份有限公司总工程师。 吕政田：曾任山东裕华集团副总经理。现任本公司副总经理、董事会秘书。 (二) 在股东单位任职情况 姓名 股东单位名 称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津 贴 马波 农六师国有 资产经营有 限责任公司 董事长 是 王道君 农六师国有 资产有限责 任公司 总经理 是 安涛 新疆兵团投 资有限公司 董事长兼总经 理 是 汪天仁 阿拉尔统众 国有资产经 营有限责任 公司 董事长兼总经 理 是 在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务任期起始日期任期终止日期 是否领取报酬津 贴 戴春智 农六师国资委 主任 是 姜方基 新疆新新投资 咨询有限公司 董事长 是 潘晓燕 新疆诚和诚律 师事务所 主任 是 谢萍 新疆百花村快 餐连锁经营有 经理 是 12 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 限公司 (三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人 员报酬的决策程序 董事、监事报酬由股东大会决定，公司高级管理人员报酬由董事会决定。 董事、监事、高级管理人 员报酬确定依据 新疆百花村股份有限公司管理薪酬方案。 董事、监事和高级管理人 员报酬的实际支付情况 按照审议批准的公司管理层薪酬方案执行。 (四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 马兴元 党委副书记 聘任 新增 马金元 常务副总经理 聘任 新增 王文宣 副总经理 聘任 新增 王东 副总经理 聘任 新增 温成新 总工程师 聘任 新增 (五) 公司员工情况 在职员工总数 3,412 公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 行政人员 100 财务人员 40 其他人员 3,272 教育程度 教育程度类别 数量（人） 大学本科及以上 251 大专 585 中专及其他 2,576 六、公司治理结构 (一) 公司治理的情况 报告期内，公司修订完善了《公司章程》、《信息披露事务管理办法》、《内幕信息知情人管 理办法》等相关制度。同时，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上 市规则》和中国证监会有关法律法规的要求，规范公司运作。 1、股东与股东大会：公司能确保全体股东依法享有法律、行政法规和《公司章程》所规 定的合法权利，特别是中小股东享有平等地位，保证所有股东能够充分享有对公司重大事项 13 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 的知情权与参与权；公司严格按照中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》和《股 东大会议事规则》有关要求召集、召开股东大会。对股东大会各项决议，公司董事会均能严 格执行。 2、控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，严格通过股东大会依法行使出资人 权利，没有超越股东大会和董事会直接或间接干预公司决策与经营活动，没有利用其特殊地 位牟取额外利益等情况；公司已与控股股东在人员、财务、资产、机构、业务方面做到"五 分开"，公司具有独立完整的业务和自主经营能力；公司董事会、监事会和内部管理机构能 够独立运作。 3、董事和董事会：公司董事能够依据《公司章程》和《董事会议事规则》等相关制度，忠 实、诚信地履行职责。 4、监事与监事会：公司监事会人数和人员构成符合相关法律、法规和《公司章程》的要求， 并能够依据《公司章程》和《监事会议事规则》等相关制度，认真履行职责，独立发表意见。 5、信息披露与透明度：公司能够按照有关法律、法规和《信息披露事务管理办法》的要 求，认真做好信息披露工作，保证了公司信息披露的及时、准确、完整。 6、公司治理专项活动开展至今的情况：公司能够按照主业转型的新变化和新要求持续改 进相关工作，不存在整改到期但尚未完成整改的情况。 (二) 董事履行职责情况 1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独 立董事 本年应参加 董事会次数 亲自出 席次数 以通讯方式 参加次数 委托出 席次数 缺席 次数 是否连续两次未 亲自参加会议 刘威东 否 7 6 4 1 0 否 侯铁军 否 7 7 4 0 0 否 戴春智 否 7 5 4 2 0 否 马波 否 7 7 4 0 0 否 安涛 否 7 6 4 1 0 否 汪天仁 否 7 6 4 0 0 否 姜方基 是 7 7 4 0 0 否 潘晓燕 是 7 7 4 0 0 否 张彦勇 是 7 7 4 0 0 否 年内召开董事会会议次数 7 其中：现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 4 现场结合通讯方式召开会议次数 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异 议。 14 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员 会，并分别制定了《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《薪酬与考核委员会工作细则》。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等三个委员 会分别由五位委员组成，其中三位委员为独立董事，且主任委员均由独立董事出任。同时， 公司董事会还制定了《独立董事年度报告工作制度》和《董事会审计委员会工作规程》。 2011年 3月 27日，审计委员会召开会议，审阅了由五洲松德会计师事务所提交的公司 2010 年度财务会计报告审计计划。 2011年 12月 15日，提名委员会召开会议，审查通过了《公司第五届董事会被提名人任职 资格及条件》。 2011年，独立董事分别出席了公司召开的 7次董事会和两次股东大会，并对公司对外担保 情况、2010年管理层薪酬方案、公司第五届董事会被提名人任职资格发表了独立意见。 (三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不独立的情况。 (四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案 根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所内部控制指 引》的要求，公司已建立了生产经营控制、财务 管理控制、信息披露控制等内部控制制度，并且 公司内部控制制度能够得到有效实施。 内部控制制度建立健全的工作计划及 其实施情况 1、公司制定了《子公司管理制度》，能够对分支 机构进行有效管理和控制。 2、公司制定了《内部控制制度》公司通过规范业 务操作、加强财务管理控制和严格内部稽核审计 等措施建立了有效的风险防范机制。 3、公司制定了《重大信息内部报告制度》、《信息 披露事务管理办法》，规范公司信息披露行为，加 强公司信息披露事务管理。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司审计部为内部控制检查监督部门。 内部监督和内部控制自我评价工作开 展情况 公司尚未开展自我评价工作。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司将进一步健全和完善内部控制制度，并且加 强内部控制制度的执行和检查监督。 与财务报告相关的内部控制制度的建 立和运行情况 公司严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有 关规定进行会计核算。同时，对费用开支、款项 收付等方面事项严格的审批制度，授权、签章等 内部控制环节有效执行，且均有专人管理。 内部控制存在的缺陷及整改情况 在公司内部控制制度的实施和检查监督过程中， 目前尚未发现重大内部控制缺陷，基本符合公司 管理的要求。 15 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 (五) 高级管理人员的考评及激励情况 本公司董事会根据有关规定，结合公司实际，正积极探索建立对高级管理人员的绩效评价及 激励机制。 (六) 公司披露内部控制的相关报告： 1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否 2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否 3、公司是否披露社会责任报告：否 (七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况 本公司已制定《信息披露事务管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《审计委员会工作规程》、 《独立董事年报报告工作制度》。报告期内，本公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信 息补充及业绩预告更正的情况。 1、报告期内无重大会计差错更正情况 2、报告期内无重大遗漏信息补充情况 3、报告期内无业绩预告修正情况 七、股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2010年度股东 大会 2011年 5月 20日 上海证券报 2011年 5月 21日 2010年度股东大会审议通过以下事项： 1、审议通过《 2010年度董事会工作报告》； 2、审议通过《 2010年度监事会工作报告》； 3、审议通过《 2010年度报告及摘要》； 4、审议通过《 2010年度财务决算报告》； 5、审议通过《 2010年度利润分配预案》； 6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付报酬的议案》； 7、审议通过《 2010年董事长薪酬方案》； 8、审议通过《关于全资子公司鸿基焦化 2011年度借款额度的议案》； 9、审议通过《关于控股子公司豫新煤业 2011年度借款额度的议案》。 (二) 临时股东大会情况 会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期 2011年第一次 临时股东大会 2011年 1月 23日上海证券报 2011年 1月 25日 16 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 2011年第一次临时股东大会审议通过以下事项： 1、审议通过《关于公司出资受让六师 101团煤矿资产的议案》； 2、审议通过《关于公司向农六师国资公司申请借款的议案》。 八、董事会报告 (一) 管理层讨论与分析 1、报告期内公司经营情况的回顾 2011年是"十二五"开局之年，公司认真贯彻落实科学发展观，紧紧围绕 "抓住机遇，夯实 基础，跨越式发展"这一主题，聚精会神搞建设，一心一意谋发展，克服了市场震荡、材料 价格上涨等重重困难，勇于开拓，不断进取，完成了公司年初确定的各项重点工作，取得了 较好的业绩，并在报告期内成功实现"ST"摘帽。 （1）主业不断深化 公司经过战略转型，产业链发展模式初步形成， "三矿一产"的经营格局搭建完毕，主业 经营脉络清晰。以此为基础，公司在 2011年进一步深化发展。首先，为保障原煤开采的持 续、高效、稳定，公司在努力实现生产经营目标的同时，通过实施 "二拆三安"等措施，在大 倾角、高瓦斯、长工作面上取得了重大突破，完成了采煤工作面接替工作，为产业链循环经 济的发展打下坚实基础。其次，在产业链纵深方面，公司富余煤气发电和化肥项目已转入试 生产阶段，产品结构发生了重大变化，在原有焦炭、焦油、粗苯产品经营的基础上，新增了 电、液氨和尿素等产品，使企业综合效益进一步提高。 （2）管理积极创新 公司通过重组转型，企业规模不断扩大，为了促进文化和管理的融合，努力向实现产业链 整体效益最大化的方向迈进。公司按照规范内控、统一管理，协调发展，兼顾平衡的原则， 一方面，制定实施了《内部控制制度》、《子公司综合管理制度》以及《重大事项报告制度》、 《重大信息披露制度》等多项规章制度，并加大了对各单位 "三重一大"特别是招投标工作的 监督管理，使各企业逐步纳入到上市公司规范管理的轨道上来；另一方面，通过组织开展" 管理效益年"和"员工学习成长卡"等活动，将企业管理、员工成长、经营效益有机结合，取 得较好成效。 （3）强化安全生产 安全生产是公司经营管理工作的第一要务，为进一步强化安全生产，公司从完善安全管 理制度和加强队伍建设工作入手，通过组织开展"学先进，树典型，煤矿安全、质量是企业 发展的生命线"为主题的大学习、大讨论活动，并采取 "安全消防演练"等措施，增强员工识 别和削减风险隐患的能力，培养和提高职工安全操作技能。2011年公司下属控股子公司 -大 黄山豫新煤业有限公司综采一队生产二班荣获"全国煤矿优秀班组"光荣称号。 公司在重视安全生产制度建设和不断提高员工队伍安全防护能力的同时，还注重在硬件 设施方面的资金投入。2011年，下属子公司大黄山豫新煤业有限公司和天然物产公司梅斯 布拉克煤矿分别购置了多台井下救生舱。此举不仅是兵团煤矿行业企业迈出的第一步，也走 在了自治区煤矿行业的前列。 （4）企业和谐发展 17 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 2011年，公司在经济效益，能源综合利用，社会效益等诸多方面都取得了较好的成绩。 报告期内，公司实现营业总收入 120,983.69万元，较上年同期增长了 73.69％；实现营业利 润 16,924.05万元，较上年同期增 42.47％；实现归属于上市公司股东的净利润 7,553.91万元， 较上年同期增长 84.07％；公司总资产达 440,989.43万元，较上年末增长了 8.18％；公司净 资产达 109,778.33万元，较上年末增长了 4.65％。 在能源综合利用方面，下属子公司大黄山豫新煤业有限公司申报矿产资源综合利用等项 目 13项，已有 8项进入实施，其中：塌陷区的治理项目经验收达到兵团优秀工程；瓦斯发 电项目每月可发电 192万度，实现产值 97.9万元，并有 6台余热锅炉投入运行；全资子公 司--大黄山鸿基焦化有限公司，其热电项目共掺烧矸石等废弃物 2.8万吨，化肥项目消耗富 余焦炉煤气 7982万立方米……初步实现资源、环境、效益协调发展的经营目标。这些成绩 的取得也得到了社会各界的认可。公司在 2011年第三届新疆经济高峰年会上荣获 "新疆上市 企业最具成长力十强奖"称号，同时，公司董事长刘威东荣获新疆最具成长力经济年度人物 奖；子公司大黄山豫新煤业荣获"全国煤炭系统企业文化建设先进单位"光荣称号，其 "高瓦 斯大倾角煤层开采自燃火灾防治技术研究项目"荣获国家科学技术进步二等奖，作为该项目 主要完成人之一的公司总经理侯铁军受到了胡锦涛总书记的亲切接见。 2、主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、分产品情况 单位：元币种：人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业利润 率 (毛利 率)(%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率 (毛利率)比 上年增减 (%) 煤炭采选业 260,349,565.34 119,080,782.59 54.26 57.06 56.30 0.22 煤化工业 898,713,325.22 547,902,992.56 39.03 92.89 99.07 -1.90 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业利 润率(毛 利率)(%) 营业收 入比上 年增减 (%) 营业成 本比上 年增减 (%) 营业利润率 (毛利率 )比上 年增减(%) 煤炭 260,349,565.34 119,080,782.59 54.26 57.06 56.30 0.22 焦炭 754,949,088.91 447,802,229.86 40.68 96.17 90.76 1.68 其他煤化工产品 143,764,236.31 100,100,762.70 30.37 78.62 147.24 -19.33 (2) 主营业务分地区情况 单位：元币种：人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 国内销售 1,036,544,512.14 72.43 国外销售 142,432,975.42 113.81 （3）主要供应商、客户情况 18 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 单位：元币种：人民币 前五名供应商采购金额合计 271,987,073.36 占采购总额比重 59.28% 前五名销售客户销售金额合计 563,602,132.63 占销售总额比重 47.80% 3、报告期内公司利润构成同比发生大幅变动的情况及其主要影响因素 单位：元币种：人民币 项目 本期金额 上期金额 本期较上期增减数 本期比上期增 减比例（%） 营业收入 1,209,836,888.86 696,564,251.95 513,272,636.91 73.69 营业成本 688,658,215.87 391,204,964.95 297,453,250.92 76.04 营业税金及附加 67,985,861.15 29,839,425.90 38,146,435.25 127.84 营业费用 32,401,303.82 14,159,243.01 18,242,060.81 128.84 管理费用 148,100,173.11 89,596,480.53 58,503,692.58 65.30 财务费用 100,307,803.12 56,470,549.21 43,837,253.91 77.63 营业外收入 9,443,605.32 6,589,344.41 2,854,260.91 43.32 营业外支出 5,440,287.40 2,956,209.19 2,484,078.21 84.03 ① 营业收入：2011年较上年增加 513,272,636.91元，主要是煤炭、煤化工收入增加 所致； ②营业成本： 2011年较上年增加 297,453,250.92元，主要是煤化工成本增加所致； ③营业税金及附加： 2011年较上年增加 38,146,435.25元，主要是关税增加所致； ④营业费用： 2011年较上年增加 18,242,060.81万元，主要是出口销售量增加，致使 报关费、装卸费等费用增加； ⑤管理费用： 2011年较上年增加 58,503,692.58元，主要是人员工资薪酬、折旧费、 咨询服务费、矿产资源补偿费增加所致； ⑥财务费用： 2011年较上年增加 43,837,253.91元，主要是贷款利息支出增加所致； ⑦营业外收入： 2011年较上年增加 2,854,260.91元，主要是政府补助资金增加所致； ⑧营业外支出： 2011年较上年增加 2,484,078.21元，主要是处置固定资产损失增加所 致； 4、报告期内公司资产、负债同比发生大幅变动的情况及其主要影响因素 单位：元币种：人民币 项目 期末余额 期初余额 期末比期初增减数额 期末比期初增减 比例（%） 总资产 4,409,894,344.47 4,076,558,328.83 333,336,015.64 8.18 流动资产 804,390,500.20 828,697,086.84 -24,306,586.64 -2.93 非流动资产 3,605,503,844.27 3,247,861,241.99 357,642,602.28 11.01 总负债 3,312,111,053.39 3,027,508,884.85 284,602,168.54 9.40 流动负债 1,717,327,851.84 1,434,506,472.11 282,821,379.73 19.72 非流动负债 1,594,783,201.55 1,593,002,412.74 1,780,788.81 0.11 股东权益 1,097,783,291.08 1,049,049,443.98 48,733,847.10 4.65 归属于母公司股东权 益 923,723,965.12 857,836,810.76 65,887,154.36 7.68 其中：未分配利润 40,408,018.80 -35,131,076.04 75,539,094.84 -215.02 少数股东权益 174,059,325.96 191,212,633.22 -17,153,307.26 -8.97 ①流动资产： 2011年末较年初减少 24,306,586.64元，主要是货币资金较年初增加 19 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 38,110,238.31元；应收票据较年初增加 23,075,590.00元，主要是当期销货收到票据增加所 致；应收账款较年初增加 19,395,946.01元，主要是鸿基焦化未结算销货款所致；预付账款 较年初减少 56,510,278.37元，主要是化肥项目转入在建工程所致；应收股利较年初减少 15,717.90元，为收到的八方物流公司的投资收益；存货较年初减少 10,847,226.75元，是焦 炭库存的减少；其他应收款较年初减少 37,515,137.94元，主要是将还贷准备金调整到预付 账款。 ②非流动资产：2011年末较年初增加 357,642,602.28元，主要是长期股权投资较年初减少 687,310.87元，是按权益法确认的投资损失；固定资产较年初增加 1,554,751,098.90元，在 建工程较年初减少 1,189,582,544.58元，主要是鸿基焦化煤气项目、热电项目、天然物产公 司煤矿在建工程暂估转入固定资产；工程物资减少 7,174,576.87元，主要是矿建物资的减少； 无形资产减少 3,844,404.80元，是本期计提摊销额所致；递延所得税资产增加 4,180,340.50 元，公司计提的各项减值准备导致资产帐面价值小于资产的计税基础，产生差异形成的所得 税资产。 ③流动负债： 2011年末较年初增加 282,821,379.73元，主要是短期借款较年初增加 47,700,000.00元，是鸿基焦化和豫新煤业增加的贷款；应付账款较年初增加 33,876,946.88 元，是未结算原材料货款增加；预收账款较年初增加预收的销货款 42,182,128.78元；应付 利息较年初增加 16,706,588.68元，主要是本期计提欠付的农六师国资公司借款利息；其他 应付款较年初增加 223,667,807.19元，主要是应付工程价款增加；应付股利较年初减少 32,635,931.50元，是豫新煤业本期支付现金股利所致；应缴税费较年初增加 52,690,354.02 元，主要是企业所得税、关税增加所致；一年内到期的非流动负债减少 120,000,000.00元。 ④非流动负债： 2011年末较年初增加 1,780,788.81元，主要是长期借款较年初增加 237,750,000.00元，是将一年内到期的非流动负债列示的借款和长期应付款中的兵团投资公 司统贷的借款转入所致；长期应付款减少 311,060,000.00元，主要为支付采矿价款和兵团投 资公司统贷的借款转入长期借款所致；预计负债增加 9,883,775.92元，是计提的矿井弃置费 用；其他非流动负债增加 63,291,000.52元，是六师财务局拨付基本建设项目资金； ⑤股东权益：2011年末较年初增加 48,733,847.10元，主要是归属于母公司的净利润实现 75,539,094.84元，专项储备减少 9,651,940.48元，少数股东权益减少 17,153,307.26元，归属 于少数股东净利润实现 36,733,111.54元。 本期归属于母公司的净利润比上年同期 41,038,765.67元增加盈利 34,500,329.17元，增加的 主要原因是新疆大黄山豫新煤业有限责任公司、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司于 2010 年 8月完成资产交割手续并入上市公司，上年同期是以 8-12月实现的净利润计算归属于母 公司净利润的，而本期是完整的会计年度。 5、报告期内公司现金流量表变动情况及其主要影响因素 ①经营活动产生的现金流量：报告期公司经营活动产生的现金流入量 1,505,899,455.33元， 经营活动产生的现金流出量 946,258.880.82元，经营活动产生的现金流量净额 559,640,574.51 元，较上年同期增加 220,527,654.33元。主要是销售商品收到的现金增加、支付的其他与经 营活动有关的现金减少所致。 ②投资活动产生的现金流量：报告期公司投资活动产生的现金流入量 2,113,916.57元，投资 活动产生的现金流出量 467,340,251.29元，投资活动产生的现金流量净额 -465,226,334.72元， 较上年同期净流量增加 141,064,559.78元，主要是购建固定资产支付的现金减少所致。 ③筹资活动产生的现金流量：报告期公司筹资活动产生的现金流入量 1,085,667,200.00元， 筹资活动产生的现金流出量 1,141,971,201.48元，筹资活动产生的现金流量净额 -56,304,001.48元，较上年同期减少 339,097,875.80元，主要是偿还债务支付的现金、分配 股利利息支付的现金增加所致。 20 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 6、公司主要控股及参股公司经营情况 单位：万元币种：人民币 子公司名称 业务性质 注册资本 持股比例总资产 净资产 净利润 新疆大黄山 豫新煤业有 限责任公司 煤炭开采、煤炭销售、机电设 备制造及修理 21,873.00 51.00 97,076.72 30,687.76 7,334.89 新疆大黄山 鸿基焦化有 限责任公司 焦炭综合化工产品、氮肥的生 产、销售；火力发电；一般货 物与技术的进口；开展边境小 额贸易业务。普通货物运输。 30,000.00 100.00 237,685.87 41,733.30 3,015.49 新疆天然物 产贸易有限 公司 机械产品、化工产品、农副土 特产品等（需专项审批的除 外）的销售 3,000.00 100.00 56,121.71 3,278.58 887.14 7、对公司未来发展的展望 （1）对所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局的分析 ①行业的发展趋势 随着国家不断调整经济结构，努力扩大内需，拉动国民经济持续稳定增长的经济运行政 策的进一步实施，国家对口援疆政策的进一步落实，以及新疆加快推进跨越式发展的迫切要 求，加之我国焦煤资源储量稀缺性的特点，焦煤需求将稳步增长。同时，随着国际原油飙涨， 国内油价也突破 8元/升，而受惠最多的当属煤化工行业。特别是 2011年 3月，国家发改委 发布了《关于规范煤化工产业有序发展的通知》，首次明确界定煤化工产业的准入标准，这 将对产业的走向产生积极深远的影响。 ②公司面临的市场竞争格局 公司以“三矿一厂”为经营主体的产业链循环经济发展格局已经形成，经济、社会等方面 的综合效益也在一定程度上得到体现，随着内部控制管理工作的全面推进，公司整体管理水 平、产品市场竞争力和企业可持续发展能力将进一步增强。特别是经济效益持续稳定增长， 公司基本面全面好转，使融资渠道和融资方式得以重大改善，为公司继续深化战略转型，努 力实现跨越发展提供了有利条件。但同时必须对煤炭和煤化工产业的安全生产风险给予足够 的重视，而且要正确处理好企业规模发展与经济效益增长及人力资源管理之间的关系，使公 司和谐稳定健康发展。 从市场角度看，以中石油、中石化、神华、中煤等大型央企为代表的行业巨鳄在新疆的 发展投入力度不断加大，无论从地区资源控制，还是产品市场竞争等各个方面，都将给公司 带来巨大压力。 （2）未来公司发展机遇和挑战以及总体发展战略 ①公司的发展机遇：一是公司经济效益持续稳定，基本面全面好转，融资渠道和融资方 式得以重大改善；二是国家对促进新疆及兵团经济发展各项政策力度不断加大；三是新疆及 兵团优势资源转换战略和加快推进新型工业化战略的稳步实施。 ②公司面临的挑战：公司的快速发展，企业规模的不断扩张，与公司的人才战略、人力 资源管理及企业间文化融合等关系问题，将会成为公司面临的挑战。 ③总体发展战略：公司将继续坚持股东利益最大化原则，依靠股东的大力支持，以兵团 地缘资源优势为依托，以中央新疆经济工作会议以来国家实施的一系列发展政策为契机，积 极探索实现跨越式发展的有效途径，努力打造成为资产优良，管理科学，具有规模效益的兵 团支柱企业。 21 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 （3）风险分析及对策 ①安全生产管理风险 公司作为“煤、焦、化”一体化经营的企业，安全生产除煤炭企业共同面临顶板、瓦斯、 矿井水、火灾和煤尘五大自然灾害风险外，煤化工企业还存在高温、高压、易燃易爆、有毒 有害气体等不安全因素，如果发生重大安全事故，将影响公司的生产经营，造成公司一定时 期内的经济效益下滑。 为有效防范煤炭、煤化工产业可能出现的风险，公司将牢固树立“以人为本，安全第一” 的理念，强化瓦斯治理，狠抓隐患排查，不断培养职工安全操作技能，和安全生产意识，严 格贯彻安全管理制度和安全责任制度，杜绝违章指挥和违章操作，努力实现安全生产。 ②市场及政策风险 随着国际油价的攀升，国家对油价的大幅调整，使运输等行业的经营成本增加，进而带 动了新一轮的物价上涨，从而使企业不仅面临着原材料价格的提高，同时劳动力成本也将进 一步加大。另外，国家对能源行业税收政策的调整，以及“征收煤炭资源地方经济发展费” 等地方经济政策，也将对企业全面实现 2012年经营目标带来一定风险。 为最大限度地减少市场及政策方面给公司带来的风险，公司将以全面推行内部控制管理 工作为手段，苦练内功，深挖潜力，努力降低经营成本，不断提高经营效益，确保公司 2012 年经营目标全面实现。 （4）新年度工作计划 2012年是公司继续实施“十二五”规划，深化战略转型的重要一年。公司将坚定发展 信念，以科学发展观为指导，继续保持主业生产稳定增长，经济运行稳步提升，安全管理保 障有力，锐意进取，攻坚克难，不断取得新成绩。 2012年经营计划 收入（亿元） 费用计划（亿元） 新年度经营目标 为达目标拟采取的 策略和行动 营业收入 13.00 其中：煤炭 3.11 焦炭 7.17 其他化工产品2.72 成本 9.03 营业税金及附加 0.22 销售费用 0.09 管理费用 1.31 财务费用 1.33 完成原煤产量130万 吨，焦炭产量60万吨， 尿素产量10万吨。 1、逐级落实经营目标， 健全完善考核体系。 2、继续深化战略转型， 努力实现跨越发展。 3、深入开展内部控制， 不断强化管理工作。 4、加快人才队伍建设， 保障公司可持续发展。 （具体详见公司2011年 年报） 为完成2012年经营计划，公司将重点抓好以下作： ①逐级落实经营目标，健全完善考核体系 针对新一年内外部经营环境的变化情况，为确保公司整体目标的实现，在总结过去一年 22 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 生产组织、市场开拓、安全管理等工作经验的基础上，逐层分解落实经营目标，并健全完善 考核体系，加大考核力度，让激励和约束相结合的管理机制深入到生产经营工作的每一个环 节。 ②继续深化战略转型，努力实现跨越发展 随着经营业绩的不断提升，公司基本面全面好转，使融资渠道不断拓宽，融资方式更加 灵活，从而为公司继续深化战略转型，努力实现跨越发展提供了有利条件。当前公司以煤焦 化为主业向煤化工延伸的产业链已经初步形成，要充分利用这一优势，积极寻求公司实现跨 越式发展的有效途径，努力形成内循环线路更长覆盖更广的产品线，使产业链的综合优势得 到充分发挥，着力打造成为兵团能源及煤化工支柱企业。 ③深入开展内部控制，不断强化管理工作 管理工作是企业发展的基石，为此，公司结合财政部、证监会等五部委联合发布的《企 业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，全面开展内部控制管理工作，发现管理中 存在的问题，梳理改造管理流程，建立健全内部控制规范体系，不断提高企业经营管理水平 和风险防范能力。 ④加快人才队伍建设，保障公司可持续发展。 随着公司战略转型继续深入，企业规模将不断扩大，管理要求也会进一步提升，因此， 加快公司人才队伍建设工作已成为重要课题，公司将不断完善选人用人机制、效益激励机制、 劳动用工机制等，并进一步推进企业文化建设，加快领导班子和人才队伍建设，为公司可持 续发展提供人力资源保障。 公司是否披露过盈利预测或经营计划：是 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测或经营计划是否低 20%以上或高 20% 以上：否 对公司未来发展的展望 （1）公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否 (二) 公司投资情况 1、委托理财及委托贷款情况 (1) 委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。 2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 3、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。 (三 ) 陈述董事会对公司会计政策、会计估计变更的原因及影响的讨论结果 报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。 23 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 (四) 董事会日常工作情况 1、董事会会议情况及决议内容 会议届次 召开日期 决议内容 决议刊登的 信息披露报 纸 决议刊登的信息披 露日期 第四届董事会第 十九次会议 2011年 1月 6日 上海证券报 2011年 1月 7日 第四届董事会第 二十次会议 2011年 4月 27日 上海证券报 2011年 4月 29日 第四届董事会第 二十一次会议 2011年 7月 28日 审议通过公司 2011年 中期报告全文及摘要 上海证券报 2011年 7月 30日 第四届董事会第 二十二次会议 2011年 9月 3日 上海证券报 2011年 9月 6日 第四届董事会第 二十三次会议 2011年 10月 24日 审议通过公司 2011年 三季报全文及摘要 上海证券报 2011年 10月 26日 第四届董事会第 二十四次会议 2011年 11月 9日 上海证券报 2011年 11月 10日 第四届董事会第 二十五次会议 2011年 12月 26日上海证券报 2011年 12月 28日 2、董事会对股东大会决议的执行情况 对股东大会各项决议，公司董事会均能严格执行。 3、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况汇总报 告 公司已制定《董事会审计委员会工作细则》和《董事会审计委员会工作规程》。在年审 注册会计师进场审计前，公司董事会审计委员会就 2010年审计工作与会计师事务所进行了 沟通，确定了审计工作计划； （1）在年审注册会计师进场审计前，公司董事会审计委员会向会计师事务所发出督促函， 督促其在约定时间进场审计，2011年 3月 12日审计委员会召开了 2011年第一次会议，会 议审阅了公司编制的 2010年度财务会计报表及《 2010年度财务会计报表说明》，与会委员 认为： 公司编制的 2010年度财务会计报表反映了公司 2010年 12月 31日的财务状况及 2010 年度的经营成果；报表的内容与格式是按照新会计准则编制的，符合中国证监会和上海证券 交易所的各项规定；同意公司将编制的 2010年度财务会计报告（草稿）及相关财务资料提 交五洲松德会计师事务所有限公司进行审计。 （2）在年审注册会计师进场审计后，审计委员会加强与年审注册会计师的沟通，并以书 面方式督促其在约定时限内提交审计报告。2011年 3月 27日，公司董事会审计委员会召开 了 2011年第二次会议，会议审阅了由五洲松德会计师事务所有限公司提交的公司 2010年度 财务会计报告初步审计意见，与会委员认为： 同意年审会计师出具的初步审计意见，要求公司财务部门在与年审会计师进行充分沟通 后，根据年审会计师的审计意见，对财务报表进行完善后尽快编制完成财务会计报告。 （3）2011年 3月 29日，审计委员会召开了 2011年第三次会议，对公司 2010年年度财 24 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 务会计报告进行表决，形成如下决议： ①经五洲松德会计师事务所有限公司审计的公司 2010年财务会计报告真实、准确、完整 的反映了公司的整体财务状况和经营成果，同意将其提交董事会审核； ②经对五洲松德会计师事务所有限公司从事公司 2010年审计工作的检查，该事务所在从 事公司 2010年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执 行审计工作，相关审计意见客观、公正。 4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告 公司董事会下设薪酬与考核委员会，已制订相关工作细则。 5、公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况 公司对外部信息使用人的管理均按照《公司信息披露事务管理办法》执行。 6、应于 2012年开始实施内部控制规范的主板上市公司披露建立健全内部控制体系的工作 计划和实施方案 新疆百花村股份有限公司 全面实施内控规范的推进工作方案 为落实五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关要求，贯彻上 市公司年报监管暨内控工作会议精神，进一步在本公司范围增强内控风险管理控制的理念， 建立健全内部控制规范体系，切实提高公司质量，特制定 2012 年全面实施内部控制规范的 推进工作方案如下： 一、公司基本情况 新疆百花村股份有限公司 (以下简称 "公司")由新疆兵团商业贸易发展中心、新疆生产建 设兵团石油公司、新疆芳草湖糖厂、新疆生产建设兵团商业贸易总公司、新疆通久经济发展 (集团)公司商业旅游服务总公司，华夏证券有限公司六家企业共同发起设立，并于 1996年 6 月 26日在上海证券交易所上市，股票代码 600721，股票简称:百花村。 公司以焦煤资源开采及煤化工产业为主、兼营房地产投资、计算机软件开发和硬件销售及相 关技术服务市场建设开发等。形成以新疆天然物产贸易有限公司、新疆大黄山豫新煤业有限 责任公司、新疆大黄山鸿基焦化有限责任公司、101煤矿"三矿一厂"的主业格局。 二、内控体系建设工作组织机构 （一）为加强内部控制体系建设，提高企业经营管理水平和风险防范能力，新疆百花村 股份有限公司建立以董事长为负责人，财务部为牵头部门的内部控制管理组织体系，具体部 门、机构及职责如下： 1、董事会：负责公司内部控制的建立健全和有效实施； 2、监事会：负责审议内部控制评价报告，对董事会建立与实施内部控制进行监督； 3、总经理办公会：负责领导、组织公司的内部控制体系日常运行； 4、内控建设领导小组：负责监督项目工作组进度、审核内控设计方案及相关文件，成员如 下： （1）组长:刘威东 （2）副组长：侯铁军、马金元 （3）成员：吕政田、王文宣、张农； 5、内控项目工作组：负责拟订项目工作计划、内控设计方案及相关文件，并执行方案培训、 导入实施等工作。工作组办公室设在股份公司财务部，成员如下： 25 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 （1）组长：蔡子云 （2）副组长：张军 （3）成员：刘佳、李玉藏、夏风云、潘卫国、田俊、尚莉、赵斌； 6、公司各职能部门、业务部门及所属企业：负责具体执行与各自工作职能相关的内部控制 的日常工作。 三、内控建设工作计划及实施 （一）组织动员阶段：2011年 2月中旬，公司内控管理工作领导小组召集相关会议， 1、确定公司整体管理框架模式，理顺公司内部管理关系，促进企业管理整合和文化融合的 内控建设工作思路。 2、对进一步完善内控管理，促进公司规范运作相关工作进行安排部署。 （二）自查完善阶段：根据国家五部委发布的《企业内部控制基本规范》及企业内控配套 18项指引的要求，公司及下属全资、控股子公司对照会议确定的管理框架模式和内部管理 关系，以及管理融合、文化融合的有关部署要求，开展内控管理自查活动，通过自查进一步 健全内控管理体系，完善内控管理制度。 企业自查工作已在 2011年完成，并经辖区证监局现场检查通过。 （三）聘请中介机构建设内控体系阶段：2012年 3月-2012年 5月，在公司自查的基础上， 聘请专业的咨询机构--天健光华（上海）企业管理咨询有限公司（简称 "天健光华"），并组织 相关部门对公司层面及业务层面各环节内控风险进行梳理，对相关内控缺陷提出整改意见， 指导公司及其所属单位的流程改造工作并帮助公司完成部分制度的合规性修订工作。 （四）运行测试阶段：2012年 6月-8月，将公司现有的政策、制度与中介机构出具相关文 档进行衔接，对内部控制的设计有效性进行测试；确认公司层面和业务层面主要风险和关键 控制点，建立或修订控制程序文件，规范风险点和控制点的描述，对内部控制的执行有效性 进行测试。 （五）检查总结阶段： 2012年 9月-12月，总部职能部门及各子（分）公司落实内部控制相 关制度、文档，发现差距并提出整改方案；由内控建设领导小组对内部控制整改过程进行监 督检查，对内部控制整改情况进行整理上报。公司总部将组织相关人员对公司及下属各子 （分）公司内控管理自查活动进行检查，对发现问题的单位限期整改并安排复查，对限期整 改未能完成的单位负责人将予以处罚。 四、内控工作信息披露 （一）依据内控规范体系的要求，将工作任务分解细化为内控规范实施工作总体运行表，由 公司董事会审议批准，并于 2012年 3月 31日之前上报新疆证监局备案。 （二）严格按照工作方案及总体运行表推进实施工作， 落实工作任务，确保实施工作的进度和质量。实施工作与计划进度出现重大差异的，公司将 分析差异原因及对后续工作的影响，切实落实问责措施，并及时将相关情况向新疆证监局提 交书面报告。 （三）及时报告工作中遇到的困难和难点问题，根据相关要求上报根据实际工作完成情况更 新后，分别于 2012年 7月 15日、2013年 1月 15日前将实施工作进展情况向新疆证监局及 交易所提交书面报告。 （四）按照证监会及上交所对上市公司内部控制信息披露的要求，在年度报告的财务报告、 监事会报告、董事会报告部分对内部控制建设情况进行披露；内控报告、注册会计师出具的 财务报告、内部控制审计报告按规定在上交所网站以单独报告的形式进行披露。 7、公司及其子公司是否列入环保部门公布的污染严重企业名单：否 26 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 公司不存在重大环保问题。 公司不存在其他重大社会安全问题。 (五) 现金分红政策的制定及执行情况 公司现金分红政策：公司中期或年终可以采取现金或者股票方式分配股利。公司最近三 年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。如公司盈利 但未提出现金利润分配预案，应向股东详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司 的用途。 (六)利润分配或资本公积金转增股本预案 经五洲松德联合会计师事务所审计确认，公司 2011年度实现归属于母公司所有者的净利润 为 75,539,094.84元，母公司实现净利润为 6,865,862.24元，母公司累计实际可供分配利润为 -51,408,567.60元。鉴于公司累计可供股东分配的利润为负数，公司拟对 2011年度不进行利 润分配，也不进行资本公积金转增股本。此分配预案尚需股东大会审议批准。 (七) 公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因未用于分红的资金留存公司的用途 公司累计可供股东分配的利润为负数。 (八)公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况： 单位：元币种：人民币 分红年度 每 10股送 红股数（股） 每 10股派 息数(元)（含 税） 每 10股转 增数（股） 现金分红的 数额（含税） 分红年度合 并报表中归 属于上市公 司股东的净 利润 占合并报表 中归属于上 市公司股东 的净利润的 比率(%) 2008年度 6,703,014.15 2009年度 17,060,947.32 2010年度 41,038,765.67 九、监事会报告 (一) 监事会的工作情况 召开会议的次数 4 2011年 4月 27日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过《 2010年度监事会 工作报告》、《2010年度报告正文及摘要》、《2010年度财务决算报告》、《2011年第一季度报 告》。 2011年 7月 28日，公司召开第四届监事会第十三次会议，审议通过《2011年度中期报 告及摘要》。 2011年 10月 24日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过《 2011年第三季度 报告》。 2011年 12月 26日，公司召开第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于提名公司第五 届监事会成员的议案》。 27 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 (二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内，公司董事会和经营班子能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及有关法规 和制度进行规范化运作，本着防范化解资产损失风险的原则，决策科学合理，工作认真负责， 公司内部制度继续完善并得到切实执行。监事会在监督公司董事及高级管理人员履行职责的 情况时，未发现任何违反法律、法规及《公司章程》的行为，亦未发现任何损害股东利益的 问题。 (三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行检查后认为：公司资产结构及财务状况继 续得到改善，但公司财务制度应根据公司产业转型的新要求进一步完善。 (四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金投资项目。 (五) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 报告期内，公司未发生收购、出售资产事项。 (六) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内，公司未发生其他关联交易事项。 十、重要事项 (一) 重大诉讼仲裁事项 广州市越秀区人民法院分别就广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支 行申请的三笔逾期贷款进行了诉讼判决，要求被告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农 业银行流花支行清还借款本金分别为 400万元、600万元和 200万元及至还清借款之日止的 利息，并要求本公司为上述三笔债务承担连带责任。广州市中级人民法院分别就广州市新拓 科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行申请的五笔逾期贷款进行了诉讼判决，要求被 告广州市新拓科技发展有限公司向广州市农业银行流花支行清还借款本金分别为 1,000万 元、1,000万元、 1,000万元、 1,000万元和 1,300万元及至还清借款之日止的利息，并要求 本公司为上述五笔债务承担连带责任。该重大诉讼事项已于 2005年 6月 29日刊登在《上海 证券报》上。 (二) 破产重整相关事项及暂停上市或终止上市情况 本年度公司无破产重整相关事项。 (三) 公司持有其他上市公司股权、参股金融企业股权情况 1、持有非上市金融企业股权情况 所持对 象名称 最初投资 成本（元） 持有数量 （股） 占该公 司股权 期末账 面价值 报告期 损益 报告期所有 者权益变动 会计核 算科目 股份 来源 28 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 比例（%）（元） （元） （元） 乌鲁木 齐商业 银行 30,000 30,000 1,943.40 长期股 权投资 合计 30,000 / 30,000 1,943.40 / / (四) 报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 本年度公司无收购及出售资产、吸收合并事项。 (五) 报告期内公司重大关联交易事项 1、关联债权债务往来 单位：元币种：人民币 关联方关联关系 向关联方提供资金关联方向上市公司提供资金 发生额余额发生额余额 农六师国有 资产经营有 限公司 母公司 20,913,491.78 73,189,054.15 新疆生产建 设兵团国有 资产经营公 司 参股股东 4,750,000.00 合计 20,913,491.78 77,939,054.15 2、其他重大关联交易 在公司所属子公司鸿基焦化煤气综合利用项目试生产过程中，向公司控股股东农六师国 有资产经营有限公司控股的新疆准噶尔农业生产资料有限公司销售试生产尿素产品 35,952,533.95元，冲减在建工程。 (六) 重大合同及其履行情况 1、为公司带来的利润达到公司本期利润总额 10％以上（含 10％）的托管、承包、租赁事 项 (1) 托管情况 本年度公司无托管事项。 (2) 承包情况 本年度公司无承包事项。 (3) 租赁情况 本年度公司无租赁事项。 2、担保情况 单位:万元币种 :人民币 29 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担 保） 0 报告期末担保余额合计（ A）（不包括对子公司 的担保） 2,329.33 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计（B） 6,421.93 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额（A+B） 8,751.26 担保总额占公司净资产的比例(%) 9.47 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 （C） 0 直接或间接为资产负债率超过 70％的被担保对 象提供的债务担保金额（D） 0 担保总额超过净资产 50％部分的金额（E） 0 上述三项担保金额合计（C+D+E） 0 （1）本公司为新疆正牌一号冰川水有限公司提供担保，担保金额为 300万元,担保期限为 1995年 12月 20日至 1998年 12月 20日。除已归还 30万元以外，逾期金额为 270万元。 （2）本公司为广州市新拓科技发展有限公司提供担保，担保金额为 6,700万元, 担保期限 为 2002年 12月 31日至 2005年 12月 31日。上述贷款中，逾期金额 6,421.93万元。 （3）本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司为新疆五家渠青湖纺织有限公司 担保金额为 4,037.91万元（到期日为 2005年 11月 11日至 2006年 08月 17日），已逾期。 根据新疆生产建设兵团农六师部局委办文件《关于大黄山煤矿改制设立豫新煤业有限责任公 司遗留问题处理的批复》师国资发 [2009]50号，对逾期问题处理如下：对青湖纺织有限责任 公司(现破产)担保责任产生的或有负债 4,979.26万元，如不能解除责任，由分配给农六师国 有资产经营有限责任公司应收利润抵补；如解除责任为农六师国有资产经营有限责任公司的 利润收回。 3、其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。 (七) 承诺事项履行情况 1、本年度或持续到报告期内，上市公司、控投股东及实际控制人没有承诺事项。 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否 达到原盈利预测及其原因作出说明 非公开发行股份时所作承诺： （1）农六师国有资产经营有限责任公司承诺：豫新煤业 2010年至 2013年净利润预测数 分别为 6,990.40万元、6,878.56万元、6,878.56万元、 6,878.56万元。在本次交易完成当年 及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间届满 时对该目标资产进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补偿股份数量总数占 百花村向农六师国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1元人民币总价回购其本 30 新疆百花村股份有限公司 2011年年度报告 次向农六师国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准，由本公司回购 后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除农六师国资公司以外的其他股 东。 （2）阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司承诺：天然物产 2010年至 2013年净利润预 测数分别为 1,311.16万元、 5,127.38万元、4,803.78万元、5,845.08万元。在本次交易完成 当年及其后三个会计年度内，某一年度的净利润实现数低于同期净利润预测数，或测算期间 届满时对天然物产 30%的股权价值进行减值测试的结果为减值额占其作价的比例大于已补 偿股份数量总数占百花村向统众国资公司非公开发行股份总数的比例，由百花村以 1元人民 币总价回购其本次向统众国资公司非公开发行股份的方式进行补偿。如届时股东大会批准， 由本公司回购后予以注销；如股东大会未批准，由本公司将补偿股份赠送除统众国资公司以 外的其他股东。 履行情况：上述承诺事项尚在履行之中。鉴于新疆天然物产贸易有限公司 2010年度实际 实现净利润未达到盈利预测数，根据本公司与阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司签署的 《盈利补偿协议》及《补充协议》，阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司 2010年经测算需 补偿股份为 1,326,951股，该股份将予以锁定，且不拥有表决权和不享有股利分配的权利。 待盈利预测期间结束后，届时经本公司股东大会批准，本公司将以一元总价回购并注销，如 股东大会未通过，该股份将由本公司赠送除阿拉尔统众国有资产经营有限责任公司以外的其 他股东。 3、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明。 （1）本公司控股子公司新疆大黄山豫新煤业有限责任公司 2011年度净利润预测数为 6,878.56万元，实际实现 7,334.89万元，达到盈利预测要求。 （3）本公司全资子公司新疆天然物产贸易有限公司 2011年度净利润预测数为 5,127.38 万元，实际实现 887.14万元，未达到盈利预测要求。 未达到盈利预测的原因： 1、由于国家政策变化，对煤矿的要求、标准大幅度提高，初步设计未能按计划评审，因 此，重新补充进行了瓦斯地质参数测定、六层煤层的煤与瓦斯突出危险性鉴定等工作，修改 设计致使矿建进度受影响。 2、由于拜城县投资所限，建矿至今没有形成双回路供电，矿建、掘进、采煤、验收都受 到影响。 3、煤矿开采及地方新收费政策的变化对经营指标完成带来较大影响 （1）2009年 3月 1日起实施的《煤矿安全规程》修改了生产的相关条款，其中包括第 四十八条，将原规定“三采五掘”修改为“两采四掘”，造成生产能力下降，未能达到当初 承诺的 40万吨原煤，2011年实际只生产了 21.54万吨原煤。 （2）根据自治区人民政府新政发[2011]103号“关于征收煤炭资源地方经济发展费的通 知”精神，从 2011年 11月 1日起每吨征收 20元的煤炭资源地方经济发展费，2011年应交 煤炭资源地方经济发展费 116.97万元，增加期间费用减少净利润 87.73万元。 (八) 聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元币种 :人民币 是否改聘会计师事务所： 否 现聘任 境内会计师事务所名称 五洲松德联合会计师事务所 （未完）  |