[董事会]中国国旅：第一届董事会第三十五次会议（通讯方式）决议公告
证券代码：601888 股票简称：中国国旅 公告编号：临2012-014 中国国旅股份有限公司 第一届董事会第三十五次会议（通讯方式）决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。 中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”或“中国国旅”）第一届董事会第 三十五次会议于2012年5月11日以书面形式发出通知，于2012年5月17日以通 讯方式召开。此次会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议的召开 符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定。会议以8票同意、0票反对、 0票弃权，审议通过了《关于公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》的相关规定，2011年11月18日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议通 过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募 集资金补充流动资金，总额为人民币24,000万元，使用期限为自董事会审议通过之 日起不超过6个月。截至2012年5月17日，公司已将上述募集资金全部归还至公司募 集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。 由于募集资金投资项目在实施过程中存在一定的周期，为最大限度地发挥募集 资金的使用效率，降低公司运营成本，公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动 资金的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额仍为人民币24,000 万元，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。 公司将遵循《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金 管理制度》的相关规定，本次用于补充流动资金的募集资金，不变相改变募集资金 用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行。 公司独立董事对公司上述募集资金使用行为发表意见如下：公司本次继续使用 部分闲置募集资金补充流动资金，没有影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，可以缓解公司流动资金压力， 降低公司财务费用，能够有效地提高募集资金使用的效率，符合公司全体股东的利 益。同意公司本次继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的意见。 公司监事会经核查后认为：公司本次继续使用部分闲置募集资金用于补充流动 资金，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的 情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司全体股东 的利益，没有损害中小股东的利益。公司已履行必要的决策程序，符合《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制度》等有关规定。同 意公司本次继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金。 公司保荐机构中信建投证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表意 见如下： 1、中国国旅本次使用不超过24,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金， 有利于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率，不会影响募 集资金投资项目的正常进行； 2、中国国旅上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第三十五次会议和第 一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要 的法律程序，符合上市公司募集资金管理的相关规定。公司本次使用部分闲置募集 资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投 资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况； 3、作为中国国旅的保荐机构，中信建投证券股份有限公司同意中国国旅使用总 额不超过人民币24,000万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议 批准之日起不超过6个月，到期归还至募集资金专户。 特此公告。 中国国旅股份有限公司董事会 二○一二年五月十七日 中信建投证券股份有限公司 关于中国国旅股份有限公司使用部分闲置募集资金 补充流动资金的保荐意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，中信建投证券股份有 限公司（以下简称“中信建投证券”）作为中国国旅股份有限公司（以下简称“中国 国旅”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，对中国国旅使用部分闲置 募集资金补充流动资金事项的有关情况发表意见如下： 一、募集资金及前次闲置募集资金补充流动资金情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司首次公开发行股 票的批复》（证监许可[2009]798号）批准，中国国旅于2009年9月23日首次公开 发行A股股票。发行的股票为每股面值人民币1元的普通股，发行价格为每股人民 币11.78元，股票发行总量为220,000,000股，募集资金总额为人民币2,591,600,000.00 元，扣除发行费用94,398,105.56元后，实际募集资金净额为2,497,201,894.44元， 经利安达会计师事务所有限责任公司验证，并出具利安达验字[2009]第1038号《验 资报告》，该募集资金于2009年9月28日存入公司募集资金专项账户（以下简称“募 集资金专户”）。 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和公司《募集资金管理制 度》的相关规定，2011年11月18日，公司召开第一届董事会第三十次会议，审议 通过《关于使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置 募集资金补充流动资金，总额为人民币24,000万元，使用期限为自董事会审议通过 之日起不超过6个月。截至2012年5月17日，公司已将上述募集资金全部归还至 公司募集资金专户。 二、中信建投证券对本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见 2012年5月17日，中国国旅第一届董事会第三十五次会议审议通过了《关于 公司继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的议案》，为最大限度地发挥募集资金 的使用效率，降低公司运营成本，公司将到期已归还的前次用于暂时补充流动资金 的募集资金再次用于补充流动资金。本次补充流动资金总额仍为人民币24,000万元， 使用期限为自董事会审议通过之日起不超过6个月。中信建投证券经核查后认为： 1、中国国旅使用不超过24,000 万元的暂时闲置募集资金补充流动资金，有利 于公司减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金的使用效率；公司本次使用部 分闲置募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响 募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情 况； 2、中国国旅上述募集资金使用行为已经公司第一届董事会第三十五次会议和第 一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要 的法律程序，符合上市公司募集资金管理的相关规定； 3、作为中国国旅的保荐机构，中信建投证券同意中国国旅使用总额不超过人民 币24,000 万元的闲置募集资金补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不 超过6个月，到期归还至募集资金专户。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中国国旅股份有限公司使用部 分闲置募集资金补充流动资金的保荐意见》之签字盖章页） 保荐代表人签名： 刘乃生 林煊 中信建投证券股份有限公司 二○一二年五月十七日 中财网
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