[年报]三五互联：2012年年度报告
厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 厦门三五互联科技股份有限公司 XIAMEN 35.COM TECHNOLOGY CO., LTD. 2012年年度报告 股票代码：300051 股票简称：三五互联 披露时间：2013年4月23日 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确 性和完整性承担个别及连带责任。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司负责人龚少晖、主管会计工作负责人乔红军及会计机构负责人 (会计主 管人员)林岚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公司 对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险 意识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ..........................................................................................................................................................2 第二节公司基本情况简介 ..................................................................................................................................................................5 第三节会计数据和财务指标摘要 ......................................................................................................................................................7 第四节董事会报告 ............................................................................................................................................................................11 第五节重要事项 ................................................................................................................................................................................38 第六节股份变动及股东情况 ............................................................................................................................................................50 第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..............................................................................................................................55 第八节公司治理 ................................................................................................................................................................................63 第九节财务报告 ................................................................................................................................................................................70 第十节备查文件目录 ......................................................................................................................................................................147 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 释义 释义项指释义内容 "三五互联"、"公司"、"本公司" 指厦门三五互联科技股份有限公司，即上市主体 "中亚互联" 指 北京中亚互联科技发展有限公司，公司控股子公司，公司持有其 85.62%股权 "亿中邮" 指 北京亿中邮信息技术有限公司，公司控股子公司，公司持有其 97%股 权 "三五通讯" 指 厦门三五互联移动通讯科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 35.79% 股权 "三五知微" 指 广州三五知微信息科技有限公司，公司控股子公司，公司持有其 51% 股权 "天津通讯" 指天津三五互联移动通讯有限公司，公司全资子公司 "三五青岛" 指青岛三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "三五苏州" 指苏州三五互联信息技术有限公司，公司全资子公司 "三五天津" 指天津三五互联科技有限公司，公司全资子公司 "精通科技" 指厦门精通科技实业有限公司，公司全资子公司 "三五国际” 指三五互联国际科技有限公司，公司全资子公司 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 第二节公司基本情况简介 一、公司信息 股票简称三五互联股票代码 300051 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称厦门三五互联科技股份有限公司 公司的中文简称三五互联 公司的外文名称 Xiamen 35.Com Technology Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 35.com 公司的法定代表人龚少晖 注册地址厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8号一层 注册地址的邮政编码 361008 办公地址厦门市火炬高新技术产业开发区软件园二期观日路 8号 办公地址的邮政编码 361008 公司国际互联网网址 www.35.com 电子信箱 zqb@35.com 公司聘请的会计师事务所名称致同会计师事务所（特殊普通合伙） 公司聘请的会计师事务所办公地址福建省厦门市珍珠湾软件园一期创新大厦 A区 12-15楼 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名杨小亮谢荣钦 联系地址 厦门软件园二期观日路 8号三五互联大 厦 厦门软件园二期观日路 8号三五互联大 厦 电话 0592-5397222 0592-5391849 传真 0592-5392104 0592-5392104 电子信箱 yangxl@35.cn xierq@35.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 四、公司历史沿革 首次注册 注册登记日期 2004年 04月 01日 注册登记地点 厦门市工商行政管 理局 企业法人营业执照 注册号 3502002560247 税务登记号码 350203751642792 组织机构代码 75164279-2 注册资本变更注册 登记 2007年 04月 29日 厦门市工商行政管 理局 3502002560247 350203751642792 75164279-2 股份公司成立变更 注册登记 2007年 08月 29日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 首次公开发行股票 变更注册登记 2010年 04月 30日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2010年 08月 16日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 注册资本变更注册 登记 2010年 10月 13日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2011年 05月 05日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 注册资本变更注册 登记 2011年 08月 15日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2012年 06月 15日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 经营范围变更注册 登记 2012年 09月 10日 厦门市工商行政管 理局 350200200003939 350203751642792 75164279-2 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 第三节会计数据和财务指标摘要 一、主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 主要会计数据 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 营业总收入（元） 266,800,956.00 272,719,745.70 -2.17% 172,734,269.06 营业利润（元） -55,289,033.53 20,273,460.03 -372.72% 36,351,521.53 利润总额（元） -11,124,751.25 27,971,148.57 -139.77% 43,300,733.65 归属于上市公司股东的净利润 （元） 3,317,863.64 24,652,690.42 -86.54% 35,193,259.05 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） -37,534,561.15 21,003,718.27 -278.7% 33,479,279.07 经营活动产生的现金流量净额 （元） -23,444,709.47 36,535,265.44 -164.17% 48,373,946.04 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 资产总额（元） 592,030,867.59 673,546,669.99 -12.1% 580,285,690.87 负债总额（元） 100,707,580.09 139,545,769.40 -27.83% 53,375,429.36 归属于上市公司股东的所有者权 益（元） 488,428,608.40 515,705,357.76 -5.29% 521,367,667.34 期末总股本（股） 160,500,000.00 160,500,000.00 0% 80,250,000.00 主要财务指标 2012年 2011年本年比上年增减(%) 2010年 基本每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67% 0.23 稀释每股收益（元/股） 0.02 0.15 -86.67% 0.23 扣除非经常性损益后的基本每股 收益（元/股） -0.23 0.13 -276.92% 0.22 全面摊薄净资产收益率（%） 0.68% 4.78% -4.1% 6.75% 加权平均净资产收益率（%） 0.65% 4.81% -4.16% 7.9% 扣除非经常性损益后全面摊薄净 资产收益率（%） -7.68% 4.07% -11.75% 6.42% 扣除非经常性损益后的加权平均 -7.39% 4.1% -11.49% 7.52% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 净资产收益率（%） 每股经营活动产生的现金流量净 额（元/股） -0.1461 0.2276 -164.19% 0.6028 2012年末 2011年末 本年末比上年末增减 (%) 2010年末 归属于上市公司股东的每股净资 产（元/股） 3.0432 3.2131 -5.29% 6.4968 资产负债率（%） 17.01% 20.72% -3.71% 9.2% 二、报告期内非经常性损益的项目及金额 单位：元 项目 2012年金额 2011年金额 2010年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -290,359.24 -127,099.53 -4,737.71 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 2,919,199.97 4,027,708.68 5,439,909.35 与公司正常经营业务无关的或有事项产生 的损益 39,948,702.82 单独进行减值测试的应收款项减值准备转 回 18,199.20 根据税收、会计等法律、法规的要求对当 期损益进行一次性调整对当期损益的影响 1,555,289.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 19,034.76 323,790.54 61,991.14 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -5,310,000.00 所得税影响额 -1,738,703.24 -503,524.22 -29,113.75 少数股东权益影响额（税后） -5,450.28 -71,903.32 -17,557.70 合计 40,852,424.79 3,648,972.15 1,713,979.98 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 三、重大风险提示 (1) 市场竞争风险 目前中国企业客户的软件运营服务行业正处于市场发展期，市场规模增长较快。根据中国中小企业协会的统计 ,随 着中国软件运营服务行业近年来的快速发展，众多软件企业和互联网企业正在纷纷进入这个市场并拓展相关业务，公司 在未来将会面临较大的市场竞争压力，存在一定的市场竞争风险。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 应对措施：针对该风险，公司将洞悉市场变化，了解用户需求的转变，为用户提供更好的信息化服务体验；重视公 司的产品研发，在产品上形成差异化、专业化，增强用户对公司产品的信任度与依赖度，力争做到精细化营销。 (2)公司终端研发与销售经验不足的风险 由于智能终端发展迅速 ,技术标准不断提高 ,厦门终端方面技术人才缺乏，导致研发团队技术实力有限，公司初涉该 领域研发经验不足导致研发进度未达到预期效果。在终端销售市场方面，与公司现有销售模式相比 ,尚有差异，使得终端 销售对公司业绩贡献并不显著。 应对措施：公司将根据市场情况，逐步整合终端研发能力，集中精力研发经典机型和定制化的专业机型，并加快无 线高清传输技术与公司终端产品的试配，力争公司终端产品在 “差异化”方面能够取得竞争优势及先机，提升终端销售对 公司业绩的贡献。 (3)智能终端产品的库存积压风险 报告期内，公司终端设备虽由专业手机生产商代工生产，但公司尚缺乏硬件产业链与库存管理经验，公司所采购的 智能终端设备产品数量可能超过市场需求，因而产生库存积压风险。 应对措施：针对该风险，一方面，公司将继续引入先进的库存管理体系，建立专业的库存、物流管理系统，提升公 司的库存管理能力；另一方面，公司将洞悉市场需求，根据市场的前期反馈制定合理的订购量，既保障了客户的需求， 同时灵活应对市场的需求变化。 (4) 互联网、系统、数据安全风险 作为提供软件运营服务的专业提供商，计算机系统的稳定和数据的安全对于公司的正常运营起着至关重要的作用。 如果发生设备和机房故障、软件漏洞、错误操作或越权操作、网络攻击、电力供应、自然灾害、恐怖行为、军事行动等 意外事项，仍可能导致公司业务数据丢失或系统崩溃，从而造成服务中断，严重影响公司的信誉，甚至可能造成公司业 务的停顿。 应对措施：本公司已建立了完善的信息安全防范、监控和应急体系，并采取灾难备份、安全评估等机制，以提升信 息安全管理质量，防范互联网、系统、数据安全等风险。 (5)域名业务政策风险 公司是国内知名的网络域名服务提供商，为国际域名管理机构授权的国际域名顶级注册商和各域名注册机构认证的 域名注册服务商，公司与上述机构保持着良好的业务合作关系。公司经营的该类域名业务属于代理性质，经营该类业务 需获得各域名注册机构的授权资格并接受其管理，如果国际域名管理机构或其他域名注册管理机构对域名代理商的相关 要求和政策发生不利于本公司的变化，将会对公司域名业务产生一定的影响。 应对措施：政策风险属于系统性风险，是难以避免的，但公司将积极地与域名管理机构保持良好的沟通，及时了解 域名业务政策的变化，以便能够快速应对该变化对公司经营的影响。同时，公司也在积极申请部分域名的注册局资质， 提升公司域名管理的话语权。 (6)依赖核心技术人员及核心技术人员流失的风险 公司作为一个知识密集型企业，技术研发创新工作不可避免地依赖专业人才，特别是核心技术人员。目前公司已建 立起了成熟科学的技术研发体系，显著降低了个别技术人员流失带来的风险。但是，在信息技术产业中企业竞争的核心 之一是人才的竞争，一旦发生核心技术人员的大量离职，而公司又不能安排适当人选接替或及时补充，将会对公司的生 产经营造成一定的影响。 应对措施：为保持核心技术团队的稳定，公司根据发展需要及时调整公司的薪酬福利制度和核心人员激励措施，与 此同时，公司也加强技术团队的培养与储备，以降低核心技术人员的流失对公司所产生的影响。 (7) 投资并购及管理风险 投资并购有利于实现资源共享和优势互补，但随着投资并购项目的增加，控股子公司、参股公司逐渐增多，公司的 经营规模及业务范围也不断扩大，吸收合并后人员构成和管理体系更加复杂，同时团队的稳定性、新业务领域的开拓风 险都将给公司管理带来新的挑战。 应对措施：公司在投资并购方面采取较为稳健的投资策略，审慎选择投资标的，重点围绕与公司主营业务关联度较 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 高、行业互补、业务互补、用户群互补或者技术互补的投资标的开展投资并购，发挥协同效应实现其价值，从而不断提 升公司盈利能力和市场规模。同时，公司将逐步引入专业的高级管理人员及中层管理人员，组建具有综合管理能力的高 素质管理团队，并及时根据公司的发展规模调整现有的组织架构和管理制度，对投资企业人事、行政、业务、财务等各 项业务流程进行固化，优化对收购公司的日常管理及绩效考核制度，加强内部控制尤其是风险控制体系建设，以面对公 司规模扩大后所带来的管理风险。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 第四节董事会报告 一、管理层讨论与分析 报告期内，公司继续专注于主营业务，巩固经营成果、拓展经营领域、完善管理体制。2012年度，公司营业收入 266,800,956.00 元，利润总额 -11,124,751.25 元，归属于母公司所有者的净利润 3,317,863.64元，较2011年同期分别下降 2.17%，下降139.77%，下降86.54%。报告期内，公司由于研发、市场营销与推广费用的增长，以及控股子公司厦门三五互 联移动通讯科技有限公司巨额亏损导致公司本报告期内归属于母公司所有者的净利润下降明显。 报告期内公司主要经营情况如下： （一）投资并购情况 报告期内，2012年4月23日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于其他与主营业务相关的营运资金使用计 划（五）的议案》，同意公司使用募集资金中其他与主营业务相关的营运资金255万元与广州市知微科技有限公司（以下简 称“广州知微”）合资设立三五知微，注册资本500万元，公司占出资额的51%。截止至本报告日，三五知微已取得广州市工 商行政管理局海珠分局颁发的《企业法人营业执照》，详情可见 2012年8月10日刊登于中国证监会指定信息披露网站的公告。 三五知微未来将建设基于中国移动广东公司集团客户部的企业云应用平台，该平台的建设，有利于整合公司与广州知微双方 的优势资源，并以广东移动SaaS（ADC）平台为支撑，为企业提供一站式的信息化服务。 报告期内，根据募投项目的运行及市场情况，经 2012年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项 目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之 “CRM管理软件项目 ”，该项目结余 3,718.40万元，公司使用其 中2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金转入公司超募资金专用账户中。此次进一步收 购亿中邮股权，通过加强与亿中邮的市场协同能力，将进一步提升公司的市场拓展水平，提高市场份额。同时继续壮大公司 研发力量，从而进一步加快公司的产品技术升级，继续加强沟通，完善合作机制，通过技术和市场的密切合作，将产生 1＋1 大于2的收购效果，实现多赢。 （二）市场开拓及营销管理情况 报告期内，公司加速市场开拓步伐，不断深化营销服务模式，提倡业务创新，加强营销队伍建设，健全服务体系，提 高服务水平。由于以个人用户为主的公开市场销售渠道市场营销能力有限，也无法关注企业客户的需求，公司将集中资源, 主要采用直销方式直接面对企业客户，以便第一时间获得客户体验感受及产品需求。为此，公司在合约期满后与厦门友派通 讯有限公司终止合作，不再续签《品牌授权协议》、《品牌运营协议》。报告期内，公司正在积极探索新的手机营销模式， 在初见成效后，将该营销模式在公司内全面推广。 （三）技术研发与创新情况 报告期内，公司坚持自主创新，继续加大云办公应用服务（主要为35PushOA、35pushmail）及云智能终端产品的研发力度。 随着公司对云办公应用产品的全面开放，并提供免费体验期，使广大用户可以体验到高效的云办公应用。截至本报告日，公 司已分阶段将移动云办公应用产品（包括但不限于 35Pushmail、35PushOA、35EQ等）免费向安卓系统和 IOS系统智能手机 开放安装，公司用户可自行下载安装、体验。 报告期内，公司主要的在研项目，各个研发项目所处的研发阶段、特点、技术来源、拟达到的目标，详见下表： 项目名称项目介绍或特点技术来源进展情况 35PushOA 35 OA老板签批系统是应用于企业的协同办公管理系统，无论何时何地， 只要可以上网就可以审批事务，加速事务流转，提升办公效率。集行政 事务、知识管理、协同办公、辅助办公、安全办公为一体，具备 "多分支 自主研发已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 机构、远程异地协同、移动式办公，低成本、免维护 "特点，通过智能传 递、共享企业内的信息数据，构建高效、透明、可控的工作平台，帮助 企业真正提升核心竞争力。35PushOA是35OA的移动端版本，支持事务实 时推送提醒功能，当有待办事务时，用户可以在 35移动设备上收到实时 提醒，并可直接办理，让用户真正做到随身随地无缝办公。 进行后续版本开 发与完善工作。 35Pushmail 35Pushmail是利用推送技术，将电子邮件直接传送到移动终端。简单的说， 就是系统直接将电子邮箱中刚刚收到的邮件即时发送到用户的手机中， 不像传统移动邮件系统那样必须依赖移动终端定期接 /收邮件或用户主动 检查邮箱，所以客户终端上时刻都能够与所指定的信箱维持同步的资料， 就好像收发短信一样的方便快捷。35Pushmail将为用户提供实时推送的功 能，用户随时随地可以接收邮件。 自主研发已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 35EQ移动版 35EQ是一款创新高效的企业即时通讯客户端软件，基于企业邮局实现快 速部署；除具备即时通讯、邮件管理、群组讨论、语音沟通、便签、用 户自定义等基础服务外，还集成了强大的 OA、CRM、企业微博等信息化 服务，在确保沟通便捷且安全的前提下，实现可管控的企业信息化平台 建设。35EQ移动版是35EQ的移动客户端版本，搭载于 35Phone/Pad移动设 备，方便用户随时随地与公司内部同事保持实时联系和沟通。 自主研发已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 35Ewave移动版 35Ewave是一个基于企业邮箱帐号的内部沟通、互动、协作平台。企业用 户可以通过这个平台快速获取学习资源、讨论创意、验证想法和协同办 公，随时记录和分享学习、工作生活的点滴。互动信息邮件即时提醒， 微博平台整合邮件与事务列表、一体化办公更直观。信息发布字数无限 制，支持各类格式文件共享。信息企业内部发布，可创建分类群组，可 公开可加密，信息安全可靠。 35Ewave移动版是35Ewave企业微博的移动 客户端，支持在35移动设备上随时随地收发企业微博信息。 自主研发已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经上线，正在 进行后续版本开 发与完善工作。 35Emeeting移动 版 35视频会议系统是指让两个或两个以上不同地点的个人或群体，通过网 络传输的方式，将视频、声音、文件资料等互传，实现即时且互动的沟 通，实现远程会议替代传统会议，提高办公效率的平台。 35Emeeting移动 版可以让用户出门在外时用35Phone/Pad进行在线音视频会议。 自主研发已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经内部上线 试用，正在进行测 试与完善工作。 35PRM移动版 35PRM定位于服务个人关系，核心为 “联系人 ”，区别于传统的网络层次 和产品级的互联互通，而是以人为本的应用层面的融合与协同，将人与 人之间的联系方式（语音通话，短信，邮件， IM，微博等）合多为一。 35PRM移动版是 35PRM的移动客户端，让用户在 35移动设备上就能轻松 进行共享和个人通讯录管理。 自主研发已经完成项目的 基本功能，目前项 目已经内部上线 试用，正在进行测 试与完善工作。 AR1764(Q4350) AR1764是基于高通MSM7627A 800MHz平台，支持EVDO和GSM双模双 待双通手机。采用 Android 2.3系统，4.3寸全视角电容式触摸屏屏，分辨 率： 800×480 (WVGA)。内存配置为 512MB(ROM)+512MB(RAM)，支持 T-Flash卡扩展，最大支持 32GB。配备前后摄像头：前 30W像素、后 500W 像素，后摄像头支持自动连续对焦。其他配置有：蓝牙、 WIFI、GPS、 AGPS、重力传感器、距离传感器、光感、指南针 与第三方联 合开发 已进入量产阶段 AR1861 AR1861是基于高通 MSM8660 1.5GHz 双核平台，支持 EVDO、WCDMA 和GSM三模单待单通手机。采用 Android 4.0系统，4.5寸全视角电容式触 摸屏屏，分辨率：720×1280。内存配置为 1GB+4GByte（LPDDR2+eMMC）， 自主研发已进入量产阶段 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 支持T-Flash卡扩展。配备前后摄像头：前 130W像素、后800W像素；后 摄像头支持自动连续对焦。其他配置有：蓝牙、 WIFI、GPS、AGPS、重 力传感器、距离传感器、光感、陀螺仪、电子罗盘 注：项目名称“AR1764(Q4350)”、“AR1861”为公司控股子公司三五通讯研发项目。 （四）知识产权情况 公司鼓励自主创新并重视知识产权保护及管理工作。报告期内，公司共申请专利 2项，取得软件著作权 17件，取得注 册商标26件。具体情况如下： 1、报告期内，新申请专利情况如下： 序号专利名称申请日申请号专利类型申请人 1 一种不同域名下文件相互拖拽 的方法 2012-4-28 201210129230.9发明亿中邮 2 一种待办事项展示方法和展示 系统 2012-12-26 201210571776.X 发明三五通讯 2、报告期内，新取得软件著作权情况如下： 序号编号（证书号）登记号软件名称著作权人取得方式权利范围颁证日期 1 软著登字第 434837号 2012SR066801 三五互联波尔多 (Bordeaux)智能反垃圾 邮件网关系统 V3.2 三五互联原始全部 2012.7.24 2 软著登字第 0434912号 2012SR066876 35EQ Mobile 软件 V1.1.24 三五互联原始全部 2012.7.24 3 软著登字第 0468443号 2012SR100407 35Ewave Mobile软件 V1.1.18 三五互联原始全部 2012.10.25 4 软著登字第 0467490号 2012SR099454 35PushOA软件三五互联原始全部 2012.10.23 5 软著登字第 0484930号 2012SR116894 三五互联 LiveChat2012 即时语在线客服系统 V5.6 三五互联原始全部 2012.11.30 6 软著登字第 0464180号 2012SR096144 35视频会议系统 (35Emeeting)V2.0 三五互联原始全部 2012.10.13 7 软著登字第 0476801号 2012SR108765 三五互联企业邮局系统 V3.0 三五互联原始全部 2012.11.13 8 软著登字第 0484812号 2012SR116776 CRM@35客户关系管 理系统 V3.7 三五互联原始全部 2012.11.30 9 软著登字第 0480537号 2012SR112501 TaskFlow@35任务管理 系统 V1.0 三五互联原始全部 2012.11.22 10 软著登字第 2012SR116627 35企业微博软件三五互联原始全部 2012.11.30 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 0484663号（35Ewave）V1.0 11 软著登字第 0484806号 2012SR116770 OA@35老板签批系统 (OA@35) V3.1 三五互联原始全部 2012.11.30 12 软著登字第 0374932号 2012SR006896 亿邮邮件群发系统V2.0亿中邮原始全部 2012.2.6 13 软著登字第 0378035号 2012SR009999 亿邮即时通讯平台软件 V3.0 亿中邮原始全部 2012.2.5 14 软著登字第 0378082号 2012SR010046 亿邮邮件归档系统V3.0亿中邮原始全部 2012.2.15 15 软著登字第 0386627号 2012SR018591 亿邮电子邮件系统V6.0亿中邮原始全部 2012.3.12 16 软著登字第 0491359号 2012SR123323 亿邮邮件客户端软件 V2.0 亿中邮原始全部 2012.12.12 17 软著登字第 2012SR135928 手机商界运营支撑平台 北京和讯通联原始全部 2012.12.27 0503964号 V1.0科技发展有限 公司 注：“北京和讯通联科技发展有限公司 ”系北京中亚互联科技发展有限公司全资子公司。 3、报告期内，新取得商标情况如下： 序号商标样式注册号注册类 别 有效期限核定服务项目 1 8026811 9 2012.3.28～ 2022.3.27 电话机；可视电话；手提电话；纤维光缆；卫星导航仪 器；成套无线电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）； 雷达设备；手提无线电话机；网络通讯设备（截止） 2 8026838 45 2012.10.2～ 2022.10.27 仲裁；知识产权咨询；版权管理；知识产权许可；知识 产权监督；法律研究；诉讼服务；计算机软件许可（法 律服务）；域名注册；调解。 3 刺猬 CI WEI 8499857 31 2012.6.21～ 2022.6.20 圣诞树；谷（谷类）；植物；新鲜蔬菜；菌种；酿酒麦 芽（截止）。 4 35PHONE 8499763 9 2012.01.07～ 2022.01.06 电话机；手提电话；网络通讯设备；动画片；调制解调 器（截止） 5 8977799 9 2012.01.07～ 2022.01.06 电话机；可视电话 ;手提电话；纤维光缆 ;卫星导航仪器; 成套无线电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）；雷 达设备；手提无线电话机；网络通讯设备（截止） 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 6 9243240 9 2012.5.14～ 2022.5.13 成套无线电话机；电话机；可视电话；手提电话；手提 无线电话机；纤维光缆；卫星导航仪器；车辆用导航仪 器（随车计算机）；雷达设备；网络通讯设备（截止） 7 9243299 9 2012.5.14～ 2022.5.13 计算机；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件）； 微处理机；笔记本电脑；可视电话；手提电话；手提无 线电话机；电子出版物（可下载）；网络通讯设备（截 止） 8 9708569 38 2012.8.21～ 2022.8.20 信息传送；电子邮件；电子公告牌服务（通讯服务）； 电讯信息；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传 送；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；信 息传输设备出租；提供因特网聊天室；语音邮件服务（截 止） 9 9703729 9 2012.8.21～ 2022.8.20 已录制的计算机程序（程序）；计算机外围设备；计算 机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算 机游戏软件；电脑软件（录制好的）；手提电话；网络 通讯设备；动画片（截止） 10 9703541 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 11 9708937 9 2012.8.21～ 2022.8.20 已录制的计算机程序（程序）；计算机软件外围设备； 计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；电话机；手提电话；网络通讯设备； 动画片；电脑软件（已录制好的）（截止） 12 9703632 42 2012.9.21～ 2022.9.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件安装； 计算机病毒防护服务；提供互联网搜索引擎；把有形的 数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网站。 13 9703711 9 2012.8.21～ 2022.8.20 已录制的计算机程序（程序）；计算机软件外围设备； 计算机软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）； 计算机游戏软件；电脑软件（已录制好的）；手提电话； 电话机；网络通讯设备；动画片；（截止） 14 9703529 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 15 9703598 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 16 9703510 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件的安 装；计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把 有形的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护 网站（截止） 17 9697955 9 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机程序（可下载软件）；已录制的计算机程序（程 序）；计算机软件（已录制）；电话铃音（可下载）； 计算机游戏软件；电池；电子出版物（可下载）；手提 电话；个人用立体声装置；网络通讯设备；（截止） 18 9698087 41 2012.8.21～ 2022.8.20 在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非 下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；教育； 组织教育或娱乐竞赛；节目制作；娱乐信息；现场表演； 俱乐部服务（娱乐或教育）；文娱活动。 19 9697991 42 2012.8.21～ 2022.8.20 计算机软件设计；计算机软件升级；计算机软件维护； 计算机软件的安装；托管计算机站（网站）；计算机编 程；提供互联网搜索引擎；把有形的数据和文件转换成 电子媒体；替他人创建和维护网站；计算机病毒的防护 服务（截止） 20 35应用市场 9698090 41 2012.8.21～ 2022.8.20 在线电子书籍和杂志的出版；提供在线电子出版物（非 下载的）；（在计算机网络上）提供在线游戏；教育； 组织教育或娱乐竞赛；节目制作；娱乐信息；现场表演； 俱乐部服务（娱乐或教育）；文娱活动。 21 9703666 42 2012.9.21～ 2022.9.20 计算机编程；计算机软件设计；计算机软件出租；计算 机系统设计；托管计算机站（网站）；计算机软件安装； 计算机病毒的防护服务；提供互联网搜索引擎；把有形 的数据和文件转换成电子媒体；替他人创建和维护网 站。 22 9673307 9 2012.11.21～ 2022.11.20 电话机；可视电话；手提电话；纤维光缆；卫星导航仪 器；成套无线电话机；车辆用导航仪器（随车计算机）； 雷达设备；手提无线电话机；网络通讯设备。 23 9673308 9 2012.11.21～ 2022.11.20 计算机机；计算机外围设备；计算机程序（可下载软件） 微处理机；笔记本电脑；可视电话；手提电话；手提无 线电话机；电子出版物（可下载）；网络通讯设备。 ； 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 24 9708664 38 2012.11.07～ 2022.11.06 信息传送；电子邮件；电子公告牌服务（通讯服务）； 电讯信息；计算机终端通讯；计算机辅助信息和图像传 送；提供全球计算机网络用户接入服务（服务商）；信 息传输设备出租；提供因特网聊天室；语音邮件服务。 25 10047767 9 2012.12.07～ 2022.12.06 计算机存储器；已录制的计算机程序（程序）；计算机 软件（已录制）；计算机程序（可下载软件）；计算机 游戏软件；电脑软件（录制好）；信息处理器（中央处 理装置）；电子字典；数据处理设备；电话铃音（可下 载） 26 10047971 42 2012.12.07～ 2022.12.06 计算机编程；计算机软件出租；托管计算机站（网站）； 计算机软件的安装；计算机病毒的防护服务；提供互联 网搜索引擎；替他人创建和维护网站；把有形的数据和 文件转换成电子媒体；计算机软件设计；计算机系统设 计 （五）特许经营情况及资质情况方面 本公司及其子公司、分公司取得的相关业务资质主要包括如下： (1). 福建省通信管理局颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽 B2-20050004），该许可证的有 效期至2014年12月13日，许可公司从事第二类增值电信业务中的信息服务业务（限互联网信息服务业务）；业务覆盖范围为 福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。 2012年4月9日完成 2011年度的年检；2012年度年检正在办理中。 (2). 工信部颁发予公司的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（ B2-20070139），已完成续期办理，新的许可 证的有效期从2012年5月25日至2017年5月25日，许可公司从事第二类增值电信业务中的因特网接入服务业务、信息服务业务 （不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）；覆盖范围为：（一）因特网接入服务业务 —北京、上海、浙江、福建、广 东等5个省（直辖市）。（二）信息服务业务（不含固定网信息电话服务和互联网信息服务）全国。 2012年7月24日完成2011 年度的年检；2012年年检正在办理中。 (3). 工信部颁发予公司的《中华人民共和国短消息类服务接入代码使用证书》（号 [2011]00114-A011），该证于2011 年8月5日核发，由于《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（B2-20070139）的有限期更新，新的代码使用证书的发 证日期为2012年10月15日，有效期至2017年5月25日，许可公司使用短消息类服务接入代码10660435。 (4). 厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局于 2011年9月26日联合颁 发予公司的《高新技术企业证书》（GF201135100086），该证书有效期为三年。 (5). 厦门市软件行业协会于 2009年6月2日将《软件企业认定证书》（厦R-2005-0011）予我司换发新证。公司已办理了 该证2009年至2012年的年检。2012年年检正在办理中。 (6).工信部于2008年12月22日向我司出具的《关于厦门三五互联科技有限公司域名注册服务机构主体名称变更的批复》 （工信部电管函[2008]481号)，同时收回注销2005年7月1日向公司出具的《关于同意厦门三五互联科技有限公司成为域名注 册服务机构的批复》（信部电函[2005]375号）。该批复同意公司成为域名注册服务机构，在我国境内提供域名注册服务。 (7). 公司与中国互联网络信息中心签署《中文域名注册服务认证协议》、《 CN英文域名注册服务认证协议》。中国互 联网络信息中心认证公司为域名注册服务机构，公司有权面向用户提供国家中文顶级域名、国家顶级域名CN英文域名的注 册服务。 (8). 公司分别与国际域名注册管理中心、 VeriSign, Inc.、VeriSign Information Service, Inc.、mTLD Top Level Domain, Ltd.、 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 The Global Name Registry, Ltd.、DotAsia Organization Limited、 NeuStar, Inc.、 Public Interest Registry、Afilias Limited、Global Domains International, Inc.、Telnic Limited和Web Commerce Communications Limited等签署协议，取得顶级国际域名注册商的 认证或从事域名注册服务的相关资格。 (9). 福建省通信管理局颁发予全资子公司精通科技的《中华人民共和国增值电信业务经营许可证》（闽 B2-20110055）， 该许可证于2011年5月3日完成续展，有效期自 2011年5月3日至2016年5月2日，许可精通科技从事第二类增值电信业务中的因 特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。业务覆盖范围为福建省（互联网信息服务不含新闻、出版、 教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及电子公告服务）。历年年检已完成，2012年4月9日完成2011年度的年检；2012 年度年检正在办理中。 (10). 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2012年5月24日联合向公司控 股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》（GF201211000354）。 (11). 中关村科技园区管理委员会于 2009年10月14日向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司的《中 关村高新技术企业证书》（20092019144001）。该证书有效期为三年，正在准备复审。 (12). 北京市科学技术委员会于 2005年7月15日向公司控股子公司北京亿中邮信息技术有限公司颁发予公司《软件企业 认定证书》（京R-2005-0225）。公司已办理了该证2006年至2011年的年检。2012年年检正在办理中。 (13). 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局于 2011年11月21日联合向公司控 股子公司北京中亚互联科技发展有限公司颁发予公司的《高新技术企业证书》（ GR201111000595）。该证书有效期为三年。 (14). 北京市经济和信息化委员会于 2011年4月20日向公司控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司颁发予公司的 《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2011-0148) (15). 北京市经济和信息化委员会于 2011年9月20日向公司控股子公司北京和讯通联科技发展有限公司颁发予公司的 《软件企业认定证书》(证书编号:京R-2011-0434) （六）人才队伍建设情况 报告期内，伴随公司规模及市场的拓展的需要，人才需求也不断增长，公司加强了人才队伍建设同时优化人员结构， 注重提高人员效能。公司继续优化员工的绩效管理办法，继续推行并完善员工收入与公司绩效连接，收入增幅根据市场目标 水平、员工薪酬竞争力以及绩效等决定。为适应公司快速发展需要，公司不断完善人力资源各项规章制度，并加强制度的执 行、监督与核查力度。同时，公司初步建立了内训师体系并逐步完善，将内训工作在企业扎根，各职能部门结合自身特点， 组织各种各样的岗位培训、技能培训、管理知识培训、质量管理培训等，有效提高了管理人员和基层员工的素质，保证公司 生产经营和文化建设等各项工作的有效开展。 （七）内部控制及公司治理情况 报告期内，公司严格按照有关法律法规的规定，不断完善各项内部管理制度和公司治理制度，健全公司法人治理机制， 强化董事、监事及高级管理人员的管理要求。并对《公司章程》、《投资决策程序与规则》、《董事、监事及高级管理人员 内部问责制度》等内控制度进行了修订、完善，保证了公司生产经营、资本运作等各项工作的顺利开展。 报告期内，公司内审部门从自身实际情况出发，结合厦门大学内部控制工作组对公司提出的《内部控制手册》要求， 全面开展内部控制提升工作，对子公司监控、分公司管理、固定资产管理、募集资金存放与使用、货币资金管理、销售管理、 内部沟通等重要内部控制环节进行了审计和检查，并提出了多项内部控制改进建议，充分发挥了自身的监督与服务职能，推 进了公司内控体系的完善。 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 二、报告期内主要经营情况 1、主营业务分析 （1）收入 说明 报告期公司实现主营业务收入253,950,487.58元，较去年同期下降2.97%，其中：企业邮箱实现收入69,491,806.88 元， 较去年同期下降5.75%；网络域名实现收入 43,780,330.19元，较去年同期增长1.06%；网站建设实现收入 67,969,037.01 元，较去年同期增长10.23%；移动终端产品实现收入 9,778,124.52元，较去年同期下降15.44%；软件产品销售实现收入 15,681,158.76元，较去年同期下降29.46%；移动电子商务实现收入 42,073,179.8元，较去年同期下降 3.27%；其他产品 实现收入 5,176,850.42元，较去年同期下降9.21%。 单位：元 行业分类 2012年 2011年 同比增减（%） 企业邮箱 69,491,806.88 73,734,221.81 -5.75% 网络域名 43,780,330.19 43,322,954.21 1.06% 网站建设 67,969,037.01 61,660,828.55 10.23% 移动终端产品 9,778,124.52 11,563,692.25 -15.44% 其他 5,176,850.42 5,702,116.62 -9.21% 软件产品销售 15,681,158.76 22,229,444.47 -29.46% 移动电子商务 42,073,179.8 43,497,604.98 -3.27% 合计 253,950,487.58 261,710,862.89 -2.97% 公司重大的在手订单情况 □适用 √不适用 数量分散的订单情况 □适用 √不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （2）成本 单位：元 项目 2012年 2011年 同比增减(%) 金额 占营业成本比重 （%） 金额 占营业成本比重 （%） 企业邮箱 5,060,388.15 6.19% 5,211,184.34 6.7% -2.89% 网络域名 27,542,063.15 33.69% 26,934,694.78 34.64% 2.25% 网站建设 4,831,187.96 5.91% 3,822,612.49 4.92% 26.38% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 移动终端产品 9,591,286.29 11.73% 10,887,041.92 14% -11.9% 其他 201,089.65 0.25% 228,597.94 0.29% -12.03% 软件产品销售 4,582,511.68 5.61% 3,817,296.15 4.91% 20.05% 移动电子商务 29,944,568.86 36.62% 26,855,787.29 34.54% 11.5% 合计 81,753,095.74 100% 77,757,214.91 100% 5.14% （3）费用 单位：元 2012年 2011年同比增减（%）重大变动说明 销售费用 128,902,364.49 117,225,589.88 9.96% 管理费用 75,006,445.34 52,442,903.70 43.02% 本年管理费用较去年增加 43.02%，主 要系技术研发费用较上年同期增加, 其中上年 8月份新设子公司厦门三五 互联移动通讯科技有限公司，对移动 终端的研发费用投入较大以及房租 增加所致。 财务费用 -7,600,804.39 -8,763,150.93 -13.26% 所得税 -235,302.42 6,275,174.32 -103.75% 本年所得税较上年减少 103.75%，主 要系利润减少导致当期所得税费用 减少，计提减值准备形成的递延所得 税费用增加所致。 （4）研发投入 本年研发投入总额4383.69万元，其中资本化支出 1262.69万元。研发费用较上年增长 54.92%，主要系：本年加大研发投入以 及上年8月将控股子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公司纳入合并范围，该公司本年研发费用 1325.01万元；控股子公司 北京中亚互联科技发展有限公司本年开始有研发项目投入。 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2012年 2011年 2010年 研发投入金额（元） 43,836,934.46 28,296,014.59 9,422,424.96 研发投入占营业收入比例（%） 16.43% 10.38% 5.45% （5）现金流 单位：元 项目 2012年 2011年同比增减（%） 经营活动现金流入小计 275,574,852.80 317,187,157.12 -13.12% 经营活动现金流出小计 299,019,562.27 280,651,891.68 6.54% 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 经营活动产生的现金流量净 额 -23,444,709.47 36,535,265.44 -164.17% 投资活动现金流入小计 13,886,348.97 20,299,866.66 -31.59% 投资活动现金流出小计 168,447,487.67 118,723,534.13 41.88% 投资活动产生的现金流量净 额 -154,561,138.70 -98,423,667.47 -57.04% 筹资活动现金流入小计 51,695,516.69 13,300,000.00 288.69% 筹资活动现金流出小计 49,190,455.70 34,231,225.27 43.7% 筹资活动产生的现金流量净 额 2,505,060.99 -20,931,225.27 111.97% 现金及现金等价物净增加额 -175,494,273.44 -82,820,248.71 -111.9% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 √适用 □不适用 1、经营活动产生的现金流量净额 本年经营活动产生的现金流量净额较上年减少164.17%，主要系控股子公司北京中亚互联科技发展有限公司、北京亿中邮信 息技术有限公司、厦门三五互联移动通讯科技有限公司本年经营性现金流同比下降；工资增加、社会保障支出增加所致。 2、投资活动产生的现金流量净额 本年投资活动产生的现金流量净额较上年减少57.04%，主要系年末银行存款中剩余存款期限在 3个月以上的定期存款增加所 致。 3、筹资活动产生的现金流量净额 本年筹资活动产生的现金流量净额较上年增加111.97%，主要系本年支付的现金红利款低于上年所致。 4、现金及现金等价物净增加额 本年现金及现金等价物净增加额较上年增加减少111.90%，主要系年末银行存款中剩余存款期限在3个月以上的定期存款增 加，及本年经营活动产生的现金流量净额减少。 报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □适用 √不适用 （6）公司主要供应商、客户情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 49,579,269.55 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%） 18.58% 向单一客户销售比例超过 30%的客户资料 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 65,783,470.17 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%） 32.34% 向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 （7）公司未来发展与规划延续至报告期的说明 首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况 √适用 □不适用 报告期内，公司遵循招股说明书中未来发展和规划运行，主要围绕增强企业成长性、强化企业自主技术创新能力等两大 战略规划，完成了多项关键技术的突破，集成并完善 SaaS管理类软件的产品链，提出了云办公创新办公模式，进一步树立并 提升了公司品牌。产品销售上从深度和广度两方面稳固和提升了企业邮箱、域名和网站业务领域的市场地位和竞争优势，以 此获得企业的稳步发展。团队建设上以 “雏鹰计划 ”与“雄鹰计划”为主导，引进适合企业发展需要的复合型人才，形成了完备 的人才梯队。技术支持与营销中心上本着“客户为尊，永续创新”的经营理念，提升了企业对客户的服务能力和覆盖面。 公司回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况 详见本章管理层讨论与分析部分。 公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □适用 √不适用 2、主营业务分部报告 单位：元 营业收入营业成本毛利率(%) 营业收入比上年 同期增减（%） 营业成本比上年 同期增减（%） 毛利率比上年同 期增减（%） 分行业 商业 253,950,487.58 81,753,095.74 67.81% -2.97% 5.14% -2.48% 分产品 企业邮箱 69,491,806.88 5,060,388.15 92.72% -5.75% -2.89% -0.21% 网络域名 43,780,330.19 27,542,063.15 37.09% 1.06% 2.25% -0.74% 网站建设 67,969,037.01 4,831,187.96 92.89% 10.23% 26.38% -0.91% 移动终端产品 9,778,124.52 9,591,286.29 1.91% -15.44% -11.9% -3.94% 其他 5,176,850.42 201,089.65 96.12% -9.21% -12.03% 0.13% 软件产品销售 15,681,158.76 4,582,511.68 70.78% -29.46% 20.05% -12.05% 移动电子商务 42,073,179.80 29,944,568.86 28.83% -3.27% 11.5% -9.43% 分地区 华东 98,104,531.12 27,932,141.28 71.53% -14.15% -4.81% -2.79% 华南 75,697,472.03 23,444,532.29 69.03% 4.79% 11.85% -1.95% 华北 58,567,932.83 24,846,814.67 57.58% 18.3% 8.67% 3.77% 其他 21,580,551.60 5,529,607.50 74.38% -15.99% 20.53% -7.76% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 3年按报告期末口径调整后的主营业务数据 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 □适用 √不适用 3、资产、负债状况分析 （1）资产项目重大变动情况 单位：元 2012年末 2011年末 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 货币资金 272,926,231.2 2 46.1% 360,644,954.66 53.54% -7.44% 应收账款 36,215,382.65 6.12% 29,504,820.06 4.38% 1.74% 存货 4,239,024.45 0.72% 11,252,618.66 1.67% -0.95% 年末存货较年初减少62.33%，主 要系上年为生产备货较多，本年末订 单量减少，备货减少，同时由于移动 终端产品更新换代快，年末计了较多 的存货跌价准备所致。 投资性房地产 0% 0% 0% 长期股权投资 28,355,253.10 4.79% 32,427,000.00 4.81% -0.02% 固定资产 66,486,501.57 11.23% 70,808,709.64 10.51% 0.72% 在建工程 256,726.00 0.04% 0% 0.04% 年末在建工程较年初增加256726元， 主要系子公司天津三五互联移动通 讯有限公司"新型智能移动互联网终 端"办公楼投资建设工程。 预付款项 15,234,467.26 2.57% 22,376,058.01 3.32% -0.75% 年末预付账款较年初减少 31.92%，主 要系子公司厦门三五互联移动通讯 有限公司预付材料采购款减少及天 津三五互联移动通讯有限公司上年 末预付土地款本年结转所致。 应收利息 2,338,531.59 0.4% 3,011,862.38 0.45% -0.05% 其他应收款 3,262,903.18 0.55% 2,635,350.28 0.39% 0.16% 一年内到期的非 流动资产 31,914.08 0.01% 0.00 0% 0.01% 其他流动资产 2,763,053.61 0.47% 0% 0.47% 年末其他流动资产较年初增长276.31 万元，主要系期末调整应交税费明细 项目负数余额至其他流动资产。 无形资产 64,555,907.87 10.9% 9,063,627.03 1.35% 9.55% 年末无形资产较年初增加 612.25%, 主要系:本年研发支出结转无形资产, 以及子公司天津三五互联移动通讯 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 有限公司获得土地使用权所致。 开发支出 2,682,600.37 0.45% 18,321,247.46 2.72% -2.27% 年末开发支出较年初减少 85.36%，主 要系本年研发支出结转无形资产所 致。 商誉 88,377,854.21 14.93% 111,739,331.81 16.59% -1.66% 年末商誉较年初减少 20.91%，主要系 本年对非同一控制下合并取得的子 公司北京中亚互联科技发展有限公 司合并商誉计提商誉减值准备所致。 长期待摊费用 2,577,692.03 0.44% 1,236,949.82 0.18% 0.26% 年末长期待摊费用较年初增加 108.39%,主要系本年办公场所装修支 出增加所致。 递延所得税资产 1,726,824.40 0.29% 524,140.18 0.08% 0.21% 年末递延所得税资产较年初增加 229.46%，主要系本年资产减值准备 计提增加导致可抵扣暂时性差异增 加所致。 （2）负债项目重大变动情况 单位：元 2012年 2011年 比重增减 （%） 重大变动说明 金额 占总资产比 例（%） 金额 占总资产比 例（%） 短期借款 6,705,516.69 1.13% 0% 1.13% 本年短期借款较去年增加 6,705,516.69元，主要系本年向银行 贷款所致。 长期借款 0% 0% 0% 应付账款 34,631,124.66 5.85% 33,989,859.75 5.05% 0.8% 预收款项 33,643,105.46 5.68% 37,249,341.21 5.53% 0.15% 应付职工薪酬 11,979,797.24 2.02% 16,707,590.30 2.48% -0.46% 应交税费 2,331,775.46 0.39% 2,171,732.73 0.32% 0.07% 应付利息 11,698.33 0% 0% 0% 应付股利 1,208,164.26 0.2% 0% 0.2% 年末应付股利较年初增加 1,208,164.26元，主要系控股子公司 北京亿中邮信息技术有限公司本年 计提 2011年度现金红利所致。 其他应付款 7,514,433.49 1.27% 47,118,904.95 7% -5.73% 年末其他应付款较年初减少 84.05%， 主要系中亚互联 2012年未达到承诺 利润，应付股权转让款减少所致。 一年内到期的非 0% 599,999.97 0.09% -0.09%年末一年内到期的非流动负债较年 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 流动负债初减少 599,999.97元，主要系政府补 助在本年结转损益所致。 专项应付款 1,650,000.00 0.28% 350,000.00 0.05% 0.23% 年末专项应付款较年初增加 371.43%，主要系子公司天津三五互 联移动通讯有限公司本年收到新型 智能移动互联网终端一期项目的研 发及产业化项目资金所致。 预计负债 20,327.45 0% 0% 0% 递延所得税负债 511,637.05 0.09% 858,340.49 0.13% -0.04% 年末递延所得税负债较年初减少 40.39%，主要系收购北京亿中邮信息 技术有限公司形成的无形资产评估 增值暂时性差异减少所致。 其他非流动负债 500,000.00 0.08% 500,000.00 0.07% 0.01% 4、公司竞争能力重大变化分析 不适用 5、投资状况分析 （1）募集资金总体使用情况 单位：万元 募集资金总额 41,501.33 报告期投入募集资金总额 7,615.55 已累计投入募集资金总额 23,930.96 报告期内变更用途的募集资金总额 3,718.4 累计变更用途的募集资金总额 3,718.4 累计变更用途的募集资金总额比例（%） 8.96% 募集资金总体使用情况说明 （2）募集资金承诺项目情况 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额(2) 截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1、企业邮局升级项目否 5,904 5,904 1,188.99 3,200.12 54.2% 2013年注 1 注 1 否 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 02月 28 日 2、CRM管理软件项目否 4,229 510.6 142.76 510.6 100% 2013年 02月 28 日 27.75 否是 3、技术支持与营销中 心提升项目 否 4,588 4,588 59.8 986.24 21.5% 2013年 02月 28 日 注 1 注 1 否 承诺投资项目小计 --14,721 11,002.6 1,391.55 4,696.96 ----27.75 ---- 超募资金投向 1、收购北京亿中邮信 息技术有限公司 70% 股权 否 2,590 2,590 0 2,590 100% 2011年 10月 09 日 102.27 否否 2、收购北京中亚互联 科技发展有限公司 60%股权 否 12,470 7,685.25 0 5,900 76.77% 2011年 02月 17 日 340.01 否否 3、设立控股子公司厦 门三五互联移动通讯 有限公司（占 35.79% 股权） 否 1,020 1,020 0 1,020 100% 2011年 08月 19 日 -1,152.61 否否 4、设立天津三五互联 移动通讯有限公司 否 10,000 10,000 1,500 5,000 50% 2011年 11月 24 日 -16.58 是否 5、设立广州三五知微 信息科技有限公司（占 51%股权） 否 255 255 51 51 20% 2012年 06月 15 日 -34.52 是否 6、收购北京亿中邮信 息技术有限公司 27% 股权 是 0 2,673 2,673 2,673 100% 2012年 08月 08 日 注 2 否否 补充流动资金（如有） --2,000 2,000 2,000 100% -------- 超募资金投向小计 --26,335 26,223.25 6,224 19,234 -----761.43 ---- 合计 --41,056 37,225.85 7,615.55 23,930.96 -----733.68 ---- 未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） （1）截至 2012年 12月 31日止，本公司募集资金实际投资金额与计划投资金额的差异超过 30%， 未达到计划进度的原因参见《董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》三之（一）。（2） 本公司募集资金投资项目之三五互联 CRM管理软件项目本年度没有达到预计收益，主要原因系 CRM在中国市场仍处于导入期， CRM的有效需求不足，影响了公司 CRM产品的销售。 （3）本公司于 2011年 2月收购亿中邮 70%股权，于 2012年 8月收购亿中邮 27%股权，亿中邮 2012 年经审计的归属于本公司的净利润 102.27万元，未达到收购时的预计收益。主要原因系国内经济增 长放缓，行业客户需求下滑；新产品投入较大，成熟度较低，尚未有效转化成销售收入。（4）本公 司于 2011年 2月收购中亚互联 60%股权，中亚互联 2012年经审计的归属于本公司的净利润为 340.01 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 万元，未达到股权转让方承诺中亚互联 2012年实现税后净利润 2,700万元的目标。主要原因系公司 与中亚互联原股东就中亚互联未完成 2011年度承诺利润补偿事宜一直未达成一致意见，导致管理团 队的日常运营管理工作受到了一定影响，从而影响了公司业绩增长。同时，中亚互联主要客户管理 层及业务合作模式出现了较大变动影响了原有业务的增长。（5）本公司于 2011年 8月设立厦门三五 互联移动通讯科技有限公司，占 35.79%股权，2012年度出现巨额亏损。主要原因系产品研发投入 较大；由于市场变化，公司推出的移动终端产品未能达到预期销量。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注并逐渐重视客 户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了 产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导 入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段时间的市场培养。2012年 9月 29日，本公司第三次临 时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集 资金投资项目之“CRM管理软件项目 ”，该项目结余 3,718.40万元，公司将使用其中 2,673万元用于 收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户中。 适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 （1）2010年 9月 9日，本公司召开的第二届董事会第三次会议审议通过《关于首次公开发行股票 募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关 的营运资金 2,590万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 70%股权。截至 2012年 12月 31日止， 本公司已累计使用超募资金 2,590万元。（2）2011年 1月 14日，本公司第二届董事会第五次会议审 议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（二）的议案》， 同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 5,900万元至 12,470万元用于收购北京中亚互 联科技发展有限公司 60%股权。根据本公司与北京中亚互联科技发展有限公司 2012年 11月 20日 签署的《股权转让补充协议》及中亚互联 2012年实现的净利润重新计算，收购中亚互联的价款由 5,900万元至 12,470万元，调整为 7,685.25万元。截至 2012年 12月 31日止，本公司已累计使用超 募资金 5,900万元。（3）2011年 7月 5日，本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次 公开发行股票募集资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（三）的议案》，同意本公司使用 其他与主营业务相关的营运资金中的 1,020万元用于设立子公司厦门三五互联移动通讯科技有限公 司。截至 2012年 12月 31日止，本公司已累计使用超募资金 1,020万元。（4）2011年 9月 14日， 本公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集资金中其他与主营业务相 关的营运资金使用计划（四）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相关的营运资金中的 10,000 万元用于设立子公司天津三五互联移动通讯有限公司。截至 2012年 12月 31日止，本公司已累计使 用超募资金 5,000万元。 （5）2012年 4月 23日，本公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于首次公开发行股票募集 资金中其他与主营业务相关的营运资金使用计划（五）的议案》，同意本公司使用其他与主营业务相 关的营运资金中的 255万元与广州市知微科技有限公司合资设立广州三五知微信息科技有限公司。 截至 2012年 12月 31日止，本公司已累计使用超募资金 51万元。（6）2012年 9月 29日，本公司 第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行 股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目 ”，该项目结余 3,718.40万元，公司将使用其中 2,673 万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公司超募资金专用账户 中。截至 2012年 12月 31日止，本公司已累计使用资金 2,673万元。（7）2012年 11月 23日，本公 司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募资金 2,000万元暂时补充流动资金，使用 期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。 2012年度本公司使用超募资金 暂时补充流动资金 2,000万元。 募集资金投资项目实不适用 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 施地点变更情况 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 不适用 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 2012年 11月 23日，本公司召开的第二届董事会第二十六次会议决定使用闲置超募资金 2,000万元 暂时补充流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起 6个月，到期将归还至募集资金专户。截止 2012年 12月 31日尚未到还款期。 适用 项目实施出现募集资 金结余的金额及原因 2012年 9月 29日，本公司第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议 案》，同意终止首次公开发行股票募集资金投资项目之“CRM管理软件项目 ”，该项目结余 3,718.40 万元，公司将使用其中 2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金 将转入公司超募资金专用账户中。截至 2012年 12月 31日止，本公司已累计使用 2,673万元，剩余 金额已转入超募专用账户中。 尚未使用的募集资金 用途及去向 按规定用于募集资金项目，存放于募集资金专户 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 无 注1、本公司募投项目为原有产品的升级和提升项目，无法单独分割和列示收益，故无法列示“本年度实现的效益”和 “是否达到预计效益”两个项目的金额或内容。 注2、收购北京亿中邮信息技术有限公司70%实现的效益与收购北京亿中邮信息技术有限公司27%实现的效益合并列示。 （3）募集资金变更项目情况 单位：万元 变更后的项 目 对应的原承 诺项目 变更后项目 拟投入募集 资金总额 (1) 本报告期实 际投入金额 截至期末实 际累计投入 金额(2) 截至期末投 资进度 (%)(3)=(2)/ (1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预 计效益 变更后的项 目可行性是 否发生重大 变化 收购北京亿 中邮信息技 术有限公司 27%股权 三五互联 CRM管理 软件项目 2,673 2,673 2,673 100% 2012年 08 月 08日 102.27 否否 合计 --2,673 2,673 2,673 ----102.27 ---- 变更原因、决策程序及信息披露情况 说明(分具体项目) 公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS模式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要 较长一段时间的市场培养。2012年 9月 29日，公司 2012年第三次临时股东大会审议 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意终止首次公开发行股票募集 资金投资项目之“CRM管理软件项目 ”，该项目结余 3,718.40万元，公司将使用其中 2,673万元用于收购北京亿中邮信息技术有限公司 27%股权，剩余募集资金将转入公 司超募资金专用账户中。 未达到计划进度或预计收益的情况 和原因(分具体项目) CRM 自 2000 年开始从国外引进中国，随着企业信息化的发展，不少企业开始关注 并逐渐重视客户关系管理，中国企业开始对 CRM 产品具有了一定的认知。公司自 CRM 产品立项后，已完成了产品各主要功能的研发，并已投入市场销售，但 SaaS模 式 CRM 在中国市场上目前仍处于市场导入期，市场成熟度还不高，还需要较长一段 时间的市场培养。 变更后的项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 （4）非募集资金投资的重大项目情况 单位：万元 项目名称 投资美国 Amimon 公司 投资总额 3,242.7 本年度投入金额 0 截至期末累计实际 投入金额 3,242.7 项目进度 100% 项目收益情况 注 合计 3,242.7 0 3,242.7 ---- 非募集资金投资的重大项目情况说明 注：2011年 5月 11日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于投资美国 Amimon公司的议案》，同意公司以自筹 资金 500万美元投资美国 Amimon公司。截至报告期末，公司已完成该投资款的支付，投资后公司拥有 Amimon公司 1558.739 万 D1系列优先股，占目标公司约 6.79%股权。Amimon公司 2011-2012年实际经营业绩与预期差异较大，存在减值迹象， 期末本公司对 Amimon公司投资进行了减值测试，经测试可收回金额小于长期股权投资账面价值的金额，相应计提了减值 准备 407.17万元。 （5）证券投资情况 无 （6）持有其他上市公司股权情况 无 （7）持有非上市金融企业股权情况 无 （8）买卖其他上市公司股份的情况 无 厦门三五互联科技股份有限公司 2012年度报告全文 6、主要控股参股公司分析 报告期内，本公司共有 10家控股子公司；除北京亿中邮信息技术有限公司、北京中亚互联科技发展有限公司、厦门三 五互联移动通讯科技有限公司以及广州三五知微信息技术有限公司外，其余6家均为全资子公司。分别是： （1）. 北京亿中邮信息技术有限公司（以下简称 “亿中邮 ”） 名称：北京亿中邮信息技术有限公司；住所：北京市海淀区上地七街一号汇众大厦1号楼二层216房间；注册资本：281.18 万元人民币；经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机软、硬件研究开发，网络通信技术研究开发，商务电子 信息服务，以及相关的技术咨询和技术服务，销售自产产品。公司持有亿中邮97%股权。 （2）. 北京中亚互联科技发展有限公司（以下简称 “中亚互联 ”） 名称：北京中亚互联科技发展有限公司；住所：北京市海淀区厂西门 2号吉友大厦5009室；注册资本： 1000万元人民币； 经营范围：许可经营项目：第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电 信业务经营许可证有效期至2017年05月25日），一般经营项目：技术开发、技术转让、技术服务；投资咨询；市场调查。（未 取得行政许可的项目除外）。公司持有中亚互联85.62%股权。 （3）. 厦门精通科技实业有限公司（以下简称 “精通科技 ”） 名称：厦门精通科技实业有限公司；住所：厦门市软件园二期观日路 8号201单元；注册资本： 800万元人民币；经营范 围：1、网络工程、信息系统工程、计算机软件及其它电子产品的技术开发、技术服务、技术咨询及技术转让； 2、批发、零 售计算机软件、硬件、电子设备、办公设备； 3、域名注册、网页制作、网站建设； 4、经营各类商品和技术的进出口（不另 附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外； 5、第二类增值电信业务中的因特网接入服务、 信息服务业务（不含固定网电话信息服务）（互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械等内容及 电子公告服务）（有效期至 2011年4月18日）（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。） 2012年1月12日，公司 2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》：根据公司经营管 理的需要，为整合业务、降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》的有关规定，依法定程序吸收合并厦门精通 科技实业有限公司，注销其法人地位。公司正在办理相关吸收合并及子公司注销手续。 （4）. 厦门三五互联移动通讯科技有限公司（以下简称 “三五通讯 ”） 名称：厦门三五互联移动通讯科技有限公司；住所:厦门市软件园观日路22号102室C17单元；注册资本：2850万元人 民币；经营范围： （未完）  |