[公告]美克股份：限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书
北京国枫凯文律师事务所 关于美克国际家具股份有限公司 限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书 国枫凯文律证字[2013]AN018-3号 北京国枫凯文律师事务所 Beijing Grandway Law Offices 北京市西城区金融大街一号写字楼A座12层 邮编：100033 电话(Tel)：010－66090088/88004488 传真(Fax)：010－66090016 目 录 释 义.............................................................. 3 一、关于本次股权激励的批准与授权.................................... 5 二、关于本次股权激励的授予日........................................ 6 三、关于本次股权激励的授予条件...................................... 6 四、关于本次股权激励的授予价格、授予人数和授予数量的调整............ 7 五、结论............................................................ 8 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 美克股份 指 美克国际家具股份有限公司 《股权激励计划（草案）》 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计 划（草案）》 《股权激励计划（草案修订 稿）》/本次激励计划 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计 划（草案修订稿）》 《实施考核办法》 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核办法》 《实施考核办法（修订稿）》 指 《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计 划实施考核办法（修订稿）》 本次股权激励 指 美克股份实施本次《股权激励计划（草案修订稿）》 的行为 《公司章程》 指 《美克国际家具股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（试行）》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》 股东大会 指 美克股份股东大会 董事会 指 美克股份董事会 监事会 指 美克股份监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券交易所 指 上海证券交易所 本所 指 北京市国枫律师事务所 元 指 人民币元 北京国枫凯文律师事务所 关于美克国际家具股份有限公司 限制性股票激励计划调整并授予的法律意见书 国枫凯文律证字[2013]AN018-3号 致：美克国际家具股份有限公司 根据本所与美克股份签订的《律师服务协议书》，本所律师作为美克股份本 次股权激励的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，就本次激励计划调整并授予 的相关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1、本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行有关法律、法规及中国证监会相关文件的规定发表法律意见； 2、美克股份已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗 漏及误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性； 3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见； 4、本所律师已根据相关法律、法规及规范性文件的规定严格履行法定职责， 遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对美克股份本次股权激励的合法合规性、真 实有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏； 5、本所律师同意将本法律意见书作为美克股份本次股权激励所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任； 6、本所律师同意美克股份自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本法 律意见书中的相关内容； 7、本法律意见书仅供美克股份本次股权激励的目的使用，不得用作任何其 他用途。 根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对美克股份提供的有关本次股权激励的文件 和说明的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、关于本次股权激励的批准与授权 1、2013年3月19日，美克股份召开第五届董事会第十八次会议，会议审议通 过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《美克 国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于提请股东大 会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励 有关的议案；2013年5月6日，美克股份召开第五届董事会第二十一次会议，会议 审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要、《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订 稿）》及《关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案》等与本次股权激励 有关的议案。 2、2013年3月19日，美克股份召开第五届监事会第十二次会议，对本次激励 计划的激励对象名单进行核实，并审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要和《美克国际家具股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核办法》等与本次股权激励有关的议案。2013年5月6日，美克股份 召开第五届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并 审议通过《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及 其摘要和《美克国际家具股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法（修订 稿）》等与本次股权激励有关的议案。 3、2013年4月28日，中国证监会下发“上市一部函[2013]160号”《关于美克 国际家具股份有限公司股权激励计划的意见》，中国证监会对于美克股份《股权 激励计划（草案）》无异议。 4、2012年5月23日，美克股份以现场会议和网络投票相结合的方式召开2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过了《美克国际家具股份有限公司限制性股 票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《美克国际家具股份有限公司限制性股票 激励计划实施考核办法（修订稿）》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司 限制性股票激励计划有关事项的议案》。 经查验，本所律师认为，美克股份本次激励计划已经中国证监会审核无异议 并经股东大会批准；董事会实施本次激励计划已取得必要的批准和授权。 二、关于本次股权激励的授予日 根据美克股份2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授 权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事会 确定本次激励计划的授权日。2013年5月24日，美克股份召开第五届董事会第二 十二次会议，会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予相关事项的议 案》，确定美克股份授予限制性股票的授权日为2013年5月24日。 美克股份已承诺，该授予日不属于以下期间： （1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30日起算； （2）美克股份业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内； （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； （4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 前述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为美克股 份根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 经查验，本所律师认为，美克股份本次股权激励授权日的确定已履行必要的 法律程序，符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关 事项备忘录2号》和《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 三、关于本次股权激励的授予条件 经查验，美克股份限制性股票的下述授予条件已成就： 1、经查验，截至本法律意见书出具日，美克股份不存在《管理办法》第七 条规定的不得实行股权激励计划的下述情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告； ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③ 可能被中国证监会认定不得实行股权激励的其他情形。 2、所有激励对象未发生《管理办法》第八条及《股权激励计划（草案修订 稿）》规定的不得成为激励对象的如下任一情形： ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选； ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； ③ 具有《公司法》规定的不得担任美克股份董事及高级管理人员的情形； ④ 美克股份董事会认定其他严重违反美克股份有关规定的。 3、根据《实施考核办法（修订稿）》，激励对象上一年度绩效考核合格。 经查验，本所律师认为，美克股份限制性股票的授予条件已经成就，美克股 份向激励对象授予限制性股票符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、 法规、规范性文件及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 四、关于本次股权激励的授予价格、授予人数和授予数量的调整 根据美克股份2013年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会 授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东大会授权董事 会在美克股份出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、 派息等事项时对限制性股票的授予价格进行相应的调整，并决定限制性股票相关 变更事宜。 2013年5月24日，美克股份第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于 对限制性股票激励计划中限制性股票授予价格进行调整的议案》及《关于调整公 司限制性股票激励计划中授予人数和授予数量的议案》；根据该等议案，美克股 份董事会对本次股权激励计划的授予价格、授予人数和授予数量进行如下调整： 1、关于本次股权激励授予价格的调整 根据美克股份于2012年4月23日召开的2012年度股东大会审议通过的《公司 2012年度利润分配预案》，美克股份向全体股东每10股派发现金红利0.30元人民 币（含税）；据此，美克股份董事会将限制性股票授予价格由2.94元/股调整为2.91 元/股。 2、关于授予人数和授予数量的调整 因部分激励对象岗位调整或离职，美克股份董事会对本次激励计划授予人数 和授予数量进行调整，授予数量由1,500万份调整为1,460万份，占美克股份目前 总股本63,268.0419万股的2.31%；激励对象人数由84人调整为81人。2013年5月 24日，美克股份第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司限制性股票激 励计划授予相关事宜的议案》，确认调整后的激励对象均符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定的激励对 象条件，其作为美克股份限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。 经查验，本所律师认为，美克股份本次激励计划授予价格、授予人数和授予 数量的调整已履行必要的法律程序，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案 修订稿）》的相关规定，合法有效。 五、结论 综上所述，本所律师认为，美克股份本次股权激励的批准与授权、授予日的 确定程序、授予条件的成就事项，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等 相关法律、法规、规范性文件和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；本次 激励计划授予价格、授予人数和授予数量的调整亦符合《管理办法》和《股权激 励计划（草案修订稿）》的相关规定。 本法律意见书一式四份。 （此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于美克国际家具股份有限公司限 制性股票激励计划调整并授予的法律意见书》之签署页） 负 责 人 张利国 北京市国枫律师事务所 经办律师 刘 波 李 梦 2013年5月24日 中财网
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