[停牌]掌趣科技：关于停牌核查结果及风险提示公告
证券代码：300315 证券简称：掌趣科技 公告编号：2013-041 北京掌趣科技股份有限公司 关于停牌核查结果及风险提示公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示：本公司股票将于2013年5月27日开市复牌。 一、 股票停牌的情况介绍 北京掌趣科技股份有限公司（以下简称“公司”），自2013年以来持续上涨， 期间多个交易日出现涨停，累计涨幅较大，以2013年5月21日收盘价计算，公司 股票静态市盈率为138倍，根据深圳证券交易所的有关规定，经公司申请，公司 股票自2013年5月22日起停牌，并立即组织公司相关人员进行自查。经对有关情 况进行必要核实后，发布风险提示如下： 二、 风险提示 （一) 重大资产重组相关风险 公司于2013年2月5日披露公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金报告书（草案），公司提请投资者关注本事项的相关风险。 1、 股票交易异常波动的风险：公司重大资产重组停牌前6个月，股票累计上 涨8.42%，同期创业板综指累计下跌24.23%，偏离32.65个百分点。公司停牌前可 能存在明显异常的交易情况，根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的通知》规定，如股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交 易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。公司股票复牌后， 股票涨幅和成交量也较大，请广大投资者理性投资，注意风险。 2、 本次交易存在的重大风险 （1）拟购买资产的估值较高且重组方获利较大： 本次收购动网先锋100%股权作价81,009.00万元，增值率达到1537.55%。本 次估值主要是基于动网先锋近年效益逐步提升且可以持续推出重量级游戏产品 的前提，但是考虑到网页游戏的生命周期大多在二至四年左右，动网先锋需不断 推出受玩家喜爱的、重量级的网页游戏产品以保证其营收规模的稳定增长。未来 如果动网先锋不能保持一定规模的在研产品储备和稳定的游戏产品推出节奏，或 者其关键的研发团队和研发人员离职，则动网先锋的收入规模和盈利规模存在低 于预期的风险。同时，本次估值依据的预测的业绩较动网先锋历史净利润增长较 多，投资者需要关注动网先锋预测期业绩较历史业绩增长较大的风险。 本次估值较高且本公司向交易对方调增的交易对价将导致交易对手方将在 本次交易中有较大的获利，敬请投资者关注该风险并理性投资。 （2）本次交易形成的商誉减值风险 根据备考合并财务报表，本次交易完成后，在掌趣科技合并资产负债表中将 增加约7.86亿元的商誉，商誉占总资产的比例将达到44.98%。如果动网先锋未来 经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。由于网络游戏的推出及其是否能够 受到玩家的喜爱有重大不确定性，同时公司目前的净利润规模仍然较小，未来如 果该商誉计提减值准备可能对公司的净利润造成较大的影响。 （3）标的公司动网先锋游戏产品发行、运营渠道集中的风险 2012年动网先锋通过腾讯开放平台取得的运营收入占其当年营业收入的 75.55%，由于腾讯开放平台具有海量的用户资源、在网页游戏平台类公司中处于 绝对优势地位，预计腾讯开放平台在未来仍将是动网先锋游戏产品发行和运营的 重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与动网先锋的业务合作关系或者若腾讯开 放平台的收益分成等政策发生不利调整，都将会影响动网先锋的业务发展。 公司提请投资者关注本次重大资产重组方案中的风险，理性投资。 3、重大资产重组的进展情况：2013年3月21日，北京掌趣科技股份有限公司 （以下简称“公司”）收到中国证监会关于公司发行股份及支付现金收购海南动 网先锋网络科技有限公司并募集配套资金《中国证监会行政许可申请受理通知书》 (130181号)，公司发行股份购买资产并募集资金重大资产重组事宜能否获得核准 仍存在不确定性，公司董事会提醒广大投资者注意投资风险，公司将持续履行信 息披露义务，及时披露本次非公开发行事宜的后续进展情况。 （二) 公司业务经营存在的部分风险 1、公司游戏产品研发风险：公司目前规模尚小，2012年总收入225,363,031.23 元，净利润82,300,006.43元，主要收入来源于单机游戏产品，较行业内的部分公 司而言，规模较小，抗风险能力不足。目前，公司产品研发重点集中在手机游戏 和页面游戏的研发上，抗竞争能力不高；随着游戏公司以及游戏数量的增加，游 戏玩家对游戏的要求越来越高，研发的产品是否受游戏玩家喜爱亦存在风险；开 发团队以及开发人员的流失，可能造成公司产品研发的影响以及增加竞争产品的 风险。 2、公司游戏产品发行渠道风险 公司目前的游戏产品主要是通过运营商的平台进行推广和结算，公司规模尚 小，产品的发行、推广受到一定限制；同时由于竞争对手多，公司品牌影响力有 限，与推广平台的议价能力较低。同时，在运营中也可能存在公司个别产品的下 线，均存在一定的风险。 （三) 公司首发股份解禁及减持情况说明 公司于2013年5月8日发布对外披露了《首次公开发行前已发行股份上市 流通提示性公告》，2013年5月13日本次本次解禁股份为48,040,200股，其中 31,195,400股解除限售股份已上市流通。至目前，相关股东减持股份共计 9,111,625股。请投资者关注以上部分股东未来的减持风险。 （四) 公司2012年度权益分派实施情况 公司于2013年5月16日发布了《2012年度权益分派实施公告 》，2012年度权 益分派已于2013年5月23日实施完毕。 三、 是否存在应披露而未披露信息的说明 本公司董事会确认，公司目前没有任何根据深交所《创业板股票上市规则》 规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等； 董事会也未获悉本公司有根据深交所《创业板股票上市规则》的规定应予以披露 而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前 期披露的信息不存在需要更正、补充之处。 四、 公司关注、核实相关情况的说明 1、公司未发现近期公共传媒报道了可能或已经对本公司股票交易价格产生 较大影响的未公开重大信息； 2、近期公司经营情况及内外部经营环境未发生重大变化； 3、公司控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，或处于 筹划的重大事项。 公司董事会提醒广大投资者，巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）以及《证 券时报》为本公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登 的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。 特此公告。 北京掌趣科技股份有限公司 董 事 会 2013年5月24日 中财网
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