[股东会]东贝Ｂ股：东贝B股2012年度股东大会的法律意见书
国浩律师（上海）事务所 关于黄石东贝电器股份有限公司 2012年度股东大会的法律意见书 致：黄石东贝电器股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下称“本所”）接受黄石东贝电器股份有限公司（以 下称“公司”）的委托，指派律师出席公司2012年度股东大会（以下称“本次股东大 会”），并根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下称“《股东大会规则》”） 等法律法规及《黄石东贝电器股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的规定出 具本法律意见书。 第一节 律师声明事项 本所依据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实及中国现行法律、法规 及规范性文件发表法律意见。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告的法定文件，随公司其他公 告一并提交上海证券交易所审查并予公告。 本所律师已经对公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见。 本所律师已经按照有关法律、法规的规定对公司2012年度股东大会召集、召开程 序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人员资格的合法有效性和股东大会表决 程序的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大 遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 公司保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、 有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 第二节 法律意见书正文 本所律师根据《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的规定，遵循审慎性 及重要性原则对出具本法律意见书所涉及全部文件的真实性、有效性、合法性进行了 独立、客观、公正的查验，并出具以下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 1、经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。董事会已于会议召开 二十日以前在《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）、 上海证券交易所（以下称“上交所”）网站上发布公告通知各股东。 通知载明了召集人、会议地点、召开方式、现场会议时间、网络投票时间、出席 对象、会议审议事项、会议登记办法、股东参加网络投票的具体操作流程、投票规则、 大会联系方式及其他事项。 2、经本所律师核查，本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开， 其中： （1）公司按照会议通知通过上交所交易系统（以下称“交易系统”）为股东提供 本次股东大会的网络投票平台，股东可以参加网络投票。本次股东大会通过交易系统 进行网络投票的时间为2013年5月24日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。 （2）公司现场会议于2013年5月24日下午14：30 在黄石东贝电器股份有限公 司会议室召开。 经本所律师核查，本次股东大会的召集人为公司董事会，公司本次股东大会召开 时间、地点及会议内容与公告一致。本次股东大会的召集人、公司发出通知的时间、 方式及通知内容均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股 东大会的召集、召开程序符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《公司章程》及关于召开本次 大会的通知，出席本次股东大会的人员应为： 1、截止 2013年5月17日下午15时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的本公司全体股东（B股最后交易日为5月14日），不能出席现场会 议的股东可授权他人代为出席或在网络投票时间参与网络投票。 2、公司董事、监事及其他高级管理人员。 3、公司聘请的见证律师等其他相关人员。 经本所律师查验，出席公司本次股东大会的股东、股东授权代理人、公司的董事、 监事、高级管理人员及公司聘请的律师等人员具备出席本次股东大会的合法资格，符 合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、关于本次股东大会的议案 本次股东大会审议并表决了如下议案： 1、审议2012年度董事会工作报告； 2、审议2012年度监事会工作报告； 3、审议2012年度报告及摘要； 4、审议2012年度财务决算报告； 5、审议公司2012年度利润分配的议案； 6、审议公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案； 7、审议2013年度公司授信额度的议案； 8、审议2013年度公司对外担保的议案； 9、审议公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易预计的 议案； 10、审议2012年度独立董事述职报告的议案。 经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合法 律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；不存在对其他未经公告的临时提案 进行表决的情形。 四、本次股东大会现场表决程序 根据公司出席会议股东、未出席会议股东签署的授权委托书，出席会议股东及委 托人共12名，代表股份121,208,806股，占公司总股本的51.58%。 经见证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人就本意见书第三条所列 示的议案，进行了逐项审议，大会以记名投票方式对前述议案进行了表决，按《公司 章程》的规定进行了计票、监票，并当场公布表决结果。 本所律师认为，公司本次股东大会现场会议的表决程序、表决方式和表决结果符 合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。 五、本次股东大会的网络投票 1、本次股东大会网络投票系统的提供 根据公司关于召开本次股东大会的通知等相关公告文件，公司股东除可以选择现 场投票外，还可以采取网络投票的方式。公司就本次股东大会向股东提供了网络投票 平台，股东可以通过上交所交易系统参加网络投票。 2、网络投票股东的资格及重复投票的处理 公司本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行 使表决权。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，进行表决投票： （1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。 如果出现重复投票将以第一次投票为准。 （2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的， 以第一次申报为准，投票不能撤单。 3、网络投票的公告 公司于2013年5月3日在上交所网站上公告了网络投票的起止时间及具体方法。 4、网络投票的表决统计 本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的 表决权总数。 经核查，参加网络投票的股东1人，代表股份230,000股，占参加表决股东所持 有效表决权的0.19%。 鉴于网络投票股东资格是在其进行网络投票时，由上交所交易系统进行认证，因 此本所无法对网络投票股东资格进行确认。在假设参与网络投票的股东代表资格符合 法律、法规及规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大 会的网络投票符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，网络投票的 公告、表决方式和表决结果的统计合法有效。 六、本次股东大会表决的结果 本次股东大会网络投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经核查，本次股东大会表决结果如下： 1、审议通过了2012年度董事会工作报告的议案 同意121,438,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股， 占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权 的0%。 2、审议通过了2012年度监事会工作报告的议案 同意121,208,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.81%；反对230,000 股，占参加表决股东所持有效表决权的0.19%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。 3、审议通过了2012年度报告及摘要的议案 同意121,438,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股， 占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权 的0%。 4、审议通过了2012年度财务决算报告的议案 同意121,438,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的100%；反对0股， 占参加表决股东所持有效表决权的0%；弃权0股，占参加表决股东所持有效表决权 的0%。 5、审议通过了公司2012年度利润分配的议案 同意121,208,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.81%；反对230,000 股，占参加表决股东所持有效表决权的0.19%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。 6、审议通过了公司续聘会计师事务所及内部控制审计机构的议案 同意121,208,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.81%；反对230,000 股，占参加表决股东所持有效表决权的0.19%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。 7、审议通过了2013年度公司授信额度的议案 同意121,065,906股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.69%；反对372,900 股，占参加表决股东所持有效表决权的0.31%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。 8、审议通过了2013年度公司对外担保的议案 同意2,870,000股，占参加表决股东所持有效表决权股数的74.76%；反对968,806 股，占参加表决股东所持有效表决权的25.24%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。其中黄石东贝机电集团有限责任公司回避表决。 9、审议通过了公司2012年度日常关联交易执行情况以及2013年度日常关联交易 预计的议案 同意2,808,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的92.43%；反对230,000 股，占参加表决股东所持有效表决权的7.57%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。其中黄石东贝机电集团有限责任公司、常州中科电气制造有限公司回 避表决。 10、审议通过了2012年度独立董事述职报告的议案 同意121,208,806股，占参加表决股东所持有效表决权股数的99.81%；反对230,000 股，占参加表决股东所持有效表决权的0.19%；弃权0股，占参加表决股东所持有效 表决权的0%。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规 和规范性文件及《公司章程》的有关规定；出席会议人员资格合法有效；会议表决程 序符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合 法有效。 本法律意见书正本三份，无副本。 中财网
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